證券代碼：002695證券簡稱：煌上煌公告編號：2023-016

　　一、重要提示

　　本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

　　所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。

　　非標準審計意見提示

　　□適用R不適用

　　董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　R適用□不適用

　　是否以公積金轉增股本

　　□是R否

　　公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以2022年末總股本512,304,224股扣除回購證券專戶股數3,724,200股后的股本508,580,024股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.15元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。

　　董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案

　　□適用□不適用

　　二、公司基本情況

　　1、公司簡介

　　2、報告期主要業務或產品簡介

　　公司主要業務為醬鹵肉制品、米制品及少量佐餐涼菜等其他產品的開發、生產和銷售。

　　產品涵蓋了鴨、雞、豬、牛等快捷消費醬鹵肉制品；粽子、青團、麻薯、八寶飯、方便粥等米制品及水產、蔬菜、豆制品等佐餐涼菜食品，產品品種已達200多個，形成了以禽類產品為核心，畜類產品為發展重點，并延伸至米制品及其他的豐富快捷消費產品組合。產品主要特點為消費便利快捷、營養衛生安全，面向廣大普通消費者。

　　公司產品按消費類型可分為餐桌類、休閑類；

　　按產品生產工藝分為醬制類、鹵制類、油炸類、涼拌類；

　　按產品口味類型分為醬香傳統、香鹵系列、麻辣系列、甜辣系列、酸辣系列。

　　1、公司醬鹵肉制品

　　2、公司旗下控股子公司真真老老米制品

　　3、主要會計數據和財務指標

　?。?）近三年主要會計數據和財務指標

　　公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

　　□是R否

　　單位：元

　　（2）分季度主要會計數據

　　單位：元

　　上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

　　□是R否

　　4、股本及股東情況

　　（1）普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表

　　單位：股

　　（2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

　　□適用R不適用

　　公司報告期無優先股股東持股情況。

　　（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系

　　5、在年度報告批準報出日存續的債券情況

　　□適用R不適用

　　三、重要事項

　　1、2022年10月27日，公司召開第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于補選公司獨立董事的議案》，董事會同意提名黃倬楨先生和章美珍女士為公司第五屆董事會獨立董事候選人，獨立董事發表了同意的獨立意見。具體內容詳見2022年10月28日巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）相關公告。2022年11月14日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于補選公司獨立董事的議案》，選舉黃倬楨先生和章美珍女士為公司第五屆董事會獨立董事。

　　2、2022年12月19日，公司召開第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票預案的議案》及其他相關議案。監事會對非公開發行相關事項發表了審核意見、獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見2022年12月20日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)相關公告。2023年1月5日，公司召開2023年第一次臨時股東大會審議通過了本次非公開發行股事項，鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》根據相關要求規定，公司于2023年3月6日召開第五屆董事會第十七次會議審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票預案的議案（修訂稿）的議案》、《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告的議案》等相關議案，對原非公開發行事項進行了相應修訂，獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了審核意見。具體內容詳見2023年3月7日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)相關公告。

　　江西煌上煌集團食品股份有限公司

　　董事長：褚浚

　　2023年3月29日

　　證券代碼：002695證券簡稱：煌上煌編號：2023—019

　　江西煌上煌集團食品股份有限公司

　　第五屆監事會第十六次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況：

　　江西煌上煌集團食品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監事會第十六次會議通知于2023年3月18日以電子郵件和專人送達的方式通知全體監事。本次會議于2023年3月29日在公司會議室以現場會議方式召開。本次會議應到監事3人，實到監事3人，全體監事均親自出席會議。符合《中華人民共和國公司法》的規定和《公司章程》的要求。本次會議由監事會主席黃菊保先生召集并主持，總經理褚浚先生，副總經理褚劍先生、范旭明先生和副總經理、財務總監兼董事會秘書曾細華先生等高管列席了本次會議。本次監事會會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　二、監事會會議審議情況：

　　1、審議通過《2022年度監事會工作報告》

　　2022年度，公司監事會全體監事嚴格按照《公司法》《證券法》《公司章程》及《監事會議事規則》和有關法律、法規的規定，嚴格依法履行監事會的職責，依法獨立行使職權，促進公司規范運作，維護公司及全體股東的合法權益。監事通過列席公司董事會、出席股東大會的形式，對會議召開程序、公司經營活動、財務狀況、重大決策、董事及高級管理人員履職情況等方面進行有效監督，以保障公司規范運作與健康發展。

　　具體內容詳見2023年3月31日指定信息披露媒體巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度監事會工作報告》。

　　本項議案需提交公司2022年度股東大會審議。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　2、審議通過《2022年度財務決算報告及2023年度財務預算報告》

　　經認真審核，監事會認為：立信會計師事務所（特殊普通合伙）提交的2022年度審計報告經過了董事會審計委員會必要的復核，真實的反映了公司的財務狀況和經營成果，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本項議案需提交公司2022年度股東大會審議。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　3、審議通過《2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》

　　經審慎核查，監事會認為：董事會通過的公司2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案符合《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》以及《公司章程》等有關規定，充分考慮了公司經營狀況及未來發展的資金需求等綜合因素，有利于維護公司全體股東的長期利益。監事會同意該利潤分配預案。

　　本項議案需提交公司2022年度股東大會審議。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　4、審議通過《2022年年度報告及摘要》

　　經認真審核，監事會認為：公司董事會編制和審議江西煌上煌集團食品股份有限公司2022年年度報告及摘要的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《2022年年度報告》詳見2023年3月31日指定信息披露媒體巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）?！?022年年度報告摘要》詳見2023年3月31日指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　5、審議通過《關于2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

　　經審核，監事會認為：報告期內，公司嚴格按照法定程序批準并披露募集資金的存放及使用情況，不存在募集資金使用不恰當的情形，不存在擅自改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，募集資金的存放及使用均合法、合規。

　　具體內容詳見2023年3月31日指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）的《關于2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　6、審議通過《2022年度內部控制自我評價報告》

　　經審核，監事會認為：公司已根據相關法律法規的要求和公司生產經營管理的需要建立了較為完善的內部控制體系，且能得到有效執行，對公司經營管理的各個環節起到了較好的風險防范和控制作用。公司內部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

　　《2022年度內部控制自我評價報告》詳見2023年3月31日指定信息披露媒

　　體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　7、審議通過《關于聘請公司2023年度審計機構的議案》

　　鑒于立信會計師事務所（特殊普通合伙）2022年為本公司提供審計及其他服務過程中表現出的良好的業務水平和職業道德，監事會同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機構。

　　具體內容詳見2023年3月31日指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）的

　　《關于擬續聘會計師事務所的公告》。

　　本項議案需提交公司2022年度股東大會審議。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　8、審議通過《關于公司2023年日常關聯交易預計的議案》

　　經認真審核，監事會認為：公司預計的2023年度日常關聯交易是基于自身及關聯人主營業務的拓展，在公平、互利的基礎上進行，未損害公司利益，不會造成公司對關聯方的依賴，不會對本公司本期及未來的財務狀況、經營成果產生重大影響，不會影響公司的獨立性。

　　具體內容詳見2023年3月31日指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）的《關于2023年日常關聯交易預計的公告》。

　　本項議案需提交公司2022年度股東大會審議。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　9、審議通過《2023年度監事薪酬方案》

　　具體內容詳見2023年3月31日指定信息披露媒體巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度監事薪酬方案》。

　　本項議案需提交公司2022年度股東大會審議。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　10、審議通過《關于會計政策變更的議案》

　　經審慎核查，監事會認為：本次會計政策變更是根據財政部新修訂的相關會計準則和有關規定進行的合理變更，執行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。相關決策程序符合法律、法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司監事會同意本次會計政策變更事項。

　　具體內容詳見2023年3月31日指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時

　　報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）的《關于會計政策變更的公告》。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　11、審議通過《關于使用自有資金進行投資理財的議案》

　　經認真審核，公司監事會認為：公司目前財務狀況良好，自有資金充裕，在符合國家法律法規及保障公司流動資金和投資資金安全的前提下，公司使用閑置自有資金不超過30,000萬元人民幣購買安全性高、流動性好、風險可控的國債逆回購產品、金融機構固定收益類產品和低風險理財產品，資金可以滾動使用，有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關審批程序符合法律法規、《公司章程》的規定。同意公司使用總額不超過30,000萬元人民幣的閑置自有資金進行投資理財。

　　具體內容詳見2023年3月31日指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）的《關于使用自有資金進行投資理財的公告》。表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　三、備查文件：

　　經與會監事簽字并加蓋監事會印章的第五屆監事會第十六次會議決議。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集團食品股份有限公司監事會

　　二二三年三月三十一日

　　證券代碼：002695證券簡稱：煌上煌編號：2023—020

　　江西煌上煌集團食品股份有限公司

　　關于2022年募集資金存放

　　與使用情況的專項報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告〔2022〕15號）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》以及《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第2號——公告格式（2023年修訂）》的相關規定，本公司就2023年度募集資金存放與使用情況作如下專項報告：

　　一、募集資金基本情況

　　(一)實際募集資金金額和資金到賬時間

　　根據公司2011年第二次臨時股東大會決議，并經中國證券監督管理委員會證監許可[2012]944號文《關于核準江西煌上煌集團食品股份有限公司首次公開發行股票的批復》核準，公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）3,098萬股，每股發行價格為人民幣30.00元，募集資金總額為92,940.00萬元，扣除承銷機構的承銷、保薦費用人民幣7,794.00萬元，公司收到人民幣85,246.00萬元，扣除其他上市費用人民幣568.03萬元，實際募集資金凈額為84,577.97萬元。此次首次公開發行股票已經立信會計師事務所信會師報字（2012）第113886號《驗資報告》驗證，此次公開發行股票募集資金已于2012年8月31日全部到位。

　　(二)2022年募集資金使用及結余情況

　　截至2022年12月31日，公司已累計使用募集資金90,648.95萬元，其中報告期投入募集資金7,641.11萬元，尚未使用的募集資金余額為2,872.98萬元（含募集資金到位后累計產生銀行存款利息收入、理財收益8,943.96萬元）。尚未使用的募集資金將分別用于重慶煌上煌和浙江煌上煌項目建設。

　　二、募集資金存放和管理情況

　　(一)募集資金的管理情況

　　為加強和規范募集資金的管理，提高資金的使用效率，維護全體股東的合法利益，公司根據《公司法》、《證券法》以及中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告［2022］15號）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》以及《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第2號——公告格式（2023年修訂）》等有關法律、法規的規定和要求，公司制定了《募集資金使用管理辦法》。根據《募集資金使用管理辦法》的要求并結合公司經營需要，公司對募集資金采用專戶存儲制度，對募集資金的存放和使用進行監督和管理，以確保用于募集資金投資項目的建設。在使用募集資金的時候能履行相應的請款審批手續，如實反映了公司募集資金的使用情況。

　　公司對募集資金實行專戶存儲，募集資金到位后，分別與國信證券股份有限公司、中國建設銀行南昌青云支行、中國銀行南昌縣南蓮支行、中國農業銀行南昌縣支行、招商銀行南昌市北京西路支行和上海浦東發展銀行南昌分行簽署了《募集資金三方監管協議》，公司全資子公司即遼寧煌上煌食品有限公司與國信證券股份有限公司、中國工商銀行沈陽沈北支行簽署了《募集資金三方監管協議》，公司與陜西煌上煌食品有限公司、中國農業銀行南昌縣支行、國信證券股份有限公司簽署了《募集資金四方監管協議》；公司與廣東煌上煌食品有限公司、中國銀行南昌縣南蓮支行、國信證券股份有限公司簽署了《募集資金四方監管協議》；公司與重慶煌上煌食品有限公司和陜西煌上煌食品有限公司分別與中國銀行南昌縣南蓮支行、國信證券股份有限公司簽署了《募集資金四方監管協議》。公司及全資子公司浙江煌上煌食品有限公司與保薦機構國信證券股份有限公司、中國銀行股份有限公司南昌縣南蓮支行于2022年4月28日簽訂了《募集資金三方監管協議》。

　　(二)募集資金專戶存儲情況

　　截至2022年12月31日止，公司首次募集資金在各銀行實際結存余額2,872.98萬元，具體存儲情況如下：

　　單位：人民幣元

　　注：

　?。?）隨著5,500噸肉制品加工建設項目竣工投產，遼寧煌上煌食品有限公司原募集資金賬戶工商銀行沈陽沈北支行（帳號:3301000729248082975）于2014年5月21日辦理了賬戶注銷手續，該賬戶余款1,200.16元轉至公司開設的中國銀行募集資金專戶繼續使用。

　?。?）隨著2萬噸食品加工建設項目竣工投產，江西煌上煌集團食品股份有限公司原募集資金賬戶中國農業銀行南昌縣支行營業部（帳號:14011101040014592）于2016年3月23日辦理了賬戶注銷手續，該賬戶余款30,605.64元轉至公司開設中國銀行募集資金專戶繼續使用。

　?。?）公司于2019年1月11日召開的第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關于終止超募資金投資項目“年產8000噸肉制品及其它熟食制品加工建設項目”的議案》，董事會同意公司終止超募資金投資項目“年產8000噸肉制品及其它熟食制品加工建設項目”，該議案經2019年第一次臨時股東大會審議通過。廣東煌上煌食品有限公司原募集資金賬戶中國銀行南昌縣南蓮支行（帳號:193237787917）于2019年4月23日辦理了賬戶注銷手續，該賬戶余款104,962,796.89元轉至公司開設的中國銀行募集資金專戶繼續使用。

　?。?）公司于2018年3月26日召開的第四屆董事會第四次會議審議通過了《關于終止募資金投資項目“營銷網絡建設項目”并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司終止募資金投資項目“營銷網絡建設項目”并將該項目終止后剩余的募集資金及利息收入共計5,834.01萬元永久補充公司流動資金，并辦理了建行募集資金賬戶注銷手續。

　?。?）公司于2018年8月10日召開的第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于終止超募資金投資項目“6000噸肉制品加工建設項目”的議案》，同意公司終止超募資金投資項目“6000噸肉制品加工建設項目”，并將該項目終止后剩余募集資金及利息收入共計5,883.99萬元于2018年11月21日轉至公司開設的中國銀行募集資金專戶繼續使用，陜西煌上煌食品有限公司原募集資金賬戶中國農業銀行南昌縣支行營業部（帳號:14011101040015318）于2018年11月21日辦理了賬戶注銷手續。

　　公司為推進實施“千城萬店”拓店計劃，大力拓展西北市場，加快公司在西北市場的戰略布局，公司于2020年9月21日召開的第五屆董事會第一次會議審議通過了《關于使用部分超募資金向全資子公司增資用于繼續建設年產6000噸肉制品加工建設項目的議案》，公司使用部分超募資金3,000萬元向全資子公司陜西煌上煌增資用于繼續建設“6000噸肉制品加工建設項目”，公司將中國銀行募集資金專戶中超募資金3000萬元轉至陜西煌上煌食品有限公司開設在中國銀行南昌縣南蓮支行的募集資金賬戶(帳號:194749859859)作為項目資金繼續使用，隨著項目資金使用完畢，該募集資金賬戶于2022年11月22日辦理了賬戶注銷手續。

　?。?）2020年10月23日公司召開第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于使用超募資金設立全資子公司暨新建年產1萬噸醬鹵食品加工建設項目的議案》，同意公司使用超募資金8,000.00萬元在重慶設立一家全資子公司重慶煌上煌食品有限公司。公司于2020年12月16日將中國銀行募集資金專戶中超募資金8000萬元轉至重慶煌上煌食品有限公司開設在中國銀行南昌縣南蓮支行的募集資金賬戶作為項目資金使用。

　　(7)2022年2月28日召開的公司第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關于全資子公司新建年產8000噸醬鹵食品加工建設項目暨使用超募資金對全資子公司增資的議案》，同意公司使用超募資金及自有資金對全資子公司浙江煌上煌食品有限公司增資20,766.00萬元人民幣，其中使用超募資金增資5,524.32萬元，自有資金增資15,241.68萬元，用于新建“年產8000噸醬鹵食品加工建設項目”。2022年4月27日公司召開第五屆董事會第十三次會議審議通過了《關于設立募集資金專戶及授權簽訂三方監管協議的議案》，公司及全資子公司浙江煌上煌食品有限公司與保薦機構國信證券股份有限公司、中國銀行股份有限公司南昌縣南蓮支行于2022年4月28日簽訂了《募集資金三方監管協議》。浙江煌上煌食品有限公司在中國銀行開設了募集資金專戶（賬戶：190253747498），用于浙江煌上煌食品有限公司年產8000噸醬鹵食品加工建設項目募集資金的存儲和使用。公司于2022年5月7日將中國銀行募集資金專戶中超募資金5,524.32萬元及利息轉至浙江煌上煌食品有限公司開設在中國銀行南昌縣南蓮支行的募集資金賬戶作為項目資金使用。

　　（8）募投項目“食品質量安全檢驗與研發工程技術中心”節余募集資金48.28萬元于2022年8月11日轉入招商銀行南昌市北京西路支行一般戶作為流動資金使用，該募集資金賬戶（帳號:791900093310901）辦理了賬戶注銷手續。

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　(一)募集資金投資項目的資金使用情況

　　本公司2022年度募集資金實際使用情況詳見附表1《募集資金使用情況對照表》。

　　(二)募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況

　　1、年產2萬噸食品加工建設項目變更宿舍樓工程實施主體、建設地點

　　2013年10月25日，公司第二屆董事會第十九次會議通過了《關于“年產2萬噸食品加工募投項目”變更宿舍樓工程實施主體、建設地點的議案》。公司募集資金投資項目之一的“年產2萬噸食品加工建設項目”中宿舍樓數量為2棟，用地面積為1,140平方米，其選址位于南昌縣小藍經濟開發區小藍中大道66號，該地塊為公司所有，土地證編號南國用（2011）第00106號。為了更好的規劃該用地，提高土地使用效率，公司擬將宿舍樓建設地址變更至與募集資金投資項目用地相鄰的公司全資子公司江西煌大食品有限公司的空閑地塊上，便于該2棟宿舍樓與江西煌大食品有限公司原有宿舍樓分布在一起，共享基礎設施，保持生產區域和生活區域相互隔離，該空閑地塊位于南昌縣小藍經濟開發區小藍中大道66號，土地證編號為南國用（2009）第00168號。實施主體相應變更為江西煌大食品有限公司。

　　公司獨立董事、監事及保薦人均對相關變更事項無異議。2013年11月11日該議案經提交公司2013年第二次臨時股東大會審議通過。

　　2、營銷網絡建設項目調整部分實施地點和實施方式

　　2013年10月25日，公司第二屆董事會第十九次會議已經審議通過《關于募投項目“營銷網絡建設項目”調整實施地點和方式的議案》。因該募投項目規劃和投資概算以2010年數據為基礎編制，受近年來商業地產價格不斷上漲，項目規劃中的商鋪按照當時的規劃和預算購置已比較困難，從而影響了該募投項目投資進度。原計劃在十二個省的部分城市以購置店面方式開設108家直營店改為在全國選擇合適的城市以購置或租賃相結合的方式開設108家直營店。由于城市網點的規劃是個動態過程，而且城市商圈自身也在不斷發展變化，通過近期的市場考察和認真調研，發現部分其他城市的市場潛力更為優越，部分調整項目的實施地點和實施方式更有利于提高募集資金使用效率，增強募集資金項目實施的可行性。本次對“營銷網絡建設項目”以購置店面方式開設108家直營店調整為在全國選擇部分城市通過購置或租賃方式開設108家直營店。

　　公司獨立董事、監事及保薦人均對相關變更事項無異議。2013年11月11日該議案經提交公司2013年第二次臨時股東大會審議通過。

　　2014年4月24日，公司第二屆董事會第二十三次會議已經審議通過《關于變更募集資金項目“營銷網絡建設項目”部分直營店實施主體的議案》，同意公司對“營銷網絡建設項目”部分直營店實施主體予以變更。

　　公司擁有母公司及四家全資子公司所處的六大生產基地，分別為江西煌上煌集團食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集團食品股份有限公司河南分公司基地，廣東煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、遼寧煌上煌食品有限公司基地、陜西煌上煌食品有限公司基地（生產基地正在建設中），各子公司生產基地輻射當地市場，為了整合各公司資源，提升管理效率，如在前述四家全資子公司所覆蓋的市場內開設直營店，則將項目實施主體由母公司變更為相應的子公司。如未來公司投資設立新的子公司，在該子公司覆蓋的市場內開設直營店，則將項目實施主體由母公司變更為該子公司。公司獨立董事、監事及保薦人均對相關變更事項無異議。2014年5月19日該議案經公司2013年度股東大會審議通過。

　　2016年3月9日，公司第三屆董事會第九次會議已經審議通過《關于調整部分募集資金及超募資金投資項目建設進度的議案》將“營銷網絡建設項目”預定可使用狀態的日期由2016年9月5日調整為2018年9月5日。2016年3月9日，公司第三屆董事會第九次會議已經審議通過《關于調整部分募集資金及超募資金投資項目建設進度的議案》將“營銷網絡建設項目”預定可使用狀態的日期由2016年9月5日調整為2018年9月5日。

　　公司于2018年3月26日召開的第四屆董事會第四次會議審議通過了《關于終止募資金投資項目“營銷網絡建設項目”并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》，為進一步提高募集資金使用效率，董事會同意公司終止募資金投資項目“營銷網絡建設項目”并將該項目終止后剩余的募集資金及利息收入共計5,834.01萬元永久補充公司流動資金，2018年4月18日該議案經公司2017年度股東大會審議通過。

　　3、信息化建設項目調整實施方式

　　2017年2月27日，公司召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于變更超募資金投資項目“信息化建設項目”實施方式的議案》。2017年3月30日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《關于變更超募資金投資項目“信息化建設項目”實施方式的議案》，同意對超募資金投資項目“信息化建設項目”引入新的軟件開發商及實施期間延長到2019年12月31日。2020年1月16日，公司召開了第四屆董事會第十八次會議及第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于調整超募資金投資項目“信息化建設項目”建設進度的議案》，同意公司將超募資金投資項目“信息化建設項目”完工日期順延2年調整至2021年12月31日。

　　(三)募集資金投資項目先期投入及置換情況

　　公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《關于以募集資金置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案》，對年產2萬噸食品加工建設項目、營銷網絡建設項目和5500噸肉制品加工建設項目前期自籌投入資金進行資金置換。公司保薦機構國信證券股份有限公司和獨立董事分別就此議案出具了同意的核查意見和獨立意見，立信會計師事務所就此出具了《關于公司自有資金先期投入募投項目情況鑒證報告》（信會師報字[2012]第114056號）。

　　公司已以自籌資金預先投入首次公開發行股票募集資金投資項目的實際投資額為8,369.34萬元。具體情況如下：

　　(四)用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　報告期內本公司不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　(五)用閑置募集資金進行現金管理情況

　　報告期內本公司不存在用閑置募集資金進行現金管理的情況

　　(六)節余募集資金使用情況

　　無

　　(七)超募資金使用情況

　　1、歸還銀行貸款

　　公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關于用超募資金歸還銀行貸款的議案》，同意公司使用超募資金6,000萬元用于歸還中國建設銀行南昌青云支行6,000萬的銀行貸款。公司保薦機構國信證券股份有限公司和獨立董事分別就此議案出具了同意的核查意見和獨立意見。

　　公司于2012年9月25日已從中國銀行南昌縣南蓮支行募集資金專戶支出超募資金6,000萬元，并于9月26日及時歸還了中國建設銀行南昌青云支行6,000萬的銀行貸款。

　　2、信息化建設項目

　　公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《關于使用部分超募資金投入公司信息化建設項目的議案》，同意公司使用超募資金4,000萬元用于公司信息化建設項目。該議案于2012年12月3日提交公司2012年第二次臨時股東大會審議并通過。公司保薦機構國信證券股份有限公司和獨立董事分別就此議案出具了同意的核查意見和獨立意見。

　　2017年2月27日，公司召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于變更超募資金投資項目“信息化建設項目”實施方式的議案》。2017年3月30日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《關于變更超募資金投資項目“信息化建設項目”實施方式的議案》，同意對超募資金投資項目“信息化建設項目”引入新的軟件開發商及實施期間延長到2019年12月31日。2020年1月16日，公司召開了第四屆董事會第十八次會議及第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于調整超募資金投資項目“信息化建設項目”建設進度的議案》，同意公司將超募資金投資項目“信息化建設項目”完工日期順延2年調整至2021年12月31日。

　　3、6000噸肉制品加工建設項目

　　根據2013年第二屆董事會第十三次會議、2013年第一次臨時股東大會決議，使用超募資金8,088萬元向全資子公司陜西煌上煌食品有限公司增資用于6000噸肉制品加工項目。公司保薦機構國信證券股份有限公司和獨立董事分別就此議案出具了同意的核查意見和獨立意見。

　　2013年3月29日，從公司開設在中國銀行南昌縣南蓮支行的超募資金專戶中轉出8,088萬元，存放于陜西煌上煌食品有限公司開設在中國農業銀行南昌縣支行的募集資金專戶，該專項資金于2013年4月7日已經立信會計師事務所驗證，并已出具“信會師報字（2013）第111962號”驗資報告。

　　2013年5月3日公司與陜西煌上煌食品有限公司、中國農業銀行南昌縣支行、國信證券股份有限公司簽署了《募集資金四方監管協議》，對募集資金的存放和使用進行監督和管理。

　　公司于2018年8月10日召開的第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于終止超募資金投資項目“6000噸肉制品加工建設項目”的議案》，為進一步提高募集資金使用效率，董事會同意公司終止超募資金投資項目“6000噸肉制品加工建設項目”，該議案經公司2018年第四次臨時股東大會審議通過。該項目終止后剩余的募集資金及利息收入共計5,883.99萬元于2018年11月21日轉至公司開設中國銀行募集資金專戶繼續使用。

　　該項目建設用地涉及房屋拆遷、高壓線移位等外部因素經公司多方協調，2020年已獲當地政府妥善解決，同時公司為推進實施“千城萬店”拓店計劃，大力拓展西北市場，加快公司在西北市場的戰略布局，公司于2020年9月21日召開的第五屆董事會第一次會議審議通過了《關于使用部分超募資金向全資子公司增資用于繼續建設年產6000噸肉制品加工建設項目的議案》，公司使用部分超募資金3,000萬元向全資子公司陜西煌上煌增資用于繼續建設“6000噸肉制品加工建設項目”。該項目重新啟動建設后，建設地點、投資總額不變。

　　該項目原計劃完工日期為2021年8月31日，由于受經濟下行影響，工程進度受到影響。2022年2月28日，公司召開了第五屆董事會第十一次會議和第五屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整募集資金投資項目“年產6000噸肉制品加工建設項目”建設進度的議案》，同意公司將募集資金投資項目“年產6000噸肉制品加工建設項目”完工日期延期至2022年8月31日。

　　4、5500噸肉制品加工建設項目追加投資

　　2013年4月22日公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關于調整募投項目預算和使用超額募集資金補充募投項目資金的議案》，結合公司募投項目“5500噸肉制品加工建設項目”實際情況，并為保證該項目順利完成，公司擬對該募投項目預算進行調整，項目總投資由原有的6,589.74萬元增至7,785.64萬元，使用超額募集資金1,195.90萬元補充該項目資金。

　　公司保薦機構國信證券股份有限公司和獨立董事分別就此議案出具了同意的核查意見和獨立意見。

　　2013年5月2日公司從超募資金賬戶中國銀行南昌縣南蓮支行支付1,195.90萬元到遼寧煌上煌食品有限公司募集資金專戶。

　　5、年產2萬噸食品加工建設項目追加投資

　　2013年10月25日公司第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關于調整募投項目預算和使用超額募集資金補充募投項目資金的議案》，結合公司募投項目“年產2萬噸食品加工建設項目”實際情況，并為保證該項目順利完成，公司擬對該募投項目預算進行調整，項目總投資由原有的12,769.43萬元增至17,716.13萬元，使用超額募集資金4,946.70萬元補充該項目資金。公司保薦機構國信證券股份有限公司和獨立董事分別就此議案出具了同意的核查意見和獨立意見。

　　2013年11月20日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分別從超募資金賬戶中國銀行南昌縣南蓮支行共支付4,946.70萬元到年產2萬噸食品加工建設項目募集資金專戶中國農業銀行南昌縣支行營業部。

　　6、收購嘉興市真真老老食品有限公司67%股權

　　2015年2月11日公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于使用部分超募資金收購嘉興市真真老老食品有限公司67%股權的議案》，為完善公司產業布局和產品結構，不斷擴大市場規模、增加新的利潤增長點，公司董事會同意使用超募資金7,370萬元通過股權轉讓方式收購真真老老67%股權，公司保薦機構國信證券股份有限公司和獨立董事分別就此議案出具了同意的核查意見和獨立意見。該項目已全部實施完成。

　　7、8000噸肉制品及其它熟制品加工建設項目

　　2017年5月19日召開的公司第三屆董事會第十六次會議及2017年6月6日召開公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關于使用超募資金向全資子公司增資用于新建年產8000噸肉制品及其它熟食制品加工建設項目的議案》，同意公司使用超募資金10,279.09萬元對廣東煌上煌進行增資，其中7,880萬用于增加注冊資本金，其余2,399.09萬元進入資本公積金。增資全部用于新建年產8000噸肉制品及其它熟食制品加工建設項目。包括使用2,100萬元通過競買方式購買東莞市洪梅資產管理有限公司掛牌出讓的位于東莞市洪梅鎮洪屋渦村面積約33333.5平方米（約50畝）的土地使用權。公司保薦機構國信證券股份有限公司和獨立董事分別就此議案出具了同意的核查意見和獨立意見。

　　由于當地政府征地困難，公司原定擬購買的土地未能正常掛牌，導致項目未能開工建設，加之廣東市場近年來發展較快，急需擴大產能，因此管理層對該項目進行了重新論證，調整了生產流程，將部分生產環節轉移至公司總部，對廣東煌上煌生產車間、倉庫、化驗室進行技術改造，同時解決了廣東煌上煌現有生產基地技術改造用地和廢水排放問題。為避免重復投資，公司決定終止實施“年產8000噸肉制品及其它熟食制品加工建設項目”超募資金投資項目。公司于2019年1月11日召開的第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關于終止超募資金投資項目“年產8000噸肉制品及其它熟食制品加工建設項目”的議案》，為進一步提高募集資金使用效率，董事會同意公司終止超募資金投資項目“年產8000噸肉制品及其它熟食制品加工建設項目”，該議案經2019年第一次臨時股東大會審議通過。

　　8、使用部分超募資金永久補充流動資金

　　隨著公司生產經營規模及業務的不斷發展，公司經營性流動資金需求日益增加。為了提高超募資金使用效率，滿足公司業務增長對流動資金的需求，提高公司的盈利能力，本著有利于股東利益最大化原則，2020年1月16日公司召開了第四屆董事會第十八次會議及第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，公司使用暫時閑置的超募資金15,000萬元用于永久補充流動資金。該議案經2020年第一次臨時股東大會審議通過并已補充流動資金15,000萬元完畢。

　　9、年產1萬噸醬鹵食品加工建設項目（重慶）

　　根據國家產業政策及公司經營戰略的需要，為促進公司對西南地區市場的開發，增強公司盈利能力，整合供應鏈資源，提高企業綜合競爭力，同時提高募集資金使用效率，2020年10月23日召開的公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于使用超募資金設立全資子公司暨新建年產1萬噸醬鹵食品加工建設項目的議案》，同意公司使用超募資金8,000.00萬元在重慶設立一家全資子公司重慶煌上煌食品有限公司，并以重慶煌上煌為投資主體，投資8,315.66萬元，用于新建年產1萬噸醬鹵食品加工建設項目一期工程。公司保薦機構國信證券股份有限公司和獨立董事分別就此議案出具了同意的核查意見和獨立意見。

　　10、年產8000噸醬鹵食品加工建設項目（浙江）

　　為逐步實現公司提出的“千城萬店”的戰略目標，完成江浙滬地區門店規?；瘮U張的規劃目標，保證門店供應以及產品質量安全，充分發揮油車港鎮地處長三角經濟圈中心腹地的區位優勢和浙江省長三角一體化發展優勢，公司謀劃在江浙滬建立醬鹵食品加工基地。2022年2月28日召開的公司第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關于全資子公司新建年產8000噸醬鹵食品加工建設項目暨使用超募資金對全資子公司增資的議案》，同意公司使用超募資金及自有資金對全資子公司浙江煌上煌食品有限公司增資20,766.00萬元人民幣，其中使用超募資金增資5,524.32萬元，自有資金增資15,241.68萬元，用于新建“年產8000噸醬鹵食品加工建設項目”。公司保薦機構國信證券股份有限公司和獨立董事分別就此議案出具了同意的核查意見和獨立意見。

　　(八)尚未使用的募集資金用途及去向

　　尚未使用的募集資金存放于公司募集資金專戶和以協定存款的形式進行存放和管理。

　　(九)募集資金使用的其他情況

　　本公司不存在募集資金使用的其他情況。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　(一)變更募集資金投資項目情況表

　　變更募集資金投資項目情況表詳見本報告附表2。

　　(二)未達到計劃進度及變更后的項目可行性發生重大變化的情況

　　1、受近年來商業地產價格不斷上漲的影響，“營銷網絡建設項目”規劃中的商鋪按照2010年已做項目規劃和投資預算購置已比較困難，加之門店租金、人工成本等運營成本也在不斷攀升，同時為了防止新開門店產生大幅度虧損，公司放慢了“營銷網絡建設項目”的投資進度。為進一步提高募集資金使用效率，保護公司及廣大股東的利益，公司決定終止“營銷網絡建設項目”的實施。終止后的剩余募集資金將用于永久補充公司流動資金。未來公司將根據發展規劃及實際經營需要，本著股東利益最大化原則使用流動資金購置或租賃店面開設直營店?！蛾P于終止募資金投資項目“營銷網絡建設項目”并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》已經第四屆董事會第四次會議及2017年度股東大會審議通過并實施。

　　2、由于“陜西煌上煌6000噸肉制品加工項目”建設用地涉及房屋拆遷、高壓線移位等外部因素未及時獲得當地政府妥善解決，該項目實際可使用面積遠小于當地政府承諾的實際可使用面積，導致工程進度受到嚴重影響。同時，陜西市場情況發生較大變化，市場需求增長緩慢、商業地產價格上漲和人工成本的提高，導致開店進度和數量遠遠低于計劃，目前門店數量不足以支撐該項目建設，如繼續建設并投入運營將導致加重虧損。因此，公司管理層對該項目進行了重新論證，由于當地政府尚未妥善解決建設用地問題，如繼續實施該項目，工程費用將大幅增加并嚴重超出預算，影響公司正常生產經營，同時，由于門店數量不足將無法充分釋放產能，必然影響該募投項目效益。為保護公司及廣大投資者利益，公司于2018年8月10日召開的第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于終止超募資金投資項目“6000噸肉制品加工建設項目”的議案》，為進一步提高募集資金使用效率，董事會同意公司終止超募資金投資項目“6000噸肉制品加工建設項目”，該議案經公司2018年第四次臨時股東大會審議通過。該項目建設用地涉及房屋拆遷、高壓線移位等外部因素經公司多方協調，2020年已獲當地政府妥善解決，同時公司為推進實施“千城萬店”拓店計劃，大力拓展西北市場，加快公司在西北市場的戰略布局，公司于2020年9月21日召開的第五屆董事會第一次會議審議通過了《關于使用部分超募資金向全資子公司增資用于繼續建設年產6000噸肉制品加工建設項目的議案》，公司使用部分超募資金3,000萬元向全資子公司陜西煌上煌增資用于繼續建設“6000噸肉制品加工建設項目”。該項目重新啟動建設后，建設地點、投資總額不變。

　　3、由于當地政府征地困難，公司原定擬購買的土地未能正常掛牌，導致“年產8000噸肉制品及其它熟食制品加工建設項目”未能開工建設，加之廣東市場近年來發展較快，急需擴大產能，因此管理層對該項目進行了重新論證，調整了生產流程，將部分生產環節轉移至公司總部，對廣東煌上煌生產車間、倉庫、化驗室進行技術改造，同時解決了廣東煌上煌現有生產基地技術改造用地和廢水排放問題。為避免重復投資，公司決定終止實施“年產8000噸肉制品及其它熟食制品加工建設項目”超募資金投資項目。公司于2019年1月11日召開的第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關于終止超募資金投資項目“年產8000噸肉制品及其它熟食制品加工建設項目”的議案》，為進一步提高募集資金使用效率，董事會同意公司終止超募資金投資項目“年產8000噸肉制品及其它熟食制品加工建設項目”，該議案經2019年第一次臨時股東大會審議通過。

　　(三)變更后的募集資金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況

　　無

　　(四)募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況

　　本公司不存在募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　公司信息披露基本真實、準確、完整，且募集資金管理不存在違規情形。

　　六、專項報告的批準報出

　　本專項報告于2023年3月29日經董事會批準報出。

　　附表：1、募集資金使用情況對照表

　　2、變更募集資金投資項目情況表

　　江西煌上煌集團食品股份有限公司

　　董事會

　　2023年3月29日

　　附表1：

　　募集資金使用情況對照表

　　編制單位：江西煌上煌集團食品股份有限公司

　　2022年度

　　單位：人民幣萬元

　　附表2：

　　變更募集資金投資項目情況表

　　編制單位：　江西煌上煌集團食品股份有限公司　　　2022年度　　　　　　　

　　單位：人民幣萬元

　　注：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。