證券代碼：603102證券簡稱：百合股份公告編號：2023-015

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　威海百合生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月24日召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，有關本次回購股份事項的具體內容詳見公司于2023年3月25日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2023-013）。

　　根據《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號—回購股份》等法律法規及規范性文件的規定，現將董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即2023年3月24日）登記在冊的A股前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例情況公告如下：

　　一、前十大股東持股情況

　　二、前十大無限售條件股東持股情況

　　特此公告。

　　威海百合生物技術股份有限公司董事會

　　2023年3月31日

　　證券代碼：603102證券簡稱：百合股份公告編號：2023-016

　　威海百合生物技術股份有限公司

　　關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●威海百合生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過集中競價交易方式回購部分公司股份，主要內容如下：

　　1、擬回購股份的用途：擬用于員工持股計劃或股權激勵；

　　2、擬回購股份的資金總額：本次回購資金總額不低于人民幣3,000萬元（含本），不超過人民幣6,000萬元（含）。

　　3、擬回購股份的價格：不超過人民幣50元/股（含），該價格不高于公司董事會審議通過本次回購方案決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

　　4、擬回購股份的實施期限：自公司董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內。

　　5、回購資金來源：公司自有或自籌資金。

　　6、相關股東是否存在減持計劃：除公司監事鄭志海先生在未來3個月、6個月存在減持股份計劃外，公司其他董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東在未來3個月、6個月暫無減持股份計劃。若上述人員未來在上述期間實施股份減持計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

　　●相關風險提示：

　　1、本次回購期限內，可能存在公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，導致本次回購方案無法按計劃實施的風險。

　　2、若公司在實施回購股份期間，受外部環境變化、臨時經營需要等因素影響，致使本次回購股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購方案無法按計劃實施或只能部分實施的風險。

　　3、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致董事會終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險。

　　4、本次回購股份擬用于員工持股計劃或股權激勵，若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在已回購股份全部或部分無法授出從而將予以注銷的風險。

　　5、如遇監管部門頒布新的回購股份相關規范性文件，可能導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

　　如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施，并依照法律法規及《公司章程》規定履行相關程序。公司將在回購期限內根據市場情況擇機實施回購，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　依據《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號—回購股份》等法律法規以及《公司章程》的相關規定，公司編制了本次回購股份的回購報告書，具體內容如下：

　　一、回購方案的審議及實施程序

　　（一）2023年3月24日，公司召開第四屆董事會第三次會議審議通過了《關于公司以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席了會議，以9票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該項議案，獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。

　　（二）根據《公司章程》第二十三條及第二十五條之規定，本次回購股份系用于員工持股計劃或股權激勵，因此本次回購方案經由公司三分之二以上董事出席的董事會審議通過即可實施，無需提交股東大會審議。

　　上述實施程序符合《上市公司股份回購規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號—回購股份》等法律法規及規范性文件的規定。

　　二、回購方案的主要內容

　　（一）公司本次回購股份的目的

　　基于對公司未來發展的信心和對公司價值的認可，為建立、完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，提高團隊凝聚力和競爭力，有效地將股東利益、公司利益和員工利益緊密結合在一起，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購，回購股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內予以轉讓；若公司未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。

　　（二）回購股份的種類

　　公司已發行的人民幣普通股（A股）。

　　（三）回購股份的方式

　　通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

　　（四）回購期限

　　自公司董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內。公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

　　回購實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

　　1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　（1）如果在回購期限內，回購股份數量或回購資金使用金額達到上限，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

　　（2）如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止回購方案之日起提前屆滿。

　　2、公司不得在下列期間回購股份：

　　（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

　　（3）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

　　（4）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

　　（五）本次回購的價格

　　不超過人民幣50元/股（含），該價格不高于公司董事會審議通過本次回購方案決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司在實施期間結合公司二級市場股票價格、財務狀況和經營情況確定。

　　若公司在回購期限內實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購價格上限進行相應調整。

　　（六）本次回購股份的資金總額、數量、占總股本的比例

　　1、本次回購股份的資金總額：不低于人民幣3,000萬元（含），不超過人民幣6,000萬元（含），具體回購資金以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。本次回購股份的資金來源為公司自有或自籌資金。

　　2、本次回購股份的數量、占公司總股本的比例：以公司目前總股本6,400萬股為基礎，按照回購資金總額上限人民幣6,000萬元、回購股份價格上限人民幣50元/股進行測算，預計回購股份數量為120萬股，約占公司總股本的比例為1.88%；按照回購資金總額下限3,000萬元、回購股份價格上限人民幣50元/股進行測算，預計回購股份數量為60萬股，約占公司總股本的比例為0.94%，具體如下：

　　本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例，以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購股份的數量進行相應調整。

　　（七）預計回購后公司股權結構的變動情況

　　按照本次回購資金總額下限人民幣3,000萬元（含）和上限人民幣6,000萬元（含），回購股份價格上限50元/股進行測算，若本次回購股份全部用于實施員工持股計劃或股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

　　注1：以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及公司股權結構實際變動情況以后續實施情況為準；

　　注2：上述股本結構未考慮轉融通的股份情況以及回購期限內限售股解禁的情況。

　　（八）管理層關于本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響分析

　　本次回購方案對公司日常經營影響較小，截至2022年9月30日（未經審計），公司總資產158,793.70萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權益139,079.44萬元，貨幣資金103,636.43萬元。按照本次回購資金總額上限人民幣6,000萬元測算，分別占上述財務數據的3.78%、4.31%、5.79%，公司本次回購資金來源為公司自有或自籌資金，對公司償債能力不會產生重大影響。

　　根據公司目前的經營狀況、財務狀況、債務履行能力及未來發展規劃，公司認為本次回購所用資金不會對公司的經營活動、財務狀況、研發、債務履行能力和未來發展產生重大影響，不會導致公司控制權的變更，股權分布情況仍然符合上市條件，不會影響公司上市地位。

　　（九）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

　　1、公司本次回購股份符合《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號—回購股份》等法律法規及規范性文件的規定，董事會的召集、召開、表決程序符合有關法律法規及規范性文件以及《公司章程》的規定。

　　2、公司本次股份回購資金總額不低于人民幣3,000萬元（含），不超過人民幣6,000萬元（含），擬用于本次回購的資金來源為公司自有或自籌資金，不會對公司的經營情況、財務狀況和未來發展產生重大影響，公司有能力支付回購價款。回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位；

　　3、公司本次回購股份的實施，有利于維護公司和股東利益，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有利于促進公司健康可持續發展，公司本次股份回購具有必要性。

　　4、本次回購股份以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。

　　（十）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃

　　經自查，公司監事鄭志海在本次披露回購方案前6個月內存在減持公司股份的情況，具體如下：

　　公司監事鄭志海的上述減持行為屬于之前已披露的減持計劃下的正常減持（具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司監事及股東減持股份計劃公告》（公告編號：2023-008））），不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為。

　　除此以外，公司其他董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內不存在買賣公司股份的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為，在回購期間暫無增減持計劃。若上述人員后續有其他增減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

　　（十一）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

　　公司分別向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東發出關于未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃的問詢函。除公司監事鄭志海先生回函稱未來3個月、未來6個月存在減持公司股份的計劃（具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司監事及股東減持股份計劃公告》（公告編號：2023-008））外，公司其他董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東均回復其未來3個月、未來6個月暫無減持公司股份的計劃。若上述人員未來在上述期間實施股份減持計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

　　（十二）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

　　本次回購股份擬用于員工持股計劃或股權激勵，公司屆時將根據相關法律法規及《公司章程》相關規定履行實施員工持股計劃或股權激勵計劃的審議程序。公司將在披露股份回購實施結果暨股份變動公告后3年內完成轉讓。若公司未能在本次股份回購實施結果暨股份變動公告后3年內轉讓完畢已回購股份，未轉讓部分股份將依法予以注銷，具體將依據有關法律法規和政策規定執行。

　　（十三）公司防范侵害債權人利益的相關安排

　　本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。若公司回購股份未來擬進行注銷，公司將依照《公司法》等相關規定，及時履行相關決策程序并通知全體債權人，充分保障債權人的合法權益，并及時履行信息披露義務。

　　（十四）辦理本次回購股份事宜的具體授權安排

　　為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，擬提請公司董事會授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

　　1、設立回購專用證券賬戶及其他相關事宜；

　　2、在回購期限內擇機回購股份，包括但不限于回購股份的具體時間、價格和數量等；

　　3、依據適用的法律、法規、規范性文件等有關規定，辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；

　　4、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司《章程》規定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　5、依據適用的法律、法規及監管部門的有關規定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

　　上述授權自公司董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　三、回購方案實施的相關風險分析

　　1、本次回購期限內，可能存在公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，導致本次回購方案無法按計劃實施的風險。

　　2、若公司在實施回購股份期間，受外部環境變化、臨時經營需要等因素影響，致使本次回購股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購方案無法按計劃實施或只能部分實施的風險。

　　3、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致董事會終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險。

　　4、本次回購股份擬用于員工持股計劃或股權激勵，若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在已回購股份全部或部分無法授出從而將予以注銷的風險。

　　5、如遇監管部門頒布新的回購股份相關規范性文件，可能導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

　　如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施，并依照法律法規及《公司章程》規定履行相關程序。公司將在回購期限內根據市場情況擇機實施回購，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　四、其他事項說明

　　（一）回購專用證券賬戶開立情況

　　根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份，賬戶信息如下：

　　賬戶名稱：威海百合生物技術股份有限公司回購專用證券賬戶

　　賬戶號：B885664159

　　（二）前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況

　　公司已披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（2023年3月24日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東名稱、持股數量及比例。具體內容詳見公司于2023年3月31日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于股份回購事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2023-015）。

　　（三）回購期間信息披露安排

　　公司將根據有關法律、法規和規范性文件的規定，在實施回購期間及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　威海百合生物技術股份有限公司董事會

　　2023年3月31日