證券代碼：601211證券簡稱：國泰君安公告編號：2023-021

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次日常關(guān)聯(lián)交易事項需提交股東大會審議。

　　●本次日常關(guān)聯(lián)交易不會構(gòu)成公司業(yè)務(wù)對關(guān)聯(lián)人的依賴，不影響公司的獨立性，沒有損害公司和公司全體股東的整體利益。

　　●提請投資者注意的其他事項：無。

　　國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)從事證券業(yè)務(wù)，開展證券及其他金融產(chǎn)品的交易和中介服務(wù)，交易對手和服務(wù)對象也包括公司的關(guān)聯(lián)方。為做好關(guān)聯(lián)交易管理和信息披露工作，根據(jù)法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定，結(jié)合公司日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)開展的需要，公司對2023年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了預(yù)計。具體情況如下：

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　2023年3月29日，公司第六屆董事會第八次會議對《關(guān)于預(yù)計公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)董事分別回避本預(yù)案中涉及自己公司事項的表決，其中，劉信義、管蔚、鐘茂軍、陳華回避表決與上海國際集團(tuán)有限公司及其相關(guān)企業(yè)預(yù)計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；王文杰、張嶄回避表決與深圳市投資控股有限公司及其相關(guān)企業(yè)預(yù)計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；各位董事分別回避表決與本人擔(dān)任董事、高級管理人員相關(guān)企業(yè)預(yù)計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；賀青、王松、喻健回避表決與本公司高級管理人員擔(dān)任董事的相關(guān)企業(yè)預(yù)計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；各位董事分別回避表決與本人相關(guān)的關(guān)聯(lián)自然人預(yù)計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。表決通過后形成《關(guān)于預(yù)計公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，提交股東大會審議批準(zhǔn)。在股東大會審議上述日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計時，相關(guān)關(guān)聯(lián)股東將分別回避涉及自己公司事項的表決。

　　公司全體獨立董事已對《關(guān)于預(yù)計公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》進(jìn)行審議，并出具了獨立意見，認(rèn)為：預(yù)計的各項關(guān)聯(lián)交易為日常經(jīng)營業(yè)務(wù)，是在符合公平原則下與包括關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的所有客戶開展日常經(jīng)營業(yè)務(wù)，符合公司實際業(yè)務(wù)需要；交易以公允價格執(zhí)行，不存在損害公司及中小股東利益的情況。同意將本預(yù)案提交董事會審議。

　　公司董事會審計委員會已對《關(guān)于預(yù)計公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》進(jìn)行預(yù)審，同意提交董事會審議。

　　（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

　　1、香港聯(lián)交所上市規(guī)則下的持續(xù)性關(guān)連交易

　　（1）與上海國際集團(tuán)有限公司及其聯(lián)系人的持續(xù)性關(guān)連交易

　　公司于2019年12月與上海國際集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國際集團(tuán)”）簽署了《2020-2022年證券和金融產(chǎn)品交易及服務(wù)框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》），明確關(guān)連交易及相關(guān)服務(wù)的范圍、定價基準(zhǔn)、等內(nèi)容，并對2020至2022年持續(xù)關(guān)連交易的年度上限進(jìn)行預(yù)計。

　　上述框架協(xié)議及年度上限經(jīng)公司第五屆董事會第二十次臨時會議審議通過。關(guān)連董事管蔚女士、周磊先生、鐘茂軍先生已根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定回避表決，公司獨立董事對此發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。相關(guān)董事會審議結(jié)果及持續(xù)關(guān)連交易公告均按照香港聯(lián)合交易所有限公司及上海證券交易所的相關(guān)要求進(jìn)行披露。

　　2022年度，上述框架協(xié)議執(zhí)行情況如下：

　　（2）與華安基金管理有限公司及其附屬公司的持續(xù)性關(guān)連交易

　　華安基金管理有限公司（以下簡稱“華安基金”）于2022年11月完成工商變更，公司持有華安基金51%股權(quán)。由于公司實際控制人國際集團(tuán)的聯(lián)系人國泰君安投資管理股份有限公司及上海上國投資產(chǎn)管理有限公司合計持有華安基金超過10%的股權(quán)，根據(jù)香港上市規(guī)則，華安基金及其附屬公司為本公司的關(guān)連附屬公司。2022年11月，公司與華安基金簽署了《2022年證券及金融產(chǎn)品交易及服務(wù)框架協(xié)議》，就2022年11月4日至12月31日的持續(xù)性關(guān)連交易的內(nèi)容進(jìn)行了約定，并設(shè)定交易金額的上限。

　　上述框架協(xié)議及年度上限經(jīng)公司第六屆董事會第十二次臨時會議審議通過。關(guān)連董事劉信義先生、管蔚女士、鐘茂軍先生、陳華先生已根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定回避表決，公司獨立董事對此發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。相關(guān)董事會審議結(jié)果及持續(xù)關(guān)連交易公告均按照香港聯(lián)合交易所有限公司及上海證券交易所的相關(guān)要求進(jìn)行披露。

　　2022年度，上述框架協(xié)議執(zhí)行情況如下：

　　2、上交所上市規(guī)則下的日常性關(guān)聯(lián)交易

　　2022年5月31日，公司2021年度股東大會審議通過了《關(guān)于預(yù)計公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。2022年度日常關(guān)聯(lián)交易情況具體如下：

　　（1）與國際集團(tuán)及其相關(guān)企業(yè)之間的日常性關(guān)聯(lián)交易

　　單位：元人民幣

　　（2）與深圳市投資控股有限公司及相關(guān)企業(yè)之間的日常性關(guān)聯(lián)交易

　　單位：元人民幣

　　（3）與其他主要關(guān)聯(lián)方之間的日常性關(guān)聯(lián)交易

　　單位：元人民幣

　　（三）公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況

　　注：

　　1、證券和金融產(chǎn)品服務(wù)包括：為關(guān)聯(lián)方提供證券、期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)；向關(guān)聯(lián)方出租交易席位；關(guān)聯(lián)方提供銀行間市場公開詢價服務(wù)；向關(guān)聯(lián)方提供定向資產(chǎn)管理服務(wù)；為關(guān)聯(lián)方提供資產(chǎn)托管與運營外包服務(wù)；在關(guān)聯(lián)方銀行存貸款及存貸款利息；關(guān)聯(lián)方提供第三方資金存管服務(wù)；代銷關(guān)聯(lián)方金融產(chǎn)品；為關(guān)聯(lián)方提供承銷、保薦及財務(wù)顧問服務(wù)；為關(guān)聯(lián)方提供股票質(zhì)押及融資融券服務(wù)；向關(guān)聯(lián)方提供投資咨詢服務(wù)。

　　2、證券和金融產(chǎn)品交易：與關(guān)聯(lián)方在銀行間市場進(jìn)行買入返售或賣出回購交易；與關(guān)聯(lián)方在進(jìn)行債券認(rèn)購和交易；與關(guān)聯(lián)方在銀行間市場進(jìn)行同業(yè)拆借交易；與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行收益權(quán)轉(zhuǎn)讓交易；認(rèn)購關(guān)聯(lián)方發(fā)行的基金、理財產(chǎn)品、信托計劃、場外衍生品及非公開發(fā)行債券；關(guān)聯(lián)方認(rèn)購本公司發(fā)行、安排或管理的基金、資產(chǎn)管理計劃、理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)型產(chǎn)品、收益憑證、場外衍生品、私募股權(quán)投資及非公開發(fā)行債券；與關(guān)聯(lián)方在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行掛牌股票的轉(zhuǎn)讓交易。

　　3、公司與《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》規(guī)定的國際集團(tuán)及其聯(lián)系人發(fā)生的關(guān)連交易，按照公司于2022年12月與國際集團(tuán)簽署的《2023-2025年度證券及金融產(chǎn)品交易及服務(wù)框架協(xié)議》執(zhí)行。

　　二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系情況介紹

　　（一）上海國際集團(tuán)有限公司及其相關(guān)企業(yè)

　　上海國際集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國際集團(tuán)”）及其相關(guān)企業(yè)包括：國際集團(tuán)；國際集團(tuán)直接或間接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企業(yè)；由國際集團(tuán)、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“國資公司”）出任本公司董事?lián)味禄蚋呒壒芾砣藛T的除本公司及本公司控股子公司以外的企業(yè)；由國際集團(tuán)、國資公司董事、監(jiān)事和高級管理人員擔(dān)任董事或高級管理人員的除本公司及本公司控股子公司以外的企業(yè)。

　　（二）深圳市投資控股有限公司及其相關(guān)企業(yè)

　　深圳市投資控股有限公司（以下簡稱“深投控”）及其相關(guān)企業(yè)包括：深投控；由深投控出任本公司董事所擔(dān)任董事或高級管理人員的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企業(yè)。

　　（三）其他關(guān)聯(lián)企業(yè)

　　其他關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：

　　1、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員擔(dān)任董事、高級管理人員的除本公司及其控股子公司以外的企業(yè)（上述已列明的關(guān)聯(lián)方除外）；

　　2、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)系密切家庭成員（配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）擔(dān)任董事、高級管理人員的除本公司及本公司控股子公司以外的企業(yè)。

　　（四）關(guān)聯(lián)自然人

　　關(guān)聯(lián)自然人包括：

　　1.本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其關(guān)系密切家庭成員（配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

　　2.國際集團(tuán)和國資公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　在日常經(jīng)營中發(fā)生上述關(guān)聯(lián)交易時，本公司將嚴(yán)格按照價格公允的原則與關(guān)聯(lián)方確定交易價格，即由政府或行業(yè)定價的，執(zhí)行政府或行業(yè)定價；沒有政府或行業(yè)定價的，參照市場價確定。具體定價依據(jù)如下：

　　（一）證券、期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)：參照市場上同類服務(wù)傭金費率定價；

　　（二）出租交易席位：參照市場上同類服務(wù)定價；

　　（三）代銷金融產(chǎn)品：參照產(chǎn)品發(fā)行方統(tǒng)一的銷售政策收取；

　　（四）資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)：參照市場價格及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)定價收取；

　　（五）資產(chǎn)托管與運營外包服務(wù)：參照市場價格及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)定價收取；

　　（六）銀行間市場交易：參照市場價格；

　　（七）收益權(quán)轉(zhuǎn)讓：參照市場價格；

　　（八）認(rèn)購金融產(chǎn)品：參照市場價格及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)購或申購相關(guān)金融產(chǎn)品并支付管理費；

　　（九）銀行間市場公開詢價服務(wù)：參照市場上同類服務(wù)定價；

　　（十）融資融券及股票質(zhì)押服務(wù)：參照市場上同類服務(wù)費率定價；

　　（十一）承銷、保薦及財務(wù)顧問服務(wù)：參照市場上同類服務(wù)費率定價；

　　（十二）投資咨詢服務(wù)：參照市場上同類服務(wù)費率定價。

　　四、交易目的及對公司的影響

　　（一）公司是證券及金融產(chǎn)品服務(wù)商，為投資者提供證券及金融產(chǎn)品服務(wù)，或與對手方進(jìn)行證券及金融產(chǎn)品交易，包括公司的關(guān)聯(lián)方。與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易是公司正常業(yè)務(wù)的一部分。

　　（二）相關(guān)關(guān)聯(lián)交易參考市場價格進(jìn)行定價，交易公允，沒有損害公司及公司股東的整體利益。

　　（三）公司主營業(yè)務(wù)沒有因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴，相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨立性。

　　五、備查文件

　　（一）公司第六屆董事會第八次會議決議；

　　（二）公司獨立董事關(guān)于第六屆董事會第八次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見及獨立意見；

　　（三）公司董事會審計委員會關(guān)于第六屆董事會第八次會議相關(guān)事項的審核意見。

　　特此公告。

　　國泰君安證券股份有限公司

　　董事會

　　2023年3月30日

　　證券代碼：601211證券簡稱：國泰君安公告編號：2023-016

　　國泰君安證券股份有限公司

　　第六屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2023年3月15日、23日以電子郵件方式發(fā)出第六屆董事會第八次會議通知及補充通知，于2022年3月29日以現(xiàn)場結(jié)合視頻方式召開會議。本次會議由賀青董事長主持，會議應(yīng)到董事17人，實到15人，其中安洪軍董事、李港衛(wèi)獨立董事以視頻方式出席會議，張嶄董事委托王文杰董事行使表決權(quán)，柴洪峰獨立董事委托李仁杰獨立董事行使表決權(quán)，會議召集、召開及表決程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。本次會議審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過了《2022年度公司董事會工作報告》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　二、審議通過了《2022年度公司經(jīng)營管理情況報告》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、審議通過了《公司2022年度利潤分配預(yù)案》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司董事會審計委員會對本預(yù)案進(jìn)行了預(yù)先審閱。獨立董事對本預(yù)案出具了獨立意見。本預(yù)案需提交股東大會審議。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《金融企業(yè)財務(wù)規(guī)則》、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合股東利益和公司發(fā)展等綜合因素，公司2022年度利潤分配方案如下：

　　以本次分紅派息的股權(quán)登記日的公司總股本為基數(shù)，向分紅派息的股權(quán)登記日登記在冊的A股股東和H股股東，每10股分配現(xiàn)金紅利5.30元（含稅）。現(xiàn)金紅利以人民幣計值和宣布，以人民幣向A股股東支付，以港幣向H股股東支付。港幣實際派發(fā)金額按照公司2022年度股東大會召開日前五個工作日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣平均基準(zhǔn)匯率計算。

　　公司于2017年7月發(fā)行的A股可轉(zhuǎn)換公司債券已于2018年1月8日進(jìn)入轉(zhuǎn)股期，A股股東分紅派息股權(quán)登記日時公司的總股本目前尚無法確定。若按照公司截至2022年12月31日的總股本8,906,672,636股計算，分配現(xiàn)金紅利總額為4,720,536,497元，占2022年度合并口徑歸屬于母公司股東凈利潤的41.02%，符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》和《公司章程》的相關(guān)要求。

　　具體內(nèi)容請參閱與本公告同日披露的《國泰君安證券股份有限公司2022年度利潤分配方案公告》。

　　四、審議通過了《關(guān)于提請審議公司續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司董事會審計委員會對本議案進(jìn)行了預(yù)先審閱。獨立董事對本議案進(jìn)行了預(yù)先審閱和事先認(rèn)可，同意提交董事會審議，并出具了獨立意見。本議案需提交股東大會審議。

　　公司2022年度財務(wù)報表相關(guān)審計及內(nèi)控審計費用合計為人民幣550萬元。

　　建議續(xù)聘畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及畢馬威會計師事務(wù)所為公司2023年度外部審計機構(gòu)，分別按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則和國際財務(wù)報告準(zhǔn)則提供2023年度及中期審計、審閱服務(wù)，聘請畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2023年度內(nèi)部控制的審計機構(gòu)。授權(quán)公司經(jīng)營管理層在股東大會批準(zhǔn)后在合計不超過人民幣585萬元的范圍內(nèi)決定公司2023年度審計費用；如審計、審閱范圍內(nèi)容變更導(dǎo)致費用增加，提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際審計、審閱等服務(wù)范圍和內(nèi)容確定。

　　具體內(nèi)容請參閱與本公告同日披露的《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》。

　　五、審議通過了《董事會審計委員會2022年度履職情況報告》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容請參閱與本公告同日披露的《國泰君安證券股份有限公司董事會審計委員會2022年度履職情況報告》。

　　六、審議通過了《公司2022年度風(fēng)險管理報告》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司董事會風(fēng)險控制委員會對本報告進(jìn)行了預(yù)先審閱。

　　七、審議通過了《關(guān)于提請審議2023年度集團(tuán)公司風(fēng)險偏好的議案》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司董事會風(fēng)險控制委員會對本議案進(jìn)行了預(yù)先審閱。

　　公司風(fēng)險偏好定位為中等偏積極。

　　八、審議通過了《關(guān)于提請審議2023年度集團(tuán)公司自有資金業(yè)務(wù)規(guī)模的議案》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司董事會風(fēng)險控制委員會對本議案進(jìn)行了預(yù)先審閱。

　　集團(tuán)公司2023年度自營投資業(yè)務(wù)規(guī)模不超過中國證監(jiān)會各項規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定上限，其中，自營權(quán)益類證券及其衍生品投資業(yè)務(wù)規(guī)模不超過2022年度合并凈資本的80%；自營非權(quán)益類證券及其衍生品投資業(yè)務(wù)規(guī)模不超過2022年度合并凈資本的400%；信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模不超過2022年度合并凈資本的300%；授權(quán)公司經(jīng)營管理層在符合中國證監(jiān)會有關(guān)自營管理、風(fēng)險管理的相關(guān)規(guī)定下，根據(jù)市場情況在上述額度內(nèi)確定或調(diào)整集團(tuán)公司自營投資業(yè)務(wù)規(guī)模和信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模。

　　需說明的是，上述自營投資業(yè)務(wù)規(guī)模和信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模上限是根據(jù)監(jiān)管規(guī)定、公司戰(zhàn)略、市場環(huán)境及風(fēng)險狀況等確定，其總量及變化并不代表公司董事會、經(jīng)營管理層對于市場的判斷，實際規(guī)模的大小取決于開展業(yè)務(wù)時的市場狀況。

　　九、審議通過了《公司2022年度合規(guī)報告》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司董事會風(fēng)險控制委員會對本報告進(jìn)行了預(yù)先審閱。

　　十、審議通過了《公司2022年度內(nèi)部控制評價報告》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司董事會審計委員會對本報告進(jìn)行了預(yù)先審閱。獨立董事對本議案出具了獨立意見。

　　具體內(nèi)容請參閱與本公告同日披露的《國泰君安證券股份有限公司2022年度內(nèi)部控制評價報告》。

　　十一、審議通過了《關(guān)于提請審議公司2023年度向上海國泰君安社會公益基金會捐贈的議案》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　同意公司2023年度向上海國泰君安社會公益基金會一次性捐贈4,040萬元，用于公司服務(wù)鄉(xiāng)村振興、深化教育幫扶、創(chuàng)建品牌項目、探索金融賦能公益。

　　十二、審議通過了《公司2022年度社會責(zé)任報告》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容請參閱與本公告同日披露的《國泰君安證券股份有限公司2022年度社會責(zé)任報告》。

　　十三、審議通過了《關(guān)于提請聘任公司總審計師的議案》

　　公司董事會薪酬考核與提名委員會對本議案進(jìn)行了預(yù)先審閱。

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　同意聘任公司合規(guī)總監(jiān)、總法律顧問張志紅女士兼任公司總審計師。

　　具體內(nèi)容請參閱與本公告同日披露的《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于聘任公司總審計師的公告》。

　　十四、審議通過了《公司2022年年度報告》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司董事會審計委員會對公司2022年年度報告進(jìn)行了預(yù)先審閱。獨立董事對本議案出具了獨立意見。本議案需提交股東大會審議。

　　具體內(nèi)容請參閱與本公告同日披露的《國泰君安證券股份有限公司2022年年度報告》。

　　十五、審議通過了《2022年度獨立董事述職報告》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　具體內(nèi)容請參閱與本公告同日披露的《國泰君安證券股份有限公司2022年度獨立董事述職報告》。

　　十六、審議通過了《關(guān)于預(yù)計公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事分別回避了本預(yù)案中相關(guān)關(guān)聯(lián)事項的表決，非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了表決，無反對票或棄權(quán)票。本議案獲表決通過。

　　公司董事會審計委員會對本議案進(jìn)行了預(yù)先審閱。獨立董事對本議案出具了事前認(rèn)可意見和獨立意見。本議案需提交股東大會審議。

　　公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況請參閱與本公告同日披露的《國泰君安證券股份有限公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告》。

　　十七、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會增發(fā)A股、H股股份一般性授權(quán)的議案》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　需要說明的是，本授權(quán)系公司根據(jù)A+H股上市公司的慣例而做出，截至本公告披露日，公司董事會暫無明確計劃按一般性授權(quán)發(fā)行新股份。

　　具體內(nèi)容如下：

　　（一）具體授權(quán)內(nèi)容包括但不限于：

　　1、給予公司董事會（或由董事會授權(quán)的董事）在相關(guān)期間（定義見下文）一般性授權(quán)，根據(jù)市場情況和公司需要，決定以單獨或同時發(fā)行、配發(fā)及處理公司A股及H股股本中之額外股份，以及就該等股份訂立或授權(quán)發(fā)售協(xié)議、協(xié)議或購買權(quán)。

　　2、由公司董事會批準(zhǔn)配發(fā)或有條件或無條件同意配發(fā)（不論是否依據(jù)購股權(quán)或其他原因配發(fā)）的A股及H股的面值總額分別不得超過：（1）本議案經(jīng)公司2022年度股東大會通過之日公司已發(fā)行的A股總面值之20%；及/或（2）本議案經(jīng)公司2022年度股東大會通過之日公司已發(fā)行的H股總面值之20%。

　　3、授權(quán)公司董事會在行使上述一般性授權(quán)時制定并實施具體發(fā)行方案，包括但不限于擬發(fā)行的新股類別、定價方式和/或發(fā)行價格（包括價格區(qū)間）、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象以及募集資金投向等，決定發(fā)行時機、發(fā)行期間，決定是否向現(xiàn)有股東配售。

　　4、授權(quán)公司董事會聘請與發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)，批準(zhǔn)及簽署發(fā)行所需、適當(dāng)、可取或有關(guān)的一切行為、契據(jù)、文件及其它相關(guān)事宜；審議批準(zhǔn)及代表公司簽署與發(fā)行有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于配售承銷協(xié)議、中介機構(gòu)聘用協(xié)議等。

　　5、授權(quán)公司董事會審議批準(zhǔn)及代表公司簽署向有關(guān)監(jiān)管部門遞交的與發(fā)行相關(guān)的法定文件。根據(jù)監(jiān)管部門和公司股票上市地的要求，履行相關(guān)的審批程序，并向香港及/或任何其他地區(qū)及司法管轄權(quán)區(qū)（如適用）的相關(guān)政府部門辦理所有必需的存檔、注冊及備案手續(xù)等。

　　6、授權(quán)公司董事會根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管部門要求，對上述第4項和第5項有關(guān)協(xié)議和法定文件進(jìn)行修改。

　　7、授權(quán)公司董事會批準(zhǔn)公司在發(fā)行新股后增加注冊資本及對公司《章程》中涉及股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修改，并授權(quán)公司經(jīng)營管理層辦理相關(guān)手續(xù)。

　　（二）除董事會于相關(guān)期間就發(fā)行A股及/或H股訂立或授予發(fā)售建議、協(xié)議或購買權(quán)，而該發(fā)售建議、協(xié)議或購買權(quán)可能需要在相關(guān)期間結(jié)束后繼續(xù)推進(jìn)或?qū)嵤┩猓鲜鍪跈?quán)不得超過相關(guān)期間。“相關(guān)期間”為自2022年度股東大會以特別決議通過本議案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2023年度股東大會結(jié)束時；（2）公司2022年度股東大會以特別決議通過本議案之日起12個月止；（3）公司任何股東大會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權(quán)之日。

　　（三）公司董事會僅在符合《公司法》及《香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》（經(jīng)不時修訂），并在取得中國證券監(jiān)督管理委員會及/或中華人民共和國其他有關(guān)政府機關(guān)的一切必需批準(zhǔn)的情況下，方可行使上述一般性授權(quán)下的權(quán)力。

　　（四）提請股東大會同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下，除非法律另有規(guī)定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司董事長、執(zhí)行董事賀青先生，副董事長、執(zhí)行董事、總裁王松先生和執(zhí)行董事、董事會秘書喻健先生共同或者單獨簽署、執(zhí)行、修改、完成、遞交與配發(fā)、發(fā)行及處置一般性授權(quán)項下股份相關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件。

　　十八、審議通過了《關(guān)于提請審議召開公司2022年年度股東大會的議案》

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　同意召開公司2022年年度股東大會，授權(quán)董事長決定會議召開的具體時間、地點。

　　特此公告。

　　國泰君安證券股份有限公司

　　董事會

　　2023年3月30日

　　證券代碼：601211證券簡稱：國泰君安公告編號：2023-019

　　國泰君安證券股份有限公司

　　關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●擬續(xù)聘的會計師事務(wù)所名稱：畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及畢馬威會計師事務(wù)所

　　根據(jù)公司2021年度股東大會決議，公司聘請畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）和畢馬威會計師事務(wù)所擔(dān)任公司2022年度財務(wù)報告的外部審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及畢馬威會計師事務(wù)所遵照獨立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則履行職責(zé)，順利開展了公司2022年度的相關(guān)審計和審閱工作。公司第六屆董事會第八次會議建議續(xù)聘畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及畢馬威會計師事務(wù)所為公司2023年度外部審計機構(gòu)，并續(xù)聘畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

　　一、擬續(xù)聘會計師事務(wù)所的基本情況

　　（一）機構(gòu)信息

　　1、基本信息

　　畢馬威華振會計師事務(wù)所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日獲財政部批準(zhǔn)轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙的合伙制企業(yè)，更名為畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“畢馬威華振”），2012年7月10日取得工商營業(yè)執(zhí)照，并于2012年8月1日正式運營。

　　畢馬威華振總所位于北京，注冊地址為北京市東城區(qū)東長安街1號東方廣場東2座辦公樓8層。畢馬威華振的首席合伙人鄒俊，中國國籍，具有中國注冊會計師資格。于2022年12月31日，畢馬威華振有合伙人225人，注冊會計師1,088人，其中簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師超過260人。

　　畢馬威華振2021年經(jīng)審計的業(yè)務(wù)收入總額超過人民幣40億元，其中審計業(yè)務(wù)收入超過人民幣38億元（包括境內(nèi)法定證券業(yè)務(wù)收入超過人民幣8億元，其他證券業(yè)務(wù)收入超過人民幣11億元，證券業(yè)務(wù)收入共計超過人民幣19億元）。

　　畢馬威華振2021年上市公司年報審計客戶家數(shù)為72家，上市公司財務(wù)報表審計收費總額為人民幣4.55億元。這些上市公司主要行業(yè)涉及制造業(yè)，金融業(yè)，采礦業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八纳a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)，交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)，租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)，科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)，信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，衛(wèi)生和社會工作業(yè)，建筑業(yè)，以及文化、體育和娛樂業(yè)。畢馬威華振2021年報審計客戶中與本公司同行業(yè)的上市公司審計客戶家數(shù)為16家。

　　2、投資者保護(hù)能力

　　畢馬威華振購買的職業(yè)保險累計賠償限額和計提的職業(yè)風(fēng)險基金之和超過人民幣2億元，符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定。畢馬威華振近三年不存在因執(zhí)業(yè)行為相關(guān)民事訴訟而需承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

　　3、誠信記錄

　　畢馬威華振及其從業(yè)人員近三年未因執(zhí)業(yè)行為受到任何刑事處罰、行政處罰，或證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的行政監(jiān)管措施，或證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

　　（二）項目信息

　　1、基本信息

　　畢馬威華振承做國泰君安證券股份有限公司2023年度財務(wù)報表審計項目的項目合伙人、簽字注冊會計師和項目質(zhì)量控制復(fù)核人的基本信息如下：

　　本項目的項目合伙人王國蓓女士，1998年取得中國注冊會計師資格。王國蓓女士1996年開始從事上市公司審計，2004年開始在畢馬威華振執(zhí)業(yè)，從2020年開始為本公司提供審計服務(wù)。王國蓓女士近三年簽署或復(fù)核上市公司審計報告11份。

　　本項目的簽字注冊會計師汪霞女士，2017年取得中國注冊會計師資格。汪霞女士2015年開始在畢馬威華振執(zhí)業(yè)，2015年開始從事上市公司審計，從2021年開始為本公司提供審計服務(wù)。汪霞女士近三年未簽署或復(fù)核上市公司審計報告。

　　本項目的質(zhì)量控制復(fù)核人金乃雯女士，1995年取得中國注冊會計師資格。金乃雯女士1992年開始在畢馬威華振執(zhí)業(yè)，1992年開始從事上市公司審計，從2020年開始為本公司提供審計服務(wù)。金乃雯女士近三年簽署或復(fù)核上市公司審計報告16份。

　　2、誠信記錄

　　項目合伙人、簽字注冊會計師和項目質(zhì)量控制復(fù)核人最近三年均未因執(zhí)業(yè)行為受到任何刑事處罰、行政處罰、或證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的行政監(jiān)管措施，，或證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

　　3、獨立性

　　畢馬威華振及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復(fù)核人按照職業(yè)道德守則的規(guī)定保持了獨立性。

　　4、審計收費

　　畢馬威華振的審計服務(wù)收費是按照業(yè)務(wù)的責(zé)任輕重、繁簡程度、工作要求、所需的工作條件和工時及實際參加業(yè)務(wù)的各級別工作人員投入的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗等因素確定。2022年公司審計費用為550萬元（含內(nèi)部控制審計費用40萬元），2023年將在合計不超過人民幣585萬元的范圍內(nèi)授權(quán)公司經(jīng)營管理層確定審計、審閱等服務(wù)費用。如審計、審閱范圍內(nèi)容變更導(dǎo)致費用增加，提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際審計、審閱等服務(wù)范圍和內(nèi)容確定。

　　（三）境外審計機構(gòu)信息

　　畢馬威會計師事務(wù)所（以下簡稱“畢馬威香港”）為一所根據(jù)香港法律設(shè)立的合伙制事務(wù)所，由其合伙人全資擁有。畢馬威香港自1945年起在香港提供審計、稅務(wù)和咨詢等專業(yè)服務(wù)，為眾多香港上市公司提供審計服務(wù)，包括銀行、保險、證券等金融機構(gòu)。畢馬威香港自成立起即是與畢馬威國際相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。

　　自2019年起，畢馬威香港根據(jù)香港《財務(wù)匯報局條例》注冊為公眾利益實體核數(shù)師。此外，畢馬威香港經(jīng)中華人民共和國財政部批準(zhǔn)取得在中國內(nèi)地臨時執(zhí)行審計業(yè)務(wù)許可證，并是在USPCAOB（美國公眾公司會計監(jiān)督委員會）和JapaneseFinancialServicesAgency（日本金融廳）注冊從事相關(guān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。

　　于2022年12月，畢馬威香港的從業(yè)人員總數(shù)超過2000人。畢馬威香港按照相關(guān)法律法規(guī)要求每年購買職業(yè)保險。

　　香港相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)每年對畢馬威香港進(jìn)行獨立檢查。最近三年的執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查并未發(fā)現(xiàn)任何對審計業(yè)務(wù)有重大影響的事項。

　　二、擬續(xù)聘會計事務(wù)所履行的程序

　　（一）審計委員會的履職情況

　　公司董事會審計委員會對畢馬威華振及畢馬威香港的專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、獨立性和誠信狀況進(jìn)行了審查，認(rèn)為其具備為公司提供審計服務(wù)的資質(zhì)、經(jīng)驗和能力，誠信狀況良好，具有獨立性和投資者保護(hù)能力，所提供的審計服務(wù)能夠滿足公司審計工作要求。公司第六屆董事會審計委員會第十四次會議審議通過并向董事會提議續(xù)聘畢馬威華振及畢馬威香港為公司2023年度外部審計機構(gòu)，續(xù)聘畢馬威華振為公司2023年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

　　（二）獨立董事的事前認(rèn)可情況和獨立意見

　　經(jīng)審核畢馬威華振及畢馬威香港的業(yè)務(wù)資質(zhì)情況，公司獨立董事認(rèn)為其具有獨立的法人資格，具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計的執(zhí)業(yè)資質(zhì)，擁有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，誠信狀況良好，具有獨立性和投資者保護(hù)能力。結(jié)合其在2022年度審計審閱工作的表現(xiàn)后，公司獨立董事認(rèn)可畢馬威華振及畢馬威香港的資質(zhì)、經(jīng)驗和能力，其在為公司提供2022年度境內(nèi)及境外財務(wù)報告審計及內(nèi)部控制審計服務(wù)工作中，能夠遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，以公允、真實的態(tài)度進(jìn)行獨立審計，能夠滿足公司財務(wù)審計工作要求。本次續(xù)聘會計師事務(wù)所已得到了獨立董事的事前認(rèn)可。續(xù)聘決策程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東的利益的情形。同意續(xù)聘畢馬威華振及畢馬威香港為公司2023年度外部審計機構(gòu)，續(xù)聘畢馬威華振為公司2023年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)，并提交公司股東大會審議。

　　（三）董事會的審議和表決情況

　　公司于2023年3月29日召開第六屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于提請審議公司續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》，同意續(xù)聘畢馬威華振及畢馬威香港為公司2023年度外部審計機構(gòu)，并續(xù)聘畢馬威華振為公司2023年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

　　（四）本次續(xù)聘會計師事務(wù)所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　特此公告。

　　國泰君安證券股份有限公司

　　董事會

　　2023年3月30日

　　證券代碼：601211證券簡稱：國泰君安公告編號：2023-020

　　國泰君安證券股份有限公司

　　關(guān)于聘任公司總審計師的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月29日召開了第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于提請聘任公司總審計師的議案》，同意聘任公司合規(guī)總監(jiān)、總法律顧問張志紅女士兼任公司總審計師。

　　特此公告。

　　附件：張志紅女士簡歷

　　國泰君安證券股份有限公司董事會

　　2023年3月30日

　　附件：

　　張志紅女士簡歷

　　經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，高級經(jīng)濟(jì)師，2018年11月起擔(dān)任公司合規(guī)總監(jiān)，2020年5月起兼任公司工會主席，2022年8月起兼任公司總法律顧問。

　　張女士曾先后擔(dān)任上海證管辦黨委（紀(jì)檢）辦公室副主任、機構(gòu)處副處長；上海證監(jiān)局機構(gòu)監(jiān)管處處長、機構(gòu)監(jiān)管一處處長、上市公司監(jiān)管一處處長；長城證券股份有限公司合規(guī)總監(jiān)、副總經(jīng)理；公司總裁助理、投行業(yè)務(wù)委員會副總裁，業(yè)務(wù)總監(jiān)、投行業(yè)務(wù)委員會副總裁。