證券代碼：601628證券簡稱：中國人壽編號：臨2023-013

　　重要提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●本項會計估計變更，增加2022年12月31日壽險責任準備金人民幣27,589百萬元，增加2022年12月31日長期健康險責任準備金人民幣6,878百萬元，合計減少截至2022年12月31日止12個月期間稅前利潤人民幣34,467百萬元。

　　一、概述

　　本公司以資產負債表日可獲取的當前信息為基礎確定包括折現率、死亡率、發病率、退保率、費用假設、保單紅利假設等精算假設，用以計量資產負債表日的各項保險合同準備金。

　　本公司于2023年3月29日召開的第七屆董事會第二十二次會議審議通過了本項會計估計變更的相關內容。

　　二、具體情況及對本公司的影響

　　本公司以資產負債表日可獲取的當前信息為基礎確定包括折現率、死亡率、發病率、退保率、費用假設、保單紅利假設等精算假設，用以計量資產負債表日的各項保險合同準備金。

　　上述假設變更增加2022年12月31日壽險責任準備金人民幣27,589百萬元，增加2022年12月31日長期健康險責任準備金人民幣6,878百萬元，合計減少截至2022年12月31日止12個月期間稅前利潤人民幣34,467百萬元。

　　本公司對本項會計估計變更采用未來適用法處理。

　　三、獨立董事、監事會的結論性意見

　　本公司獨立董事及監事會對本項會計估計變更的相關內容進行了審議，均同意本公司對本項會計估計變更的會計處理。

　　四、備查文件

　?。ㄒ唬┍竟惊毩⒍碌莫毩⒁庖?/p>

　?。ǘ┍竟径聲P于會計估計變更的專項說明

　?。ㄈ┍竟颈O事會關于會計估計變更的專項說明

　　特此公告

　　中國人壽保險股份有限公司董事會

　　2023年3月29日

　　證券代碼：601628證券簡稱：中國人壽編號：臨2023-014

　　中國人壽保險股份有限公司

　　關聯交易公告

　　重要提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：中國人壽保險股份有限公司（“本公司”）擬以不超過人民幣30億元認購國壽投資保險資產管理有限公司（“國壽投資”）設立的國壽投資—新贛壹號股權投資計劃（“股權投資計劃”），并擬于2023年9月30日前與國壽投資就此訂立受托合同。股權投資計劃的全部募集資金將用于投資江西交投高速公路投資基金（有限合伙）（“合伙企業”）中的有限合伙份額。國壽投資已代表股權投資計劃并作為有限合伙人，與江西交投金石交通投資管理有限公司（“交投金石”）（作為普通合伙人及執行事務合伙人）以及江西省交通投資集團有限責任公司（“江西交投”）和江西交通發展基金（有限合伙）（“江西基金”）（各方均作為有限合伙人）于2022年11月24日訂立合伙協議。國壽金石資產管理有限公司（“國壽金石”）為合伙企業的管理人。

　　●本次交易無需提交本公司股東大會審議批準。

　　●關聯交易對本公司的影響：合伙企業將主要投資于江西省內的高速公路項目。高速公路為國家政策支持的行業，符合貫徹落實國務院《交通強國建設綱要》以及推動長江經濟帶區域協同發展的國家戰略規劃。高速公路項目具有運營周期長、現金流穩定的特征，與保險資金屬性相契合，符合保險資金的投資偏好。江西交投在江西省內高速公路投資建設與產業經營方面具有主導地位。依靠顯著的區位優勢、良好的資源以及豐富的高速公路投建運營經驗，江西交投具備很強的市場競爭力。通過本次交易，本公司得以與江西省公路交通領域的龍頭企業合作，并獲取投資收益。

　　一、關聯交易概述

　　（一）關聯交易的基本情況

　　本公司擬以不超過人民幣30億元認購國壽投資設立的股權投資計劃，并擬于2023年9月30日前與國壽投資就此訂立受托合同。股權投資計劃的全部募集資金將用于投資合伙企業中的有限合伙份額。國壽投資已代表股權投資計劃并作為有限合伙人，與交投金石（作為普通合伙人及執行事務合伙人）以及江西交投和江西基金（各方均作為有限合伙人）于2022年11月24日訂立合伙協議。國壽金石為合伙企業的管理人。

　　截至本次關聯交易為止，過去12個月內本公司與中國人壽保險（集團）公司（“集團公司”）及其子公司之間的關聯交易金額累計達到人民幣3,000萬元以上，但未占本公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

　　（二）關聯交易履行的審議程序

　　2023年3月29日，本公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公司投資國壽投資—新贛壹號股權投資計劃的議案》，同意本公司以不超過人民幣30億元認購國壽投資設立的股權投資計劃。關聯董事白濤先生、趙鵬先生、王軍輝先生回避了該議案的表決，非關聯董事一致表決同意本公司進行本次關聯交易。

　　本公司全體獨立董事事前審閱了該關聯交易的相關文件，就有關事項咨詢了公司管理層人員，同意將該事項提請公司董事會審議，并對本次關聯交易發表獨立意見如下：本次關聯交易是按照一般商業條款進行的，遵循了平等、自愿、等價和有償的原則，對公司及公司全體股東而言公平、合理，符合公司及公司全體股東的利益；董事會就有關事項表決時，表決程序符合境內外有關法律、法規和規范性文件之規定以及本公司章程的有關規定。

　　本次交易無需提交本公司股東大會審議批準。

　　二、關聯方基本情況及關聯關系介紹

　　（一）關聯方的基本情況

　　1.國壽投資的基本情況

　　國壽投資為成立于1994年6月的有限責任公司，是本公司控股股東集團公司的全資子公司，注冊地為北京，統一社會信用代碼為911100001020321266，法定代表人為張鳳鳴，注冊資本為人民幣37億元。2021年，國壽投資獲得中國銀行保險監督管理委員會（“中國銀保監會”）核準頒發《保險資產管理公司法人許可證》，經營范圍包括受托管理委托人委托的人民幣、外幣資金，開展另類投資業務；管理運用自有人民幣、外幣資金；開展債權投資計劃、股權投資計劃等保險資產管理產品業務；與資產管理相關的咨詢業務；中國銀保監會批準的其他業務；國務院其他部門批準的其他業務。國壽投資專注于另類投資，投資領域涵蓋股權投資、不動產投資、基礎設施投資、特殊機會投資、普惠金融等。

　　截至2021年12月31日，國壽投資經審計總資產為人民幣251.10億元，凈資產為人民幣186.40億元，2021年度營業收入為人民幣48.97億元，凈利潤為人民幣16.48億元。截至2022年6月30日，國壽投資未經審計的總資產約為人民幣254.90億元，凈資產約為人民幣192.45億元，2022年上半年營業收入約為人民幣14.64億元，凈利潤約為人民幣5.70億元。

　　2.國壽金石的基本情況

　　國壽金石為成立于2016年11月的有限責任公司，是國壽投資的全資子公司，注冊地為廣州，統一社會信用代碼為91440101MA59G27B1C，法定代表人為康樂，注冊資本為人民幣2億元。國壽金石已于2018年4月取得了中國證券投資基金業協會頒發的私募基金管理人資格，并于2020年1月獲得《保險私募基金注冊通知書》，具備保險私募基金管理人資格。國壽金石的經營范圍包括資產管理（不含許可審批項目），投資咨詢服務，企業自有資金投資，投資管理服務，股權投資，股權投資管理。國壽金石是集團公司內特殊機會及普惠金融領域的專業投資管理基金平臺。

　　截至2021年12月31日，國壽金石經審計總資產為人民幣12,110.99萬元，凈資產為人民幣9,645.11萬元，2021年度營業收入為人民幣2,419.75萬元，凈利潤為人民幣180.34萬元。截至2022年12月31日，國壽金石未經審計的總資產約為人民幣10,657.18萬元，凈資產約為人民幣9,651.15萬元，2022年度營業收入約為人民幣2,175.17萬元，凈利潤約為人民幣61.04萬元。

　　3.交投金石的基本情況

　　交投金石為成立于2022年9月的有限責任公司，國壽金石持有其70%的股權，江西交投間接持有其30%的股權。交投金石注冊地為南昌，統一社會信用代碼為91360125MAC0R0647P，法定代表人為熊文娟，注冊資本為人民幣1,000萬元，經營范圍包括以自有資金從事投資活動，以及自有資金投資的資產管理服務。

　?。ǘ┡c本公司的關聯關系

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》及其他法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定，國壽投資為本公司控股股東集團公司的全資子公司，國壽金石為國壽投資的全資子公司，國壽金石持有交投金石70%的股權，國壽投資、國壽金石、交投金石構成本公司的關聯方，本次交易構成本公司的關聯交易。

　　三、關聯交易的主要內容

　?。ㄒ唬┦芡泻贤闹饕獥l款

　　1.訂約方

　?。?）委托人：本公司

　?。?）受托人：國壽投資

　　2.股權投資計劃的設立

　　股權投資計劃由國壽投資設立，募集資金總額為人民幣50億元，其中，本公司將認繳出資不超過人民幣30億元。股權投資計劃的其余份額將由獨立第三方投資者認購。本公司的出資額由本公司根據其資產配置需求而定，并將由本公司以內部資源撥付。

　　3.投資方向

　　股權投資計劃的全部募集資金將用于投資合伙企業中的有限合伙份額。

　　4.受托合同的期限

　　除非根據受托合同的規定延期，股權投資計劃的期限為十三年，其中投資期為十年，退出期為三年。

　　5.管理費

　　在股權投資計劃的期限內，國壽投資基于其對股權投資計劃的投資管理服務向本公司收取管理費，費率為每年0.15%。

　　上述本公司向國壽投資支付管理費的安排屬于本公司與國壽投資訂立的《保險資金另類投資委托投資管理及運營服務協議》下的日常關聯交易范圍，并包含在該協議下的相關年度上限以內。詳情請見本公司2021年10月29日及2021年11月30日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的公告。

　　6.收益分配

　　國壽投資應在股權投資計劃收到合伙企業向其分配的收益并扣除股權投資計劃的稅費及費用后，向本公司及其他投資者按照其持有的股權投資計劃份額支付該等收益。

　　（二）合伙協議的主要條款

　　1.訂約方

　?。?）普通合伙人及執行事務合伙人：交投金石

　?。?）有限合伙人：國壽投資（代表股權投資計劃）、江西交投及江西基金

　　2.出資額及其支付

　　合伙企業全體合伙人認繳出資總額為人民幣100.01億元。各合伙人的認繳出資額如下：

　　國壽投資（代表股權投資計劃并作為有限合伙人）應按照管理人發出的繳付出資通知的要求，分期繳付出資。管理人應提前至少十個工作日向各有限合伙人發出繳付出資通知。

　　3.合伙企業的期限

　　除合伙人會議另有決議外，合伙企業的期限自管理人向有限合伙人首次發出繳款通知中列明的付款到期日起算，為期十三年，其中投資期為十年，退出期為三年。

　　4.合伙企業的管理

　　普通合伙人交投金石將擔任執行事務合伙人，負責合伙企業的執行事務及投資運作。合伙企業應每年向執行事務合伙人支付執行事務費，而該費用由全體有限合伙人分攤。年度執行事務費金額為全體有限合伙人實繳出資余額的0.11%。

　　國壽金石將作為合伙企業的管理人，向合伙企業提供日常運營及投資管理服務。合伙企業應就該等服務每年向管理人支付管理費，而該管理費由全體有限合伙人分攤。年度管理費金額為全體有限合伙人實繳出資余額的0.11%。

　　合伙企業應設投資顧問委員會，由三名成員組成，各有限合伙人分別有權委派一名成員。投資顧問委員會主要負責處理涉及潛在利益沖突和關聯交易等事項，以及審議合伙企業所投資項目的合規性。投資顧問委員會所審議事項須經全體成員一致同意方可通過。

　　合伙企業應設投資決策委員會，由五名成員組成，其中，國壽金石有權提名兩名成員，江西交投有權提名三名成員。投資決策委員會主要負責對合伙企業的投資及退出事宜作出決策。投資決策委員會所審議事項須經全體成員五分之三以上同意方可通過。

　　5.投資領域及投資限制

　　在符合適用法律法規對保險資金投資的監管要求的前提下，合伙企業將主要投資于江西省內的高速公路項目，并重點關注滿足如下要求的項目：

　?。?）合伙企業所投資項目應符合國家有關政策導向（例如中國銀保監會及中華人民共和國交通運輸部《關于銀行業保險業支持公路交通高質量發展的意見》（銀保監發〔2022〕8號）），且根據項目進度已通過立項、開發、建設、運營等相關監管機構審批程序并獲得建設許可以及相關證照文件；

　?。?）合伙企業所投資項目具有較高的經濟價值和良好的社會影響，符合國家和地區發展規劃及產業、土地、環保、節能等相關政策；

　?。?）合伙企業所投資項目的資本金比例不應低于項目總投資額的20%；

　　（4）除非經投資決策委員會審議通過，合伙企業對單一投資項目的投資額原則上不應超過其全體合伙人認繳出資總額的50%；

　?。?）對投資項目測算的內部投資收益率原則上不應低于每年6%；

　?。?）合伙企業所投資項目的存續期限原則上不應低于合伙企業的存續期。

　　6.收益分配

　　合伙企業的可分配收益應按年度向各合伙人進行年度收益分配，并在投資項目退出時向各合伙人進行退出收益分配。

　　（1）年度收益分配應按照如下順序進行：

　?、偈紫认驀鴫弁顿Y（代表股權投資計劃）分配，直至其就其實繳出資額獲得按照每年6%的收益率計算的收益；

　　②如有余額，分別向江西交投及江西基金分配，直至其各自就其實繳出資額獲得按照每年6%的收益率計算的收益；

　?、廴缬杏囝~，向交投金石分配，直至其就其實繳出資額獲得按照每年6%的收益率計算的收益。

　　（2）退出收益分配應按照如下順序進行：

　?、偈紫认驀鴫弁顿Y（代表股權投資計劃）分配，直至其基于其在所退出投資項目中的實繳出資額累計獲得按照每年6%的收益率計算的收益（包括國壽投資（代表股權投資計劃）根據上文第（1）①段所獲得的收益），并收回其在所退出投資項目中的實繳出資額；

　　②如有余額，向江西交投及江西基金分配，直至其各自基于其在所退出投資項目中的實繳出資額累計獲得按照每年6%的收益率計算的收益（包括江西交投及江西基金根據上文第（1）②段所獲得的收益），并收回其各自在所退出投資項目中的實繳出資額；

　?、廴缬杏囝~，向交投金石分配，直至其基于其在所退出投資項目中的實繳出資額累計獲得按照每年6%的收益率計算的收益（包括交投金石根據上文第（1）③段所獲得的收益），并收回其在所退出投資項目中的實繳出資額；

　?、苋缭谧詈笠粋€投資項目退出并完成上述分配后仍有余額，對于收益率介于6%至9%之間的收益，在江西交投及江西基金之間按照8∶2的比例分配；對于收益率超過9%的收益，在國壽投資（代表股權投資計劃）、江西交投、江西基金及交投金石之間按照4∶3∶1∶2的比例分配。

　　7.虧損分擔

　　合伙企業的債務由全體合伙人按照其認繳出資比例分擔，但有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任，而普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　四、關聯交易目的和對本公司的影響

　　通過股權投資計劃投資合伙企業，可以優化本公司保險資金運用效率，有利于發揮國壽投資的專業作用，有利于發揮基金組合投資優勢。

　　合伙企業將主要投資于江西省內的高速公路項目。高速公路為國家政策支持的行業，符合貫徹落實國務院《交通強國建設綱要》以及推動長江經濟帶區域協同發展的國家戰略規劃。高速公路項目具有運營周期長、現金流穩定的特征，與保險資金屬性相契合，符合保險資金的投資偏好。江西交投在江西省內高速公路投資建設與產業經營方面具有主導地位。依靠顯著的區位優勢、良好的資源以及豐富的高速公路投建運營經驗，江西交投具備很強的市場競爭力。通過本次交易，本公司得以與江西省公路交通領域的龍頭企業合作，并獲取投資收益。

　　五、關聯交易的風險

　　本次交易的風險主要包括：相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟周期的變化以及區域市場競爭格局的變化等可能對合伙企業所投資項目的價值的影響；以及普通合伙人和管理人管理和運用合伙企業財產所產生的運營風險。

　　六、上網文件及報備文件

　?。ㄒ唬┆毩⒍玛P于關聯交易的事先認可意見和獨立意見

　　（二）受托合同

　?。ㄈ┖匣飬f議

　　特此公告

　　中國人壽保險股份有限公司董事會

　　2023年3月29日

　　證券代碼：601628證券簡稱：中國人壽編號：臨2023-011

　　中國人壽保險股份有限公司

　　第七屆監事會第十二次會議決議公告

　　重要提示

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　本公司第七屆監事會第十二次會議于2023年3月17日以書面方式通知各位監事，會議于2023年3月29日在北京召開。會議應出席監事5人，實際出席監事5人。監事會主席曹偉清，監事牛凱龍、王曉青、來軍、胡志軍現場出席會議。會議召開的時間、地點、方式等符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章、《中國人壽保險股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中國人壽保險股份有限公司監事會議事規則》的規定。

　　會議由監事會主席曹偉清先生主持，與會監事經充分審議，一致通過如下議案：

　　一、《關于公司2022年度財務報告的議案》

　　監事會審議通過《關于公司2022年度財務報告的議案》，內容包括：2022年度中國企業會計準則下財務報告、2022年度國際財務報告準則下財務報告、2022年度分紅保險專題財務報告、2022年度控股股東及其他關聯方占用資金情況專項報告、2022年度會計估計變更專項說明等相關內容。

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　二、《關于公司2022年年度報告（A股/H股）的議案》

　　監事會認為：

　　1.《公司2022年年度報告（A股/H股）》的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定。

　　2.《公司2022年年度報告（A股/H股）》的內容和格式符合相關法律、法規和公司上市地上市規則的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司本年度的經營管理和財務狀況等事項。

　　3.在提出本意見前，未發現參與2022年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　三、《關于公司2022年度利潤分配方案的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　四、《關于公司新會計準則相關安排的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　五、《關于公司高管人員薪酬的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　六、《關于公司高管人員2022年崗位薪酬標準的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　七、《關于公司2022年度監事會報告的議案》

　　監事會同意將該項報告提交公司2022年年度股東大會批準。

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　八、《關于公司2023-2025年度業務規劃的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　九、《關于公司“十四五”發展規劃綱要2022年度評估報告的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　十、《關于〈公司2022年度全面風險管理報告〉的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　十一、《關于〈公司2022年度內部控制評價報告〉（A股）的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　十二、《關于〈公司2022年反洗錢工作總結及2023年工作計劃〉的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　十三、《關于〈公司2022年度合規報告〉的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　十四、《關于〈公司2022年度關聯交易整體情況報告〉的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　十五、《關于公司2022年度內部審計工作情況的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　十六、《關于〈公司2022年反洗錢審計報告〉的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　十七、《關于〈公司2022年度消費者權益保護工作報告〉的議案》

　　議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票

　　監事會同意提交公司2022年年度股東大會審議的具體議案內容請詳見本公司另行公布的2022年年度股東大會通知及會議資料。

　　特此公告

　　中國人壽保險股份有限公司監事會

　　2023年3月29日