證券代碼：002766證券簡稱：索菱股份公告編號：2023-010

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市索菱實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月28日召開第五屆董事會第二次會議、第五屆監事會第二次會議，審議通過《2022年度利潤分配預案的議案》，現將該分配方案的專項說明公告如下：

　　一、2022年度利潤分配預案

　　經尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）出具的尤振審字【2023】第0175號2022年度《審計報告及財務報表》確認，截止2022年12月31日，母公司可供股東分配的利潤為-2,209,045,290.82元。

　　公司董事會擬定2022年度利潤分配預案為：不派發現金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉增股本。

　　本次利潤分配預案尚需提交公司股東大會審議。

　　二、2022年度不分配利潤的原因

　　根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《公司章程》等相關規定，截止到2022年期末，公司未分配利潤為負值，不滿足規定的現金分紅條件，考慮到公司未來發展的資金需求，并結合公司經營情況和現金流情況，2022年度擬不進行利潤分配，確保為公司長遠發展提供必要的、充足的資金，為投資者提供更加穩定、長效的回報。

　　三、獨立董事意見

　　經審核，我們認為公司董事會綜合考慮公司的經營現狀和未來發展規劃，提出的2022年度擬不進行利潤分配的預案符合公司實際情況，符合《公司章程》中規定的現金分紅政策，該利潤分配預案具備合法性、合規性、合理性，不存在損害中小股東權益的情形，有利于公司的長遠發展。因此，同意2022年度利潤分配預案。

　　四、監事會意見

　　監事會認為：鑒于公司2022年期末未分配利潤為負值，不滿足規定的現金分紅條件，同意2022年度利潤分配預案為：不派發現金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉增股本。該利潤分配預案符合中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《公司章程》等有關規定關于利潤分配的要求，充分考慮了公司2022年度實際經營狀況、未來發展需要，符合公司和全體股東的長遠利益。

　　五、備查文件

　　（一）《第五屆董事會第二次會議決議》；

　　（二）《第五屆監事會第二次會議決議》；

　　（三）《獨立董事關于第五屆董事會第二次會議相關事項的事前認可意見和獨立意見》。

　　特此公告。

　　深圳市索菱實業股份有限公司董事會

　　2023年3月30日

　　深圳市索菱實業股份有限公司

　　董事會關于2022年度募集資金存放

　　與實際使用情況的專項報告

　　根據中國證監會發布的《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用監管要求》（證監會公告[2022]15號）、和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第2號——公告格式》等有關規定，深圳市索菱實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“索菱股份”）董事會編制了截至2022年12月31日止募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告。

　　一、募集資金基本情況

　　（一）首次公開發行股票

　　1、實際募集資金金額和資金到賬時間

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準深圳市索菱實業股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2015]970號）核準，并經深圳證券交易所同意，索菱股份向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）4,580萬股，每股面值人民幣1元，每股發行價格為人民幣7.53元，共計募集資金為人民幣344,874,000.00元。扣除與發行有關的費用人民幣31,603,000.00元，實際募集資金凈額為人民幣313,271,000.00元。上述募集資金已經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具瑞華驗字[2015]48270014號《驗資報告》。

　　2、募集資金使用和結余情況

　　截至2022年12月31日，公司募集資金累計投入的金額為31,355.43萬元，其中：公司募集資金用于置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金金額為14,728.26萬元；募集資金到位后直接投入募集資金項目的金額為16,627.17萬元。

　　截至2022年12月31日，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為1,527,281.19元。報告期內公司將節余資金1,243,936.15元轉出。截至2022年12月31日該賬戶募集資金余額為人民幣0.00元。

　　（二）非公開發行股票

　　1、實際募集資金金額和資金到賬時間

　　經中國證券監督管理委員會證監許可[2017]187號文《關于核準深圳市索菱實業股份有限公司向涂必勤等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》核準，并經深圳證券交易所同意，索菱股份以非公開發行股份及支付現金相結合的方式購買涂必勤等投資者持有的上海三旗通信科技有限公司和武漢英卡科技有限公司的全部股份，因此向涂必勤等投資在非公開發行人民幣普通股19,162,181股，每股面值人民幣1元，每股發行價格為人民幣26.42元；另外，采用網下配售方式向鎖價對象非公開發行人民幣普通股8,705,525股，每股面值人民幣1元，每股發行價格為人民幣26.42元。

　　截至2017年3月27日，本公司己收到涂必勤等投資者繳入的出資款人民幣506,264,822.02元，各股東均以其持有的上海三旗通信科技有限公司和武漢英卡科技有限公司的股權出資；本公司收到肖行亦、深圳市中歐潤隆投資管理有限公司、杭州嘉佑投資管理有限公司（有限合伙）共3戶特定投資者繳入的出資款人民幣229,999,970.50元，扣除與發行有關的費用人民幣11,749,999.26元，實際募集資金凈額為人民幣218,249,971.24元。上述募集資金已經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具瑞華驗字[2017]48270003號《驗資報告》。

　　2、募集資金使用和結余情況

　　截至2022年12月31日，公司募集資金累計投入的金額為21,059.52萬元，支付相關費用438.49萬元，轉為流動資金的金額為328.14萬元，其中：募集資金到位后支付現金用于購買涂必勤等投資者持有的上海三旗通信科技有限公司和武漢英卡科技有限公司的部分股權的金額為21,059.52萬元。

　　截至2022年12月31日，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費以及被司法劃扣資金等的凈額為14,400.13元，募集資金賬戶余額為人民幣28.84元。

　　（三）非公開發行債券

　　1、實際募集資金金額和資金到賬時間

　　根據公司2016年度股東大會決議、深圳證券交易所《關于深圳市索菱實業股份有限公司2017年非公開發行公司債券符合深交所轉讓條件的無異議函》（深證函[2017]466號）以及《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等有關規定，本公司于2017年10月27日向合格投資者非公開發行面值總額人民幣5億元的公司債券，扣除與發行有關的承銷費用600.00萬元后，2017年10月27日，公司收到主承銷商中天國富證券有限公司匯入的本次非公開發行公司債券募集資金凈額49,400.00萬元。

　　2、募集資金使用和結余情況

　　截至2022年12月31日，公司募集資金補充流動資金及償還流動資金貸款為49,410.66萬元。

　　截至2022年12月31日，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為106,560.89元，報告期內公司將節余資金12,403.61元轉至基本戶。截至2022年12月31日該賬戶募集資金已使用完畢。

　　二、募集資金存放和管理情況

　　（一）首次公開發行股票

　　1、募集資金的管理情況

　　為了規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，本公司依照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規，結合公司實際情況，制定了《索菱實業股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《管理制度》”）。根據《管理制度》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，公司對募集資金采用專戶存儲制度，公司及全資子公司廣東索菱電子科技有限公司（以下簡稱“廣東索菱”）分別與中國光大銀行股份有限公司深圳田貝支行、中信銀行股份有限公司深圳城市廣場旗艦支行簽署《募集資金三方監管辦議》、《募集資金四方監管協議》，授權保薦代表人可以隨時到募集資金開戶銀行查詢募集資金專用賬戶資料，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，明確了各方的權利和義務。報告期，各方嚴格按照監管協議執行，無違約情形。

　　2、募集資金專戶存儲情況

　　截至2022年12月31日，本公司募集資金的存儲情況列示如下：

　　金額單位：人民幣元

　　*1公司于2015年9月24日召開第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關于變更募集資金專戶的議案》，同意將公司存放于中國光大銀行股份有限公司深圳田貝支行的募集資金專戶的全部募集資金變更至公司全資子公司廣東索菱電子科技有限公司（以下簡稱“廣東索菱”）在中國光大銀行股份有限公司深圳田貝支行開設的募集資金專戶。2015年10月16日，公司與光大銀行田貝支行、招商證券解除了原在光大銀行田貝支行開設的募集資金專戶39150188000034385的《募集資金三方監管協議》，并將該募集資金專戶的全部余額及利息收入合計人民幣151,883,014.64元劃轉至公司全資子公司廣東索菱在光大銀行田貝支行開設的募集資金專戶39150188000037067，公司原在光大銀行田貝支行開設的募集資金專戶39150188000034385己進行了注銷。同時，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》等法律、法規和規范性文件的規定，廣東索菱、公司與光大銀行田貝支行、招商證券簽署了《募集資金四方監管協議》。

　　*2公司“汽車影音及導航系統生產項目”募集資金專戶金額己于2016年12月2日使用完畢，并辦理了專戶注銷手續。

　　*3公司“汽車導航系統研發中心建設項目”募集資金專戶已于2022年12月30日使用完畢，尚未辦理專戶注銷手續。。

　　（二）非公開發行股票

　　1、募集資金的管理情況

　　根據《管理制度》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，公司對募集資金采用專戶存儲制度，公司與招商銀行股份有限公司深圳紅荔支行（現已更名為招商銀行股份有限公司深圳華潤城支行）簽署《募集資金三方監管協議》，授權保薦代表人可以隨時到募集資金開戶銀行查詢募集資金專用賬戶資料，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，明確了各方的權利和義務。報告期，各方嚴格按照監管協議執行，無違約情形。

　　2、募集資金專戶存儲情況

　　截至2022年12月31日，本公司募集資金的存儲情況列示如下：

　　金額單位：人民幣元

　　（三）非公開發行債券

　　1、募集資金的管理情況

　　根據《管理制度》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，公司對募集資金采用專戶存儲制度，公司與中國光大銀行股份有限公司深圳分行、中天國富證券有限公司簽署《深圳市索菱實業股份有限公司2017年非公開發行公司債券三方監管協議》，授權中天國富證券有限公司負責本次項目的主辦人員可以隨時到募集資金開戶銀行查詢、復印募集資金專用賬戶資料，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，明確了各方的權利和義務。報告期，各方嚴格按照監管協議執行，無違約情形。

　　2、募集資金專戶存儲情況

　　截至2022年12月31日，本公司募集資金的存儲情況列示如下：

　　金額單位：人民幣元

　　*1該募集資金專戶金額己使用完畢，公司已于2022年7月25日并辦理了專戶注銷手續。

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　（一）首次公開發行股票

　　1、募集資金使用情況對照表

　　募集資金使用情況對照表詳見本報告附表1。

　　2、募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）無法單獨核算效益的原因及其情況

　　不適用。

　　3、募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況

　　公司2015年11月24日召開第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關于變更募集資金投資項目實施地點的議案》，同意將“汽車導航系統研發中心建設項目”實施地點由“深圳市寶安區觀瀾街道茜坑社區租賃的冠彰廠房第5棟第四層”變更為“深圳市寶安區觀瀾街道茜坑社區租賃的冠彰廠房第5棟第四層和深圳市南山區深南大道9678號大沖商務中心1棟2號樓(B座）28樓”，具體內容詳見巨潮資訊網《更募集資金投資項目實施地點的公告》（公告編號：2015-038）。

　　公司2017年3月8日召開第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于變更募集資金投資項目實施主體及實施地點的議案》，為適應公司產能規劃調整，將“汽車導航系統研發中心建設項目”實施主體變更為廣東索菱和索菱股份，實施地點由“深圳市寶安區觀瀾街道茜坑社區冠彰廠房第5棟第四層和深圳市南山區深南大道9678號大沖商務中心1棟2號樓（B座）28樓”變更為“廣東省惠州市仲愷高新區東江高新科技產業園興科東路1號廣東索菱廠房1樓和深圳市南山區深南大道9678號大沖商務中心1棟2號樓（B座）28樓”。

　　4、募投項目先期投入及置換情況

　　2015年6月26日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關于使用募集資金置換前期己投入資金的議案》，董事會同意公司以募集資金14,728.26萬元置換預先投入募投項目的自籌資金。

　　5、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　報告期內，公司不存在使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。

　　6、節余募集資金使用情況

　　報告期內將節余資金1,243,936.15元轉至其他賬戶，永久補充流動資金。根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規范運作》6.3.11規定：節余資金（包括利息收入）低于五百萬元或者低于項目募集資金凈額1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情況應當在年度報告中披露。

　　7、超募資金使用情況

　　不適用。

　　8、尚未使用的募集資金用途和去向

　　截至2022年12月31日，公司首次公開發行股票募集資金尚未使用的金額為0元（含利息收入），公司公開發行股票募集資金全部用完。

　　9、募集資金使用的其他情況

　　根據公司招股說明書所載內容，公司首次公開發行股票募投項目“汽車導航系統研發中心建設項目”擬股入募集資金金額為3,982.32萬元，其中“人才引進”為441.53萬元，“鋪底流動資金”為850.00萬元，合計1,291.53萬元。截至2022年12月31日，公司實際使用募集資金支付研發人員工資合計3,374.18萬元。

　　（二）非公開發行股票

　　1、募集資金使用情況對照表

　　募集資金使用情況對照表詳見本報告附表2。

　　2、募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）無法單獨核算效益的原因及其情況

　　不適用。

　　3、募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況

　　不適用。

　　4、募投項目先期投入及置換情況

　　不適用。

　　5、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　公司本年度無利用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。

　　6、節余募集資金使用情況

　　2017年8月11日公司第三屆八次董事會會議通過《關于使用結余募集資金永久補充流動資金的議案》，結余募集資金補充流動資金328.14萬元。

　　7、超募資金使用情況

　　不適用。

　　8、尚未使用的募集資金用途和去向

　　尚未使用的募集資金仍存放于募集資金專用賬戶。

　　（三）非公開發行債券

　　1、募集資金使用情況對照表

　　募集資金使用情況對照表詳見本報告附表3。

　　2、募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）無法單獨核算效益的原因及其情況

　　不適用。

　　3、募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況

　　不適用。

　　4、募投項目先期投入及置換情況

　　不適用。

　　5、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　公司本年度無利用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。

　　6、節余募集資金使用情況

　　報告期內將節余資金12,403.61元轉至公司基本戶，永久補充流動資金。根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規范運作》6.3.11規定：節余資金（包括利息收入）低于五百萬元或者低于項目募集資金凈額1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情況應當在年度報告中披露。

　　7、超募資金使用情況

　　不適用。

　　8、尚未使用的募集資金用途和去向

　　報告期內，本次募集資金已全部用完，公司于2022年7月25日注銷該募集資金賬戶。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　本公司本年未變更募集資金投資項目。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　2022年度，公司按照法律法規及規章制度的相關規定，對募集資金進行存放、使用及管理，不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，未出現嚴重違規情形。

　　深圳市索菱實業股份有限公司董事會

　　2023年3月28日

　　證券代碼：002766證券簡稱：索菱股份公告編號：2023-007

　　深圳市索菱實業股份有限公司

　　第五屆監事會第二次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市索菱實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第二次會議通知于2023年3月18日以電子郵件、電話、微信等方式發出，會議于3月28日上午以現場結合通訊的方式召開。會議應出席監事3名，實際出席3名。本次會議由監事會主席黃潔蓉女士主持。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關規定。

　　經與會監事審議，以記名投票表決方式審議通過了以下議案：

　　一、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《2022年度監事會工作報告》。

　　《2022年度監事會工作報告》具體內容同日披露在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需提交公司2022年度股東大會審議。

　　二、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于2022年年度報告及其摘要的議案》。

　　《公司2022年年度報告摘要》（公告編號：2023-008）同日披露在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度報告》（公告編號：2023-009）同日披露在公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　經審核，監事會認為董事會編制和審核深圳市索菱實業股份有限公司2022年年度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本議案尚需提交公司2022年度股東大會審議。

　　三、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于2022年度財務決算報告的議案》。

　　報告期內，公司實現總營業收入828,185,935.65元，較去年同期上漲8.69%；歸屬于上市公司股東的凈利潤8,825,863.57元，較去年同期扭虧為盈。

　　截至2022年12月31日，公司總資產為1,155,545,288.02元；負債合計497,308,706.4元；歸屬于母公司的所有者權益為658,687,068.61元。

　　尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2022年度財務報告出具了標準無保留意見審計報告。

　　本議案尚需提交公司2022年度股東大會審議。

　　四、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于2022年度利潤分配預案的議案》。

　　監事會認為：鑒于母公司2022年期末未分配利潤為負值，不滿足規定的現金分紅條件，同意2022年度利潤分配預案為：不派發現金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉增股本。該利潤分配預案符合中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《公司章程》等有關規定關于利潤分配的要求，充分考慮了公司2022年度實際經營狀況、未來發展需要，符合公司和全體股東的長遠利益。

　　具體內容詳見公司于同日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發布的《關于2022年度擬不進行利潤分配的專項說明》（公告編號：2023-010）。

　　本項議案尚需提交公司2022年度股東大會審議。

　　五、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于2022年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》。

　　《2022年度募集資金存放與使用情況專項報告》刊登于同日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　經認真審議，監事會認為：《2022年度募集資金存放與使用情況專項報告》反映了公司募集資金存放與使用情況的真實情況。報告期內公司的募集資金存放與使用情況均已按照《公司法》、公司《章程》、《募集資金管理辦法》等相關法律、法規、制度文件的規定執行，審批程序合法有效。募集資金實際投入項目與承諾投入項目一致。未發現損害公司及中小股東的利益情況。

　　六、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于2022年度內部控制自我評價報告的議案》。

　　《2022年度內部控制自我評價報告》詳見同日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　經認真審議，監事會認為：公司2022年度內部控制自我評價報告全面、客觀、真實地反映了公司內部控制的實際情況。監事會將積極督促董事會落實各項整改措施，并持續關注公司內部控制效果，切實維護公司和股東利益。

　　七、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票與股票期權的議案》。

　　監事會認為：公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”等法律、行政法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；公司本激勵計劃預留授予的激勵對象具備《公司法》等法律法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票與股票期權激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃預留授予的激勵對象的主體資格合法、有效。

　　公司確定的本激勵計劃的預留授予日符合《管理辦法》及公司《2022年限制性股票與股票期權激勵計劃》及其摘要中有關授予日的相關規定。

　　本激勵計劃規定的預留授予條件已經成就，同意公司以2023年4月3日為預留授予日，并同意以2.13元/股的價格向2名激勵對象授予60萬股限制性股票，以4.25元/份的價格向1名激勵對象授予25萬份股票期權。

　　具體內容詳見公司于同日在指定媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網披露的《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票與股票期權的公告》（公告編號：2023-012）、《監事會關于2022年限制性股票與股票期權激勵計劃預留授予激勵對象名單的核查意見》（公告編號：2023-013）。

　　特此公告。

　　深圳市索菱實業股份有限公司監事會

　　2023年3月30日