證券代碼：002352證券簡稱：順豐控股公示序號(hào)：2023-027

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、事宜簡述

1、2023年3月29日，順豐控股有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）依據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，為支持企業(yè)子公司嘉里物流連接網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司（股票號(hào)：0636.HK，下稱“嘉里物流”）拓展東南亞地區(qū)國際快遞業(yè)務(wù)，尤其是支持其分公司KerryExpress(Thailand)PublicCompanyLimited（股票號(hào)：KEX，下稱“KEX”）發(fā)展趨勢，企業(yè)下級(jí)控股子公司SFHoldingLimited（做為申購人），與嘉里物流（做為外國投資者）及其配股代理商簽定《認(rèn)購和配售代理協(xié)議》，SFHoldingLimited擬申購嘉里物流公開發(fā)行的7.8萬港元不斷可轉(zhuǎn)債（下稱“不斷可轉(zhuǎn)換債券”、“可轉(zhuǎn)換債券”）。截止到本公告公布日，企業(yè)通過下級(jí)控股子公司間接性擁有嘉里物流的股份比例為51.52%，根據(jù)原始轉(zhuǎn)股價(jià)18.8港幣/股計(jì)算，假定可轉(zhuǎn)換債券將來所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)對(duì)嘉里物流的占股比例將上升到52.61%。

2、2023年3月29日，公司召開第六屆股東會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于認(rèn)購控股子公司嘉里物流發(fā)行的永續(xù)可轉(zhuǎn)債的議案》，股東會(huì)受權(quán)財(cái)務(wù)主管全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理相關(guān)事宜。根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易事宜不用遞交股東大會(huì)審議。

3、本次交易事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，都不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

二、嘉里物流基本概況

1、中文名字：嘉里物流連接網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司

2、英文名字：KerryLogisticsNetworkLimited

3、開設(shè)時(shí)長：1991年7月9日

4、注冊地址：百慕大群島

5、主營：供應(yīng)鏈物流及國際貨運(yùn)業(yè)務(wù)

6、上市地點(diǎn)：香港聯(lián)合交易所

7、上市日期：2013年12月19日

8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后股東結(jié)構(gòu)：

FlourishHarmonyHoldingsCompanyLimited和SFHoldingLimited為公司發(fā)展下級(jí)控股子公司。

根據(jù)原始轉(zhuǎn)股價(jià)18.8港幣/股計(jì)算，假定可轉(zhuǎn)債將來所有變換，企業(yè)對(duì)嘉里物流的占股比例將在51.52%上升到52.61%。

9、關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表：

截止到2021年12月31日，嘉里物流總資產(chǎn)為481.62萬港元，總負(fù)債為233.26萬港元，資產(chǎn)總額為248.37萬港元；2021年1-12月，嘉里物流主營業(yè)務(wù)收入（不包含已終止經(jīng)營業(yè)務(wù)流程）為789.55萬港元，純利潤（不包含已終止經(jīng)營業(yè)務(wù)流程）為42.65萬港元。（早已財(cái)務(wù)審計(jì)）

截止到2022年12月31日，嘉里物流總資產(chǎn)為453.34萬港元，總負(fù)債為240.84萬港元，資產(chǎn)總額為212.50萬港元；2022年1-12月，嘉里物流主營業(yè)務(wù)收入為866.49萬港元，純利潤為38.20萬港元。（早已財(cái)務(wù)審計(jì)）

10、嘉里物流為境外企業(yè)，不適合“失信執(zhí)行人”查看。

三、此次不斷可轉(zhuǎn)換債券的相關(guān)情況

1、發(fā)售行為主體：嘉里物流

2、發(fā)行規(guī)模：7.8萬港元

3、年利率：3.3%/年，半年還息；發(fā)售時(shí)間內(nèi)，當(dāng)開啟股票退市或股票停牌情況時(shí)，設(shè)定年利率跳升體制利率上調(diào)3%

4、到期還款日：本次發(fā)行的不斷可轉(zhuǎn)換債券沒有固定到期還款日

5、轉(zhuǎn)股份：依據(jù)可轉(zhuǎn)換債券相關(guān)條款條件，債券投資者可以將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成優(yōu)先股股權(quán)

6、轉(zhuǎn)股價(jià)格：初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為18.8港幣/股，最后轉(zhuǎn)股價(jià)格會(huì)依據(jù)發(fā)售條文的承諾作出調(diào)整

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)限：發(fā)售時(shí)間內(nèi)

8、外國投資者可在下列情況贖出不斷可轉(zhuǎn)換債券：工商變更、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變動(dòng)、發(fā)售5周年日或以后的任一貸款利息付款日、開啟股票退市或股票停牌事件之后、自發(fā)售3周年紀(jì)念后股票價(jià)格超出轉(zhuǎn)股價(jià)格120%、已履行轉(zhuǎn)股份變換或已經(jīng)贖出90%及以上不斷可轉(zhuǎn)換債券本錢

9、募集資金用途：拓展東南亞地區(qū)國際快遞業(yè)務(wù)，尤其是適用KEX發(fā)展趨勢；填補(bǔ)營運(yùn)資本；還款目前負(fù)債

10、發(fā)售或自由轉(zhuǎn)讓分配

此次不斷可轉(zhuǎn)換債券未能香港聯(lián)合交易所發(fā)售。外國投資者將為香港聯(lián)合交易所申請辦理變換股權(quán)的上市。

依據(jù)可轉(zhuǎn)換債券相關(guān)條款條件，債券投資者可以將可轉(zhuǎn)換債券或者部分以200萬余元港元的整數(shù)出售給任何一方。

有關(guān)此次不斷可轉(zhuǎn)換債券實(shí)際情況詳細(xì)嘉里物流在香港聯(lián)合交易所網(wǎng)址（www.hkexnews.hk）上發(fā)表的有關(guān)公示。

四、此次申購目地、存有的風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響

1、申購目地

此次企業(yè)下級(jí)控股子公司申購子公司嘉里物流公開發(fā)行的不斷可轉(zhuǎn)換債券，一方面可以為嘉里物流給予整體運(yùn)營資產(chǎn)，適用嘉里物流拓展東南亞地區(qū)國際快遞業(yè)務(wù)，尤其是適用KEX發(fā)展趨勢；另一方面，公司持續(xù)看中嘉里物流在國際物流及代理商、全球供應(yīng)鏈、國際性電商快遞等方面主要業(yè)務(wù)水平，企業(yè)可視性發(fā)展戰(zhàn)略與市場狀況適時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓加持嘉里物流，進(jìn)一步與嘉里物流推進(jìn)戰(zhàn)略協(xié)同，共創(chuàng)世界領(lǐng)先物流信息平臺(tái)，為用戶提供全世界供應(yīng)鏈物流服務(wù)項(xiàng)目。

2、存有的風(fēng)險(xiǎn)性

此次企業(yè)下級(jí)控股子公司申購嘉里物流公開發(fā)行的不斷可轉(zhuǎn)換債券及后續(xù)不斷可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股申請辦理發(fā)售事宜，有待嘉里物流舉辦股東特別大會(huì)表決通過、需香港聯(lián)合交易所準(zhǔn)許等因素達(dá)到，存在不確定性，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響

此次申購的資金來源為企業(yè)自籌資金，不會(huì)對(duì)公司將來的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不良影響，不存在損害公司及整體股東權(quán)利的情況。

五、備查簿文檔

1、企業(yè)第六屆股東會(huì)第三次會(huì)議決定；

2、申購和配股代理商合同。

特此公告。

順豐控股有限責(zé)任公司

股東會(huì)

二○二三年三月二十九日

證券代碼：002352證券簡稱：順豐控股公示序號(hào)：2023-026

順豐控股有限責(zé)任公司

第六屆股東會(huì)第三次會(huì)議決定公示

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

順豐控股有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”、“順豐控股”）第六屆股東會(huì)第三次會(huì)議，于2023年3月28日傳出會(huì)議報(bào)告，2023年3月29日以通訊表決方法舉辦。此次會(huì)議應(yīng)參加執(zhí)行董事7名，具體參加執(zhí)行董事7名。董事長王衛(wèi)先生組織此次會(huì)議，董事會(huì)會(huì)議的召開和舉辦符合我國相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)充足交流和決議，大會(huì)產(chǎn)生決定如下所示：

一、大會(huì)以7票允許、0票抵制、0票放棄，審議通過了《關(guān)于認(rèn)購控股子公司嘉里物流發(fā)行的永續(xù)可轉(zhuǎn)債的議案》

董事會(huì)允許下級(jí)控股子公司SFHoldingLimited申購子公司嘉里物流連接網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司公開發(fā)行的7.8萬港元不斷可轉(zhuǎn)債。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公布的《關(guān)于認(rèn)購控股子公司嘉里物流發(fā)行的永續(xù)可轉(zhuǎn)債的公告》（公示序號(hào)：2023-027）。

特此公告。

順豐控股有限責(zé)任公司股東會(huì)

二○二三年三月二十九日