證券代碼：002514證券簡稱：寶馨科技公告編號：2023-046

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　江蘇寶馨科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“寶馨科技”）董事會于2023年3月24日收到深圳證券交易所下發的《關于對江蘇寶馨科技股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第4號，以下簡稱“問詢函”），要求公司就相關事項做出書面說明。公司對問詢函所提事項進行了認真核查，現回復如下：

　　一、年報顯示，你公司其他非流動資產期末余額為5.70億元,較期初余額605.93萬元大幅增長,其中主要是向南京中核能源工程有限公司（以下簡稱“南京中核”）預付工程和設備款5.61億元；你公司向第一大供應商中核能源發展有限公司（以下簡稱“中核能源”）采購金額為8,376.20萬元。公開信息顯示，南京中核是中核能源的控股孫公司。

　　請你公司：

　　（1）說明向南京中核預付工程設備款涉及的主要項目或資產、工程計劃及進展情況、付款時間及設備交付時間、尚未決算的具體原因；

　?。?）說明將采購工程設備款列入其他非流動資產的主要考慮，是否符合《企業會計準則》的有關規定；

　　（3）結合合同主要條款和商業慣例等，說明大額預付款項支付的必要性和合理性，是否具有商業實質；

　　（4）結合前述問題的回復，進一步說明預付款項是否實際流向你公司控股股東、實際控制人及其他關聯方；

　?。?）結合南京中核和中國核能的股權結構關系等，說明你公司在年報中披露的向第一大供應商采購額是否準確，如否，請及時更正。

　　請年審會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。

　　回復：

　　（一）說明向南京中核預付工程設備款涉及的主要項目或資產、工程計劃及進展情況、付款時間及設備交付時間、尚未決算的具體原因

　　2022年5月27日公司披露了《關于擬簽署項目投資合同暨對外投資設立控股子公司的公告》（公告編號：2022-049），公司為貫徹新能源發展戰略，加快新能源產業發展，尤其是新能源高端智能制造領域?；趹鹇园l展的需要，經友好協商，公司擬與安徽省蚌埠市懷遠縣人民政府就打造新能源高端智能制造項目簽署《新能源高端智能制造項目投資合同》（以下簡稱“項目投資合同”），共同推動公司及下屬子公司以該項目為基礎大力發展新能源及高端智能制造產業。項目投資總額約168,000萬元人民幣，其中，固定資產投資約130,000萬元人民幣，項目建設內容為2GW光伏電池及2GW光伏組件、新能源高端裝備相關產品的研發、生產及制造等。

　　2022年6月27日公司與懷遠縣政府指定平臺安徽大禹實業集團有限公司（以下簡稱“安徽大禹”）簽訂《新能源高端智能制造項目股權投資協議》，協議約定雙方共同成立項目公司安徽寶馨光能科技有限公司（以下簡稱“安徽寶馨光能”），安徽寶馨光能注冊資本金10億元，公司持股70%，安徽大禹持股30%，安徽寶馨光能于2022年6月29日成立。截至2022年末，公司已實際出資3.65億元，安徽大禹實際出資2.75億元，合計繳納6.4億元注冊資本金。該項目于2022年8月底正式開工，原計劃項目于2023年5月底調試出片，但由于冬季氣候、元旦春節假期及其他因素等影響，工程建設工期有所延誤，項目設備進場時間也隨之延后，因此2022年尚未決算。目前該項目有序開展中，預計設備將在2023年5月前交付。

　　付款情況如下：

　　1、合同方：安徽中核寶原建設有限公司

　　2、合同方：南京中核能源工程有限公司

　?。ǘ┱f明將采購工程設備款列入其他非流動資產的主要考慮，是否符合《企業會計準則》的有關規定

　　根據《企業會計準則第30號——財務報表列報》第十八條流動資產以外的資產應當歸類為非流動資產，并應按其性質分類列示。其他非流動資產是指除資產負債表上所列非流動資產項目以外的其他周轉期超過1年的長期資產。根據《企業會計準則》和設備采購合同的主要條款，截至資產負債表日設備還在廠家進行生產制造過程中，相關設備尚未運達和安裝。因此，公司將采購工程設備款列入其他非流動資產，會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。

　?。ㄈ┙Y合合同主要條款和商業慣例等，說明大額預付款項支付的必要性和合理性，是否具有商業實質

　　1、公司與安徽中核寶原建設有限公司（以下簡稱“中核寶原”）就安徽寶馨光能2GW異質結電池及組件項目于2022年9月簽訂了《建設工程施工合同》，中核寶原作為安徽寶馨光能2GW異質結電池及組件項目的工程建設總包方，工程承包范圍主要為施工圖紙列示的全部內容（除各車間工藝設備采購及安裝、電池車間及組裝車間通風工程外建筑、水電安裝、裝修、消防，場區室外道路、雨污水、消防、綠化、水電配套等工程），合同約定的付款條件為：

　　（1）預付款支付比例或金額：鋼結構或裝配式結構按照制作合同金額的30%支付預付款。預付款支付期限：鋼結構或裝配式結構制作合同簽訂后7天。

　?。?）當月進度款支付至已完工程量費用的80%，工程竣工驗收合格后支付至已完工程量費用的90%，竣工結算經審核完成，支付至審定價的97%；剩余3%作為質量保證金，在工程竣工驗收合格并收到承包人開具的1年質保保函后付清。

　　2、公司與南京中核能源工程有限公司就安徽寶馨光能2GW異質結電池及組件項目于2022年7月簽訂了《建設工程施工合同》，南京中核作為安徽寶馨光能2GW異質結電池及組件項目的設備采購及機電設備安裝方，為公司提供各車間及公用設施安裝工程（不含給排水、照明及消防）工藝設備采購及安裝、電池車間及組裝車間通風工程，合同約定的付款條件為：

　　（1）除電池片車間及組件車間設備采購及安裝費外當月進度款支付至當月已完工程量費用的80%，工程竣工驗收合格后支付至已完工程量費用的90%，竣工結算經審核完成，支付至審定價的97%；剩余3%作為質量保證金，在工程竣工驗收合格并收到承包人開具的1年質保保函后付清。

　?。?）電池片車間及組件車間設備采購及安裝費（人民幣：125,840.88萬元）付款方式：

　　合同簽訂后3天內預付款15%，合同簽訂第45天時付設備進度款30%，設備發貨前付40%，調試驗收完成付10%，余下5%質保金一年后付。

　　因光伏異質結電池設備的交貨期較長，特別是PECVD/PVD設備(150天-180天以上),P型PERC電池路線生產設備交貨期一般為60-90天，根據行業交流及供應商詢價，2023年異質結設備廠家訂單處于相對飽和狀態，為能提前預定設備且滿足如期交付的條件，公司采用合同約定付款方式。公司與南京中核、中核寶原嚴格按照商業慣例公平公允的簽訂合同。因此按項目的整線工藝設備采購要求、工期進度、工程需求等實際情況支付預付款項是適當的，也是必要的。公司預付相關款項符合行業慣例，具有商業實質，嚴格按照合同約定支付預付款項，不存在損害公司利益的情形。

　?。ㄋ模┙Y合前述問題的回復，進一步說明預付款項是否實際流向你公司控股股東、實際控制人及其他關聯方

　　中核（南京）能源發展有限公司是香港上市公司中國核科技（HK00611）全資子公司，主要從事太陽能電站開發、投資、設備成套等業務，旗下擁有一家主營新能源EPC工程的高新技術企業、數家光伏/光熱/風電發電公司，系國內專業的太陽能電站運維商、系統解決方案供應商之一。南京中核能源工程有限公司是中核（南京）能源發展有限公司全資子公司，專業新能源系統集成商，是國內較早從事新能源開發、投資、建設、運營的公司之一，目前累計已完成數百座、總容量超過4GW的光伏電站及多座生物質發電、垃圾發電等新能源工程項目建設。公司是按照合同約定向南京中核、中核寶原支付相關預付款項，南京中核、中核寶原是香港上市公司中國核科技全資子公司中核（南京）能源發展有限公司下屬公司，有嚴格的內部控制管理制度，上述預付款項不存在流向公司控股股東、實際控制人及其他關聯方的情形。

　?。ㄎ澹┙Y合南京中核和中國核能的股權結構關系等，說明你公司在年報中披露的向第一大供應商采購額是否準確，如否，請及時更正。

　　以下為中核能源發展有限公司股權結構圖：

　　公司將南京中核和中核寶原合并成中核能源，公司按工程結算金額確認采購金額：

　　公司統計采購金額的依據是：①采購貨物的按到貨金額確認，②工程施工的按實際結算量確認，③提供服務的按實際服務完成量確認。截至2022年末，支付中核寶原建設有限公司金額為54,411,936.96元（含稅），實際工程結算量的金額為53,235,605.54元（未稅），以此金額統計采購金額；支付南京中核的金額為560,613,542.55元（含稅），此金額為設備預付款，設備未到貨，僅在其他非流動資產科目核算。故2022年中核能源對集團的采購金額為53,235,605.54元，與披露的第一大供應商中核能源發展有限公司采購額83,762,056.39元存在差異，差異金額為30,526,450.85元，公司將按規定進行更正。

　　會計師回復：

　　（一）核查程序

　　1、了解和評價與固定資產、在建工程相關內部控制設計的有效性，并測試關鍵控制運行的有效性。

　　2、實地勘察安徽懷遠新能源高端智能制造在建工程項目，實施監盤程序，核查長期資產的真實性。

　　3、查閱在建工程項目立項、備案資料、可行性研究報告、重要的施工合同等工程資料，檢查重要工程合同簽訂審批流程，合同條款，并結合往來函證程序，資金流向、期后工程進度等合同執行情況的核查，關注合同簽訂流程是否符合公司審批流程，合同款項支付是否符合合同約定、支付審批是否符合公司審批權限；關注資金去向及資金是否最終轉回公司，關注長期資產列報的真實性和增長的合理性，關注大額投資是否存在舞弊及資金占用行為。

　　4、檢查在建工程相關采購合同、施工合同、發票、工程結算資料等支持性文件，確定長期資產入賬會計處理是否正確，是否符合《企業會計準則》的有關規定。

　　5、訪談安徽懷遠工程項目公司安徽寶馨光能科技有限公司工程項目監理單位，了解工程項目的進度情況、主要參建單位名稱、工程管理情況，訪談明確監理單位人員是否與寶馨科技及公司董監高存在關聯關系。

　　6、查詢主要工程建設單位、設備供貨單位的企查查公開信息，關注相關單位的股權結構、主營范圍等信息，關注相關單位是否與寶馨科技及公司董監高存在關聯關系。

　　7、查詢公司公告信息，并與管理層溝通了解長期資產、其他非流動資產大額增長的原因及商業合理性。

　　8、獲取南京中核能源工程有限公司、安徽中核寶原建設有限公司出具的情況說明及寶馨科技實控人出具的承諾函，復核是否存在預付款項實際流向公司控股股東、實際控制人及其他關聯方的情況。

　　9、獲取并復核公司中核能源發展有限公司采購額統計金額的相關支撐材料，確認相關金額的準確性。

　　（二）核查結果

　　1、公司上述披露向南京中核預付工程設備款涉及的主要項目或資產、工程計劃及進展情況、付款時間及設備交付時間、尚未決算的具體原因情況與審計了解情況一致。

　　2、將采購工程設備款列入其他非流動資產符合《企業會計準則》的有關規定。

　　3、核查未發現大額預付款項支付存在重大異常情況。

　　4、核查未發現存在預付款項實際流向公司控股股東、實際控制人及其他關聯方的情況。

　　5、年報中披露的向中核能源發展有限公司采購額與實際金額存在差異，公司將按規定進行更正。

　　二、年報顯示，你公司研發人員由2021年的181人下降至139人；報告期內研發費用3,002.17萬元，同比增長24.76%；其中，職工薪酬1,457.31萬元，同比增長20.28%；研發技術服務費370.76萬元，同比增長920.81%。

　　請你公司：

　　（1）說明研發費用增長的原因，尤其在研發人員減少的情況下研發費用中職工薪酬較大增長的原因及合理性；

　?。?）結合研發技術服務費的產生原因及具體內容，說明研發技術服務費同比大幅增長的原因。

　　回復：

　　1、說明研發費用增長的原因，尤其在研發人員減少的情況下研發費用中職工薪酬較大增長的原因及合理性

　　本期研發費用同比增長24.76%，主要系：（1）公司整頓優化研發團隊，本期精簡了基層及其他研發人員52名，陸續增加了新能源領域的高端人才10名，人力成本同比增長20.28%；（2）因研發新產品所需，材料費用同比增長23.9%；（3）因開發新產品，研發技術服務費用同比增長920.8%。

　　研發人力成本變動詳情如下：

　　單位：萬元

　　注：公司根據戰略規劃及經營需要，陸續引進人才，存在人員領取薪酬不足年的情況，平均年薪為按年平均后的數據。

　　綜上，研發費用中職工薪酬較大增長符合公司實際情況，具有合理性。

　　2、結合研發技術服務費的產生原因及具體內容，說明研發技術服務費同比大幅增長的原因

　　公司本期研發技術服務費同比大幅增長主要是2021年相關科目基數較低，本期與南京工程學院合作支出技術服務330萬元，導致該科目同比大幅增長。該筆費用背景如下：隨著國家雙碳政策的深化，傳統使用化石燃料的供熱、供汽鍋爐將面臨極大的限制，儲熱式電能替代產品將迎來市場的爆發式增長。儲熱式電蒸汽鍋爐可利用低谷電儲熱，儲存熱量可隨時供暖，有利于緩解電網峰谷差，促進新能源消納、減少碳排放，可大幅降低用電費用，有廣闊的應用前景。為盡快開展產品研發工作，填補公司在該領域的產品空白，盡早進入市場，公司于2022年3月與南京工程學院簽訂了《儲熱式蒸汽鍋爐研發設計合同》合同金額為330萬元。因此，公司研發技術服務費同比增長較大。

　　三、年報及你公司前期公告顯示，你公司從2022年5月進入光伏電池行業，并稱2024年年底光伏異質結電池產能將達10GW；你公司報告期末貨幣資金余額為2.34億元，你公司短期債務（短期借款及一年內到期的非流動負債合計）期末余額為3.63億元。

　　請你公司：

　?。?）結合光伏行業發展階段、競爭格局及行業集中度情況、資本投入要求、技術門檻等因素，說明你公司開展相關業務的資金實力、技術及人員儲備、客戶及供應商資源等，在此基礎上說明你公司進入光伏行業的決策是否審慎，并及時、充分提示相關風險；

　?。?）結合你公司開展光伏項目投資可行性研究情況，定量評估相關項目后續建投所需要的資金及投入時間安排，說明你公司短期內是否可能出現大額資金缺口及其他相關障礙，是否可能導致有關項目無法實際推進或者進展不及預期的情形，如是，請及時、充分揭示風險；

　?。?）分析說明相關生產線規劃、研發、實驗、建設、達產、取得客戶與訂單、產生效益各環節中可能存在的風險及不確定性。

　　回復：

　　（一）結合光伏行業發展階段、競爭格局及行業集中度情況、資本投入要求、技術門檻等因素，說明你公司開展相關業務的資金實力、技術及人員儲備、客戶及供應商資源等，在此基礎上說明你公司進入光伏行業的決策是否審慎，并及時、充分提示相關風險

　　發展可再生能源已成為各國實現能源低碳化轉型的重要舉措，其中光伏發電憑借其可開發總量大、安全可靠性高、環境影響小、應用范圍廣等優勢，逐漸成為能源結構轉型優化的主力軍。過去十多年來，全球光伏發電成本下降了90%以上，光伏“平價上網”的實現將推動光伏行業進入“內生增長”模式，光伏的“能源”屬性得到進一步強化；隨著光伏發電成本優勢的凸顯，將對傳統的燃煤發電形成顯著的替代效應，光伏行業將迎來更為廣闊的市場空間。光伏電池技術是太陽能發電的核心技術，在技術創新和降本增效的驅動下，光伏電池對于轉換率提出了更高要求。N型電池的理論極限轉換效率高于目前市占率較高的P型電池，隨著技術的迭代升級，平均轉換效率更高的N型電池，成為了電池技術的重要發展方向，光伏行業進入了由P型電池向N型電池迭代的發展階段。其中，異質結電池是N型電池主要技術路徑之一，具有更好的光電轉化效率和雙面率、較優的溫度系數、更易實現硅片薄片化、生產工序少、穩定性高、更好的適配鈣鈦礦晶硅疊層電池等優勢。相對于P型電池，異質結電池產業鏈正逐漸成熟，設備投資額逐步下降，生產工藝優化定型，原材料產品逐步實現產業規?；?，異質結電池的競爭優勢逐漸顯現。目前國內異質結電池行業集中度較高，多家企業相繼公布了異質結產線的投產計劃，其中已投產的企業包括華晟新能源、金剛光伏、愛康科技等。公司自2021年初，制定了“新能源+智能制造”雙輪驅動的發展方針，在光伏領域選擇了光伏電池及組件制造為重點發展方向。根據戰略布局，公司已在光伏電池及組件領域對人才、設備、技術等進行了儲備。截至本問詢函回復日，公司已與安徽蚌埠市懷遠縣人民政府（或其指定投資平臺）簽署兩期共計8GW高效異質結電池及組件投資協議；與內蒙古鄂托克旗縣人民政府（或其指定投資平臺）簽署2GW切片、2GW高效異質結電池及組件投資協議。其中，懷遠一期2GW高效異質結電池及組件預計將在年內投產。公司另有4GW高效異質結電池及組件產能將通過2023年度向特定對象發行股份募集資金建設“寶馨科技懷遠2GW高效異質結電池及組件制造項目”、“寶馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效異質結電池及組件制造項目”，剩余4GW產能未來將通過包括但不限于發行公司債券、向金融機構貸款、經營留存資金、開展再融資等方式投資建設。

　　1、持續增強盈利能力，發揮上市公司平臺融資優勢

　　公司原有業務基礎夯實，精密數控鈑金和火電靈活性調峰業務為公司提供持續穩定的現金流。2022年，公司新能源業務開拓初見成效，充/換電及光伏配套設備銷售業務盈利能力較好，已成為新的盈利增長點。伴隨著光伏異質結電池及組件的逐步投產，公司資金實力將得到進一步的增強，用以支持擴大公司光伏產能。

　　公司懷遠一期2GW高效異質結電池及組件項目，投資總額16.8億元，該投資項目實施主體為安徽寶馨光能，注冊資本金10億元，公司出資比例70%，安徽大禹出資比例30%。其中公司出資主要來源于自有或自籌資金。項目剩余投資額將由政府協調平臺公司和地方金融機構以借貸形式投入，截至本問詢函回復日相關項目貸款正在審批中。公司2023年度向特定對象發行股份募集資金事項的預案已經公告，本次發行募集不超過30億元，將為公司實施4GW高效異質結光伏電池及組件項目籌集大部分資金。未來，公司將根據資金籌措安排和落實情況，適時開展剩余4GW高效異質結光伏電池及組件項目。

　　2、公司擁有專業的人才隊伍，為項目實施提供技術保障

　　公司高度重視人才隊伍建設，實施內部人才培養和外部人才引進并舉的機制，從行業內引進技術及綜合能力較強的關鍵領軍人才和團隊，相關研發技術人員涉及微電子、電氣、自動化、機械、電子、機電工程等專業領域。專業的技術人才和優秀的管理團隊，成為公司降本增效、開發新產品的核心力量。公司為項目實施搭建了研發、生產、管理方面的團隊，具備多年光伏行業制造型企業管理經驗，在光伏電池組件工廠籌建、運營及項目規劃有著豐富的經驗，其余核心管理和技術人員亦具備豐富的從業經歷和行業經驗，能夠較為準確地判斷行業發展趨勢，把握市場動態，適時調整項目規劃和行動方案。目前公司主要光伏電池及組件核心團隊成員背景介紹如下：

　　胡輝先生：歷任南京LG新港顯示有限公司、南京瀚宇彩欣科技有限公司制造運營經理、中盛光電副總裁/COO、江蘇林洋光伏科技有限公司運營副總、金寨嘉悅新能源常務副總裁，具備20年以上半導體/光伏行業制造型企業管理經驗，在光伏電池/組件工廠籌建、運營及項目規劃有著豐富的經驗。

　　包文誾先生：歷任無錫尚德太陽電力有限公司高級經理、鹽城阿特斯協鑫陽光電力科技有限公司運營總監、協鑫集成科技（蘇州）有限公司高級總監、中智（泰興）電力科技有限公司副總經理，愛康光電科技（泰興）有限公司副總經理，具有豐富的光伏行業生產運營管理經驗。

　　公司具備技術專業、經驗豐富的人才與團隊，為項目順利實施提供技術保障。

　　3、公司具有較強的研發制造能力和豐富的技術儲備

　　公司在智能制造裝備行業具備豐富的經驗，能提供自動化、智能控制、精密加工裝配等產品與服務，這些制造技術、能力及經驗，能為新能源客戶提供產品、相關設備，充/換電服務等綜合解決方案，建立差異化競爭優勢。公司根據宏觀環境及行業市場變化，結合公司自身在光伏濕化學、銅電鍍制程設備等方面的技術儲備以及成熟的管理和運營團隊，強化以“新能源+智能制造”雙輪驅動的戰略方針。

　　公司設有專門的技術研發部門，配置了專業化的研發試驗設備和技術團隊，涉及智能制造和新能源領域的多項專業，包括：微電子、光電工程學、機械設計及制造、電氣工程及自動化、機電一體化、化學工程、電力、工藝設計、熱能與動力等專業。公司技術研發團隊持續地進行新產品新工藝的研發，著力于HJT相關的光伏清洗制絨機、銅電鍍設備、組件流水線等多項核心技術的研發工作。

　　公司自懷遠一期高效異質結光伏電池及組件項目將使用業內先進設備，其生產的異質結電池會采用先進的HJT3.0技術即雙面微晶硅的技術路線。同時，為進一步降本增效，提高產品質量，公司已儲備行業內主流降本增效技術，如超薄硅片量產技術、低銦透明導電薄膜（TCO）技術、高效低成本金屬化技術、無主柵組件互聯技術、UV光轉技術以及高阻水封裝技術。同時，為進一步增強產品競爭力，公司與張春福、朱衛東教授、安徽大禹實業集團有限公司合作成立西安寶馨光能科技有限公司，致力于開發鈣鈦礦/異質結疊層太陽能電池，力爭2026年前完成GW級疊層量產化并應用于公司HJT產線升級改造，實現光電轉化效率進一步的提升與突破。

　　公司擁有較強的研發制造能力和豐富的技術儲備，將為光伏異質結項目的順利實施提供有力的技術支撐。

　　4、客戶及供應商資源

　　目前公司全資子公司連云港寶馨光電科技有限公司光伏組件產線已開始生產，旨在為公司光伏組件產品開拓市場并進入央企、國企的合格供應商做準備。根據公司分別與懷遠縣人民政府、鄂托克旗人民政府及鄂托克旗經濟開發區簽訂的《寶馨科技新能源高端智能制造項目投資合同》、《新能源高端智能制造項目投資協議書》，公司將獲得政府提供的合計5GW綠電資源。公司與主要能源集團已達成合作意向，協助能源集團開發上述綠電資源，促進公司的光伏組件產品銷售。同時，公司先后設立了綠電事業部和海外銷售部，用以開發國內外光伏市場，包括但不限于通過光伏電站EPC、光伏組件及配套設備銷售等方式，拓寬公司光伏產品銷售渠道，提高市場化競爭能力。在供應鏈端，晶硅原材料產業相對成熟，產品價格已呈現出下降趨勢；非硅原材料方面，公司已與國內主要輔材廠商積極展開洽談，確保公司上游供應鏈的量價穩定。

　　綜上所述，公司在擁有光伏行業相關基礎的情況下，抓住行業技術革新的發展機遇，選擇良好時機利用綜合優勢生產異質結電池及組件，發揮新能源與智能制造的協同發展優勢，在符合行業發展的趨勢下，不斷實現降本增效，進一步鞏固市場地位，打造新的業務增長點，并提前布局鈣鈦礦/異質結疊層太陽能電池，提升光伏產品競爭力。公司進入光伏行業選擇異質結電池技術方向具有合理性，公司已進行了技術、人員、資金等方面的規劃及儲備，決策是審慎的。同時，由于資金籌措、技術發展、市場環境、原材料價格波動等因素存在一定的不確定性，公司高效異質結電池及組件項目的開展存在一定風險。

　　（二）結合你公司開展光伏項目投資可行性研究情況，定量評估相關項目后續建投所需要的資金及投入時間安排，說明你公司短期內是否可能出現大額資金缺口及其他相關障礙，是否可能導致有關項目無法實際推進或者進展不及預期的情形，如是，請及時、充分揭示風險

　　1、懷遠一期2GW高效異質結電池及組件項目

　　2022年5月，公司與安徽省蚌埠市懷遠縣人民政府達成合作，就打造新能源高端智能制造項目簽署了《新能源高端智能制造項目投資合同》，項目建設內容為2GW光伏電池及2GW光伏組件、新能源高端裝備相關產品的研發、生產及制造等，項目投資總額約16.8億元。具體內容詳見公司于2022年5月27日披露的《關于擬簽署項目投資合同暨對外投資設立控股子公司的公告》（公告編號：2022-049）及后續的相關進展公告。

　　項目總投資額16.8億元，其中10億元作為項目公司的注冊資本，剩余6.8億元作為項目公司流動資金和項目啟動資金使用。注冊資本中的7億元由公司自有資金及自籌資金出資，剩余3億元由政府平臺自有資金及自籌資金出資。鋪底流動資金和項目啟動資金6.8億元由政府協調平臺公司和地方金融機構以項目公司借貸形式投入。

　　本項目投資資金主要來源于公司再融資和銀行信貸等途徑，公司已進行了資金安排，目前本項目正在加速推進中，預計年內投產，短期內尚不存在大額資金缺口及其他相關障礙，不存在因此導致有關項目無法實際推進或者進展不及預期的情況。

　　2、懷遠2GW高效異質結電池及組件制造項目及鄂托克旗2GW切片、2GW高效異質結電池及組件制造項目

　　根據國家相關政策及公司發展規劃，公司持續推進產業結構優化、轉型升級，深度布局區域性“光、儲、充/換”一體化產品及解決方案。2023年，公司籌劃開展向特定對象發行股票項目，本次募集資金投資項目是公司在新一代高效太陽能電池領域的戰略布局，將加速推進公司HJT電池規模化落地，加強公司在新能源領域的戰略布局，夯實“新能源+智能制造”雙輪驅動的戰略發展方針，提高公司核心競爭力。具體內容詳見公司于2023年3月14日披露的《2023年度向特定對象發行A股股票預案》及相關公告。

　　公司計劃向特定對象發行股票募集資金不超過人民幣300,000.00萬元（含本數），在扣除發行費用后，擬全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　?。?）寶馨科技懷遠2GW高效異質結電池及組件制造項目（懷遠二期一階段）

　?、夙椖扛艣r

　?、谕顿Y估算與資金主要用途

　　本項目建設總投資191,579.95萬元，其中建設投資171,586.93萬元，鋪底流動資金19,993.03萬元。

　?。?）寶馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效異質結電池及組件制造項目

　　①項目概況

　?、谕顿Y估算與資金主要用途、資金使用計劃

　　本項目土地及部分建設工程和基礎設施由鄂托克旗經濟開發區城市建設發展投資有限責任公司代購、代建，代建內容包括所有土建部分、廠區消防系統、110KV變電站等。工程建設完成后，實施主體免租金使用三年。其后，上述土地和代建工程部分由實施主體以回購時土地價格加實際建設成本回購。本項目總投資226,964.25萬元，其中建設投資207,140.33萬元，鋪底流動資金19,823.92萬元。

　　本次發行采取向特定對象發行股票的方式，于董事會決議時除實際控制人馬偉先生或其控制的主體外，尚未確定其他發行對象。本次向特定對象發行的結果將受到批準注冊、證券市場整體走勢、公司股價變動以及投資者對本次發行方案認可程度等多種因素的影響，本次發行存在募集資金不足甚至發行失敗的風險。

　　若實際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司董事會將根據實際募集資金凈額，在符合相關法律法規的前提下，在上述募集資金投資項目范圍內，可根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。本次發行募集資金到位前，公司將根據市場情況及自身實際情況以自籌資金先行投入募集資金投資項目。募集資金到位后，依照相關法律法規的要求和程序置換先期投入。

　　綜上，若實際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司短期內將存在大額資金缺口及其他相關障礙，存在因此導致有關項目無法實際推進或者進展不及預期的情況。

　　3、懷遠二期二階段4GW高效異質結電池及組件項目

　　根據公司發展規劃，懷遠二期二階段的4GW高效異質結電池及組件項目尚處于籌備期，公司將根據發展規劃、實際經營需要及項目土地收儲進展情況擇期開展。經初步協商，第二期二階段4GW高效異質結電池及組件由項目公司在新增項目用地上實施。本項目土地及部分建設工程和基礎設施由懷遠縣人民政府按照乙方要求完成土地摘牌、廠房建設等工作，項目公司承租上述房產土地用于開展項目第二期。租賃期限為20年，年租金為房屋土地取得及建設成本的5%。租賃期間，項目公司有權對上述房屋土地進行回購。租賃期滿后，同等條件下，項目公司享有優先承租權，具體以最終簽署的代建和租賃協議為準。

　　綜合目前的市場環境等因素，經初步測算，本項目總投資約336,097.66萬元，其中建設投資約300,256.05萬元，鋪底流動資金約35,841.60萬元，項目建設周期約9個月。

　　公司計劃通過自有或自籌資金，包括但不限于發行公司債券、向金融機構貸款、經營留存資金、開展再融資等方式籌措資金。目前該項目尚處于籌備期，是否能在2024年內投產，可能受到資金籌措不及時、土地收儲不及時等因素影響，項目存在無法實際推進或進展不及預期的風險。

　?。ㄈ┓治稣f明相關生產線規劃、研發、實驗、建設、達產、取得客戶與訂單、產生效益各環節中可能存在的風險及不確定性

　　1、生產線規劃風險

　　光伏晶硅電池歷經多年發展，隨著P型PERC電池技術的多年應用，其轉化效率已接近理論極限，目前光伏晶硅電池正從P型電池技術向N型電池技術迭代升級。N型電池技術包括：HJT、TOPCon等多種技術路線，公司在選擇HJT技術路線方面，還存在以下風險和不確定性：

　　（1）HJT降本技術進展若不及預期，產品競爭力或將降低；

　　（2）HJT生產工藝路線存在多種選擇，存在如金屬化端的絲網印刷、激光轉印、銅電鍍，組件端的多主柵、無主柵等工藝設備選型方面的風險；

　　（3）HJT整線制程設備價值較高，且已呈現下降趨勢，先期投入的產線設備可能存在折舊成本相對較高的風險。

　　2、研發、實驗風險

　　光伏行業是一個技術密集型行業，具有技術路線廣、技術變革快等特點，雖然公司已經自建高效異質結電池及組件生產基地，但仍需要提高生產技術水平。同時，公司鈣鈦礦/異質結疊層太陽能電池的技術尚在發展階段，存在研發效果不及預期的風險。面對行業技術的快速發展，公司可能發生現有技術落后淘汰，技術研發方向偏離行業主流技術發展路線或者落后于行業發展速度的風險。

　　3、廠房建設風險

　　公司光伏異質結電池及組件項目工程量較大，協調相關部門、設計單位、供應商、施工企業較多，同時因法定假日、外部環境和施工過程中的突發情況影響，項目廠房建設能否如期完成存在一定不確定性。

　　4、生產環節風險

　　公司N型HJT電池工藝段較少，采用210半片硅片、薄片（120~130μm厚度）硅片、雙面微晶PECVD等工藝，組件端包括排版、疊焊、鋪設、封邊、層壓、測試等工藝，公司擁有相關技術和人員儲備，但因尚未進行投產，產能爬坡和工藝調試需要時間，存在生產產量、滿產時間等不達預期的風險。

　　5、客戶訂單風險

　　公司目前客戶和意向客戶集中于國內企業，對于國內其他市場和國外市場的開發仍在推進中，公司已組建了專門的國內外銷售團隊，但客戶培育和市場推廣需要一定時間，且受到公司產品成本質量及外部環境的影響，因此存在客戶和訂單持續開發獲取的不確定性。公司HJT項目投產后，將提高公司HJT光伏產品的產能，進而在一定程度上提高公司的經營規模和供貨能力，同時公司通過資源整合、設立專業銷售部門的方式，提高下游產品的消納能力。但近年來光伏相關企業的產能不斷增加，技術路線競爭激烈，在N型技術替代P型技術的過程中，可能存在短期內產能過剩的情況，對公司的市場開拓能力、產品質量、成本控制等方面提出更高要求。相關下游客戶和訂單的不確定性，可能會導致公司存在光伏產品產能無法及時消化的風險。

　　6、產出效益風險

　　公司采取了包括控制供應鏈成本、擴大銷售團隊、提前綁定客戶等措施，用以保障公司光伏產品的產出效益，但光伏產品的產出收益仍受到硅片、組件銷售價格，降本工藝應用進度，市場環境變化，原材料波動等影響，存在產出效益不及預期的風險。

　　四、年報顯示，你公司2022年實現營業收入6.84億元，同比增長7.81%。分季度看，第一至四季度實現的營業收入分別為1.71億元、2.11億元、1.36億元、1.64億元，實現凈利潤分別為557.76萬元、1,046.91萬元、-1,024.56萬元、2,455.38萬元，營業收入及凈利潤季度間波動較大。其中，靈活性調峰技術服務2022年實現收入0.92億元，同比下降15.02%，靈活性調峰技術服務毛利率為30.91%，同比下降8.99%。

　　請你公司：

　　（1）結合主營業務生產模式、銷售模式、行業特點、收入確認政策及利潤來源構成等因素，分析季度營業收入、凈利潤波動較大的原因及合理性，同時結合往年經營情況說明公司收入、利潤實現是否具有季節性特征；

　?。?）結合產品或服務銷量、價格、成本等變化情況，說明靈活性調峰技術服務毛利率較大幅度下降的原因及合理性。

　　回復：

　　（一）結合主營業務生產模式、銷售模式、行業特點、收入確認政策及利潤來源構成等因素，分析季度營業收入、凈利潤波動較大的原因及合理性，同時結合往年經營情況說明公司收入、利潤實現是否具有季節性特征

　　1、2022年分季度收入情況如下：

　　單位：萬元

　　注：若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成，下同。

　　分析季度營業收入波動較大的原因及合理性：第一季度主要受靈活性調峰收入影響，第二季度主要受鍋爐配套設備實現銷售的影響，第四季度主要受靈活性調峰收入以及審計調整相關業務凈額法核算，在第四季度沖減相關收入等影響。由于靈活性調峰業務主要發生在供暖季，即第一、第四季度，存在明顯的季節性，因此各季度收入存在明顯波動有其合理性。

　　公司主營業務生產模式、銷售模式、行業特點、收入確認政策如下：

　?。?）設備配件類業務

　　公司的設備配件的業務模式為“以銷定產”。公司與長期合作的客戶簽訂了長期戰略合作協議或框架合作協議，對于簽訂了協議的客戶，公司根據客戶訂單安排生產，根據客戶的意向交付產品，以保證供貨的時效性及穩定性；對于未簽訂長期戰略合作協議或框架合作協議的客戶，在與客戶簽訂銷售合同/訂單后，適時安排生產，根據銷售合同/訂單約定及客戶需求向客戶交付產品。該類業務產品一般價格確定后，在一定期間如無重大影響因素，價格相對穩定。公司在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品控制權時確認收入。本公司銷售的設備配件產品分為內銷和外銷兩部分。其中內銷收入確認時點為：在合同簽訂后，本公司根據合同要求組織生產，于倉庫發出產品，開具出庫單并獲取客戶簽收或驗收單據，獲得收取貨款的權利時確認收入；外銷收入確認時點為：在合同簽訂后，根據合同組織生產，于倉庫發出產品，按照通行國際貿易條款約定的貨權轉移時點確認銷售收入。

　　公司已成功進入施耐德、NCR等知名品牌的供應商體系，該類客戶通常經營規模較大，信用較好，合作關系較為穩定，該類業務收入各月相對穩定，但也存在因節假日等長假因素影響生產交付，存在一定的波動性。

　?。?）設備類業務

　　公司的濕化學設備、鍋爐配套設備、監測設備、水處理設備、交流充電樁、直流充電樁和超級充電樁設備、充電模塊與部件銷售、換電站核心部件及附屬設施銷售、充換電運營管理平臺軟件、硬件銷售、光伏配套設備銷售的業務模式為“以銷定產”。公司與客戶簽訂銷售合同后，適時安排生產，根據銷售合同約定及客戶需求向客戶交付產品。該類收入確認時點為：在合同簽訂后，本公司根據合同要求組織生產，如合同約定設備產品需經公司負責安裝（指導安裝除外）、調試的，于發出產品，設備安裝、調試完成并經客戶驗收（或驗收調試）合格后，獲取合同甲方或最終用戶的安裝竣工驗收單或（性能）調試驗收單據，獲得收取貨款的權利時確認銷售收入；如合同未約定設備產品需經公司負責安裝（指導安裝除外）、調試的，于發出產品抵達約定地點，經客戶收貨驗收合格后，獲取合同甲方或最終用戶的到貨驗收單據，獲得收取貨款的權利時確認銷售收入。由于該類產品為定制化產品、銷售價格不固定，一般是“一單一議”，因此全年各月收入及利潤分布不均勻，符合該類業務的實際情況。

　?。?）靈活性調峰技術服務業務

　　靈活性調峰技術服務業務，公司與客戶簽訂合同，約定服務期限，并在合同約定期限內，根據合同約定開展業務。該業務收入確認時點為：在合同簽訂后，本公司在靈活性調峰服務期間提供相應技術服務，以與電廠結算獲得收取服務款項的權利時確認技術服務收入。該業務收入實現主要為供暖季，即第一、第四季度，存在明顯的季節性。

　　2、2022年季度凈利潤波動較大的原因：

　?。?）第一季度凈利潤主要系：靈活性調峰業務利潤貢獻較多所致。

　　（2）第二季度凈利潤變動較大主要原因系：收回王曉寧股權轉讓款轉銷其他應收款壞賬準備500.91萬元和利息收入634.37萬元；以及增加鍋爐配套設備銷售收益所致。

　?。?）第三季度凈利潤變動較大主要原因系：當季收入較少，毛利潤沒有覆蓋期間費用所致。

　　（4）第四季度凈利潤變動較大主要原因系：靈活性調峰業務以及相關新能源業務利潤貢獻較多所致。

　　綜上，由于靈活性調峰技術服務業務存在明顯的季節性，即第一、第四季度，且該類業務對公司全年收入和凈利潤影響較大，因此公司的收入和凈利潤實現具有季節性特征。

　?。ǘ┙Y合產品或服務銷量、價格、成本等變化情況，說明靈活性調峰技術服務毛利率較大幅度下降的原因及合理性

　　公司靈活調峰技術服務業務，2022年全年公司調峰總收入為9,166.77萬元(其中：調峰項目收入為8,448.85萬元，調峰技術服務收入為717.92萬元)，較上年調峰收入10,786.95萬元同比減少15.02%。

　　2021年-2022年各調峰項目運營統計數據如下：

　　靈活性調峰技術服務毛利率較大幅度下降的原因及合理性分析如下：

　　1、政策改變對調峰收入影響

　?。?）阜新項目受市政府全市大熱網資源整合影響，阜新電廠供熱面積增大20%，調峰電量初末期熱負荷受限緩解約5%，火電調峰二檔出清獎勵比例增加2.56%，二檔出清獎勵增加，因此對公司阜新調峰項目產生正面影響，阜新調峰項目收入有所上升。

　?。?）根據東北監能市場(2022)25號國家能源局東北監管局文件《關于調整東北電力輔助服務市場運營規則的通知》，《關于在保供電保供熱期間暫時調整東北電力輔助服務市場運營規則的通知》（東北監能市場(2021)208號）、《關于在供暖期暫?；痣姍C組超最小運行方式開機折算考核的通知》（東北監能市場(2021)228號）《東北電力輔助服務市場運營規則》（東北監能市場(2020)112號）等有關政策、條款等，一檔出清價下降20%，大板調峰項目產生負面影響，而大板靈活性調峰項目雙機運行的耗電成本未發生變化，因此大板項目收入下降。

　　2、市場變化對調峰收入影響

　　（1）遼寧地區2022年光伏、風電新能源裝機并網總量約為1,400萬KW，較2021年同比增加16.67%，新能源并網需求增加，促進調峰電量增加約24.78%，因此阜新調峰項目收入有所上升。

　　3、市場競爭對調峰收入影響

　　（1）京科項目所在區域為蒙東地區，該區域特高壓輸電線路投入運行，導致區域內市場競爭激烈，可外送電量增加20%，導致所需調峰電量降低約17.18%，跨省支援補償部分同比減少10%，因此造成京科調峰項目收入有所下降。

　　4、其它因素對調峰收入影響

　?。?）2022年四季度公司京科調峰項目所處蒙東區域當地室外溫度較往年同期偏高，尤其10-11月較為明顯，供熱公司需熱量小于往年，調峰設備投運負荷低于往年，二檔深調量較小，因此造成京科調峰項目收入有所下降。

　?。?）2022年下半年供暖季中因蒙東區域天氣大部以晴好為主，風力較小，風電上網電量整體偏低，電網可消納，導致電網調峰需求減少，該區域所屬公司京科調峰項目設備運行負荷偏低，因此造成京科調峰項目收入有所下降。

　?。?）公司各靈活性調峰項目均受調峰市場修正比例影響，2022年月度調峰補償金平均修正量為37%，2021年月度調峰補償金平均修正量為29%，修正同比增加27.6%，修正系數增加將會導致公司所有的調峰項目收入分成降低，因此對公司調峰項目總收入有一定不利影響。

　　綜上，由于政策調整、市場競爭激烈、季節天氣變化等原因導致公司2022年靈活性調峰技術服務收入下降。同時，項目其主要成本為相關設施的折舊和運營成本，較為固定，而調峰收入的降低，導致的毛利率下滑，符合實際情況，具有合理性。

　　五、年報顯示，你公司報告期內確認投資收益621.32萬元，主要系本期收回王曉寧股轉轉讓款利息所致。

　　請你公司：

　?。?）說明王曉寧股轉轉讓款的具體情況，包括但不限于交易背景、相關協議主要內容及簽署時間、交易款項回收安排、收益確認金額及時點，以及具體會計處理過程、依據,是否就相關事項履行審議程序和臨時信息披露的情況（如適用）；

　?。?）說明大額股權轉讓款利息的形成原因，相應股權轉讓事項具體進展，是否就相關事項履行審議程序和信息披露義務（如適用）。

　　回復：

　　2015年11月30日，本公司與王曉寧簽訂相關股權轉讓協議，約定本公司以1,700萬元的現金對價收購王曉寧所持南京朗坤軟件有限公司（以下簡稱“目標公司”）3.4%的股權。協議約定：

　　1、如果目標公司在2018年12月31日前未在中國境內主板市場及創業板市場（或屆時本協議雙方認可的其他市場）上市，則甲方（本公司）有權要求乙方（王曉寧）回購甲方所持有的目標公司3.4%股權，回購金額為雙方在股權轉讓協議中約定的股權轉讓款金額人民幣17,000,000.00元加上年化（單利）8%利息，甲方持有期間的現金紅利或其他任何形式的利益分配（若有）應當扣除。乙方可以選擇自行回購甲方所持有的目標公司股權或指定第三方收購該等股權。

　　2、甲方要求乙方股權回購的權利期限為1年（即至2019年12月31日），如至2019年12月31日24時止，甲方未向乙方提出書面請求，要求行使回購權，則視為甲方放棄該股權回購權。

　　3、乙方應于收到甲方發出的回購書面通知之日起6個月內向甲方按本協議約定標準支付股權回購款。若乙方或者指定的第三方逾期未付清的，每逾期一日，按應付股權回購價款的萬分之五向甲方計付違約金。

　　本公司于2015年12月3日支付1,700萬元股權收購款。截至2019年12月31日，本公司未收到南京朗坤軟件有限公司的任何形式的利益分配。

　　鑒于目標公司未能達到原協議約定的上市要求，2019年12月23日，本公司與王曉寧簽訂了股權轉讓協議，由武愛斌（王曉寧丈夫）作為無限連帶責任擔保人。股權轉讓協議約定本公司向王曉寧轉讓朗坤智慧科技股份有限公司（原南京朗坤軟件有限公司）3.4%的股權，股權轉讓價款包括：

　?。?）2015年甲方向乙方支付的股權轉讓款人民幣1,700萬元；

　?。?）2015年甲方向乙方支付的股權轉讓款實際到賬日（2015年12月3號）至各方簽訂本協議日，按6%年利率（單利）計算的利息；

　?。?）本協議各方簽署日起至2020年6月30日前，乙方尚未支付的甲方2015年股權轉讓款1,700萬元的余額，按照簽訂本協議日后至2020年6月30日前實際占用自然天數，按6%年利率（單利）計算的利息。

　?。?）乙方超過2020年6月30日尚未支付的甲方2015年股權轉讓款1700萬元的余額，按照2020年6月30日后實際占用自然天數，按8%年利率（單利）計算利息。

　　上述款項不晚于2020年12月31日之前完成支付。

　　2019年12月27日，本公司收到王曉寧的第一筆股權轉讓款170萬元。按照協議約定，支付首付款后視同股份交割，王曉寧成為該部份股權及其對應權利義務的所有者。

　　2021年1月19日，本公司與王曉寧、武愛斌再次簽訂了補充協議，協議約定：王曉寧應不晚于2021年1月31日之前向本公司支付完畢1,530萬元股權轉讓款以及根據上述1、條約定所產生的利息。如王曉寧逾期支付上述款項，應當按原協議約定的付款時間（2020年12月31日）及標準（日萬分之五）向甲方支付逾期付款違約金。

　　上述剩余股權轉款及利息已于2022年6月收回，其中本金1,113.14萬元，利息634.37萬元（不含稅金額，含稅金額為672.44萬元）。

　　公司2015年投資時，該筆投資計入“可供出售金融資產”科目，2019年出售股權，計入“其他應收款”科目。

　　單位：萬元

　　本公司自2019年12月31日與王曉寧簽訂股權轉讓協議起，至2021年12月31日尚未收到王曉寧股權轉讓款利息，且在本金未能如期收取的前提下，利息收入存在不確定性，故截至2021年末公司未計提利息收入。2022年6月23日公司收到利息672.44萬元，根據《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》與股權轉讓協議及補充協議的約定，王曉寧股權轉讓事項合同標的為轉讓股權和收取相關利息的投資報酬，投資報酬中包括投資所分的利潤、利息、股息、紅利所得均應計入投資收益科目。因此公司收到利息在當期確認投資收益，符合會計準則的相關要求。

　　根據雙方簽訂的股權轉讓協議，形成該筆大額股權轉讓款利息。該股權轉讓事項在公司董事長審批權限內，無需提交公司董事會審議。

　　六、年報及你公司前期公告顯示，你公司控股股東江蘇捷登和實際控制人馬偉為公司不超過60.35億元的金融機構綜合授信提供無償擔保，同時控股股東江蘇捷登為公司提供不超過10億元的無息借款。目前，控股股東江蘇捷登股權質押比例為41.24%。

　　請你公司在函詢控股股東和實際控制人的基礎上，結合控股股東、實際控制人的股權質押情況、資金實力、履約能力等因素，說明控股股東、實際控制人為你公司提供大額無償擔保和無息借款的可行性，是否存在無法按照約定提供擔保或借款的可能；如是，請及時、充分提示相關風險。

　　回復：

　　公司就上述事項函詢了控股股東和實際控制人，現將有關情況說明如下：

　　1、控股股東、實際控制人為公司提供大額無償擔保和無息借款的基本情況

　　為支持公司發展，滿足公司生產經營和發展的需要，公司控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司（以下簡稱“江蘇捷登”）、實際控制人馬偉先生擬為公司及公司合并報表范圍內的子公司向銀行及其他金融機構申請總額不超過人民幣60.35億元的綜合授信額度提供連帶責任保證，不收取任何擔保費用，也無需公司提供任何反擔保，因此，上述關聯交易不涉及關聯定價的情況。上述擔保額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額應在擔保額度內以銀行與公司實際發生的融資金額為準。上述擔保額度的有效期限為該事項股東大會審議通過之日起至公司2023年度股東大會召開之日止，有效期內擔保額度可循環使用，任一時點的擔保余額不超過股東大會審議通過的擔保額度。

　　同時，基于公司戰略需要及資金使用規劃，為降低資金成本，支持公司發展，公司控股股東江蘇捷登擬對公司提供不超過人民幣10億元的無息借款，借款額度有效期限為該事項股東大會審議通過之日起至公司2023年度股東大會召開之日止，額度在有效期內可循環滾動使用。實際借款金額及借款期限以雙方簽訂的協議為準。

　　2、控股股東、實際控制人的股權質押情況、資金實力、履約能力

　　（1）控股股東股權質押情況

　　截至本問詢函回復日，江蘇捷登持有公司股份193,701,714股，占公司總股本的比例為26.90%，其中質押股份數量為79,882,400股，質押比例為41.24%。

　　公司于2022年11月18日披露了《關于擬簽署項目投資協議暨對外投資設立控股子公司的補充公告》（公告編號：2022-128），根據公司實際經營及資金需求情況，江蘇捷登將以質押其部分股票獲取資金或以其自有資金及其他方式來為公司用于項目投資提供資金支持。公司控股股東所質押的股份目前不存在平倉風險，亦不會導致公司實際控制權發生變更，質押風險在可控范圍之內。

　?。?）控股股東、實際控制人的資金實力

　　①江蘇捷登成立于2020年10月22日，僅為持股平臺，未實際開展業務，最近一年主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　控股股東江蘇捷登凈資產約10.94億元，截至本問詢函回復日江蘇捷登持有公司股份193,701,714股，以截至2023年3月31日前60日公司股票均價11.73元/股測算，其持有股份對應的市值約22.72億元，具有相應的資金實力。

　?、隈R偉先生投資的主要企業

　　截至本問詢函回復日，除公司及公司合并報表范圍內的子公司外，馬偉先生控制的其他主要企業包括安徽康美綠筑新材料產業園有限公司（以下簡稱“康美綠筑”）、蚌埠捷登智能制造有限公司等24家公司。其控制的核心企業相關情況如下：

　　康美綠筑最近一年的資產情況如下：

　　單位：萬元

　　蚌埠捷登智能制造有限公司為馬偉先生控制的公司之一，南京捷登智能環保科技有限公司持股99.33%，江蘇恒鼎新材料科技集團有限公司持股0.67%。

　　根據安徽全衡資產價格評估鑒定有限責任公司出具的全衡價評字（2021）第（624）號《價格評估報告》，蚌埠捷登智能制造有限公司所有的土地99,166平方米、房產72,288.31平方米，以2021年11月23日為評估基準日，評估對象的市場價值為20,940.86萬元。

　?、垴R偉先生的個人和家庭資產

　　馬偉及其配偶有多處不動產及部分金融投資產品，根據資金需求，可通過資產抵押等方式融資、變現。

　　綜上所述，控股股東、實際控制人具備相應的資金實力。

　?。?）控股股東、實際控制人的履約能力

　　根據中國人民銀行征信中心分別于2023年2月出具的江蘇捷登《企業信用報告》，于2023年1月出具的馬偉先生《個人信用報告》，控股股東江蘇捷登、實際控制人馬偉信用狀況良好，不存在到期債務未償還情形，不存在未結清不良類信貸記錄，已結清信貸信息無不良類賬戶。

　　通過中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢系統、信用中國等網站檢索查詢，公司控股股東江蘇捷登、實際控制人馬偉先生，未被列入失信被執行人名單；馬偉先生亦不存在涉及與經濟糾紛有關的重大未決民事訴訟或者仲裁。

　　公司授信情況：本次年度董事會審批的授信及擔保額度60.35億元僅為預計的額度，非實際發生數額。在審批的授信擔保額度內，尚需結合公司的實際發展及經營情況，再擇優選擇合作的金融機構并確定合作金額。截至本問詢函回復日公司授信總額8.46億元，貸款余額6.70億元。控股股東及實際控制人根據金融機構的要求為公司及合并報表范圍內的下屬子公司提供擔保，截至本問詢函回復日擔保余額3.67億元。

　　控股股東、實際控制人提供擔保的對象均為公司及合并報表范圍內的下屬子公司，公司能對合并報表范圍內的下屬子公司生產經營進行有效監控與管理，能保證額度內款項合理使用和及時償還。因此被擔保人的違約可能性較小，控股股東和實際控制人提供擔保的財務風險處于可控范圍之內，擔保風險較小。

　　綜上所述，控股股東、實際控制人整體財務狀況及征信情況良好，具有較強的履約能力。

　　3、控股股東、實際控制人為公司提供大額無償擔保和無息借款的可行性

　　鑒于公司控股股東所質押的股份目前不存在平倉風險，質押風險在可控范圍之內；控股股東、實際控制人具備相應的資金實力及履約能力，能夠為公司提供相應的支持和保障，能夠按照約定的方式和時間履行相應的義務；且上述提供擔保及借款僅為額度預計，實際的擔保及借款金額以公司的經營情況為準，擔保風險較小。據此，控股股東、實際控制人為公司提供大額無償擔保和無息借款具備可行性，不存在無法按照約定提供擔?；蚪杩畹目赡堋?/p>

　　公司將持續關注控股股東和實際控制人的財務狀況和履約能力，建立相關的風險評估機制，并將持續關注其股份質押情況及風險，按照有關規定及時履行信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　江蘇寶馨科技股份有限公司董事會

　　2023年4月1日