證券代碼：002044證券簡稱：美年健康公告編號：2023-053

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　美年大健康產業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“美年健康”）于近日收到深圳證券交易所《關于對美年大健康產業控股股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第76號）。現對函件關注事項做出說明并披露如下：

　　我部在對你公司2022年年度報告（以下簡稱“年報”）進行審查的過程中，關注到如下事項：

　　一、本報告期，你公司實現營業收入85.33億元，同比減少7.41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為-5.33億元，由盈轉虧；經營活動產生的現金流量凈額為15.41億元，同比減少25.84%。請你公司補充說明以下事項：

　　（一）結合營業收入明細結構、成本費用構成情況等進一步分析公司營業收入下降、凈利潤大幅下滑的原因。

　　公司回復：

　　1、公司2022年實現營業收入85.33億元同比下降7.41%，營業收入主要為體檢服務收入。營業收入下降主要是由于報告期內受外部環境因素的影響，導致2022年部分體檢中心利用率不足，到檢人數的下降，使得營業收入同比下降。

　　2、公司2022年營業成本和期間費用合計86.96億元，與上年基本持平。主要是由于

　　（1）公司成本費用中人力成本、房租物業和折舊攤銷等固定成本占全部成本費用近60%，基數較大，固定成本未能與收入同比減少。

　　（2）2022年公司較上年因收購增加合并范圍體檢公司20家，導致相關成本費用增加約2.73億元。

　　（3）報告期內確認員工持股計劃費用0.87億元

　　3、近年由于外部環境影響，公司相應延長體檢服務期等原因使得部分團檢客戶的回款周期有所延長，導致平均賬齡提高，本年應收賬款信用減值損失金額1.51億元較上年同期0.81億元，增長0.70億元。

　　4、聯營企業部分體檢門店因受外部環境因素影響，本期發生虧損，導致權益法核算的長期股權投資收益較上年同期減少0.49億元。

　　綜上，本期公司主要受外部環境因素的影響導致營業收入下降、但因公司固定成本占比較高，以及本期新增收購及確認員工持股計劃費用等因素影響，公司成本及期間費用未同比下降。公司信用減值損失金額增加，投資收益減少等，導致公司凈利潤下滑。

　　（二）結合業務收款模式、應收應付款項變化情況和收入確認政策等因素，說明公司凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額差異較大的原因。

　　公司回復：

　　報告期公司利潤表項目凈利潤為-4.73億元，經營活動產生的現金流量凈額為15.41億元，前者與后者差額為-20.14億元，兩者差異較大的具體原因如下：

　　1、利潤表項目營業收入與現金流量表項目銷售商品、提供勞務收到的現金差異分析，本公司營業收入以體檢服務收入為主，體檢服務收入的確認政策為根據協議約定和業務安排，當體檢服務完成、并向客戶交付體檢報告時，公司據此確認營業收入。公司體檢服務業務收款存在檢前預收和檢后回款兩種情形。所以體檢服務收入確認和體檢服務業務收款會存在一定的時間差。

　　本報告期，公司營業收入85.33億元，銷售商品、提供勞務收到的現金85.12億元，前者與后者差額0.21億元，兩者差異相對較小，差額主要來自應收賬款、合同負債期初期末余額變動等。

　　2、通過現金流量表附表的呈現邏輯對凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額差異較大的項目分析如下：

　　（1）本報告期內計提減值準備、固定資產折舊、無形資產攤銷、長期待攤費用攤銷、股份支付成本合計減少凈利潤9.43億元，但該部分為非付現成本費用，故不影響經營活動產生的現金流量。

　　（2）本報告期內計提使用權資產折舊，相關租賃成本費用減少凈利潤7.10億元，該部分租賃相關的付現支出列示在籌資活動有關的現金流項目，并不影響經營活動產生的現金流量。

　　（3）本報告期內發生財務費用利息支出，該項目減少凈利潤2.82億元，財務費用利息支出的付現金額列示在籌資活動現金流項目，并不影響經營活動產生的現金流量。

　　以上（1）至（3）項合計相關成本共19.35億元，并不影響經營活動產生的現金流量。

　　綜上原因，導致本報告期內公司凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額差異較大。

　　（三）年報顯示體檢客單價同比增加12.1%，但體檢服務毛利率同比降低6.01%，結合產品定價、銷售數量、營業成本構成分析體檢服務毛利率降低的原因。

　　公司回復：

　　公司的產品定價策略如下：集團醫質部制定健康體檢項目，健康體檢價格由集團統一定價，各體檢中心參照集團標準價，根據當地經濟發展水平、實際服務成本等因素，微調當地標準價，并向當地物價局報備。體檢套餐價格為單項體檢價格加總合計，同時參考公立醫院體檢套餐定價、競爭對手報價、成本等綜合因素，結合客戶的規模、到檢時間給予一定的折扣優惠。本年度公司通過折扣管理，客戶結構優化，推動高單價創新單品和套餐銷售，促進客單價的提升。

　　但是由于受到外部環境的影響，大眾體檢業務的人數較上年同比下降19.41%，使得整體體檢服務收入下降8.99%，由于公司的成本主要為固定成本，不會隨著收入下降而下降，故造成了毛利率下降，具體成本結構分析如下：

　　公司體檢服務營業成本的構成：

　　單位：萬元

　　公司營業成本的構成中人工費用、房租物業、折舊及攤銷等合計比重約55.35%；外送及耗材等成本占比約38.48%，營業成本的構成中固定成本占比較高。在遭遇外部環境影響時期，公司積極承擔責任始終堅持正常支付門診分院醫護人員薪酬，上述情況使得營業成本整體未能隨著體檢收入的下降而下降，進而導致毛利率的下降。

　　（四）請根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2021年修訂）第二十六條的規定，補充披露公司2023年的經營計劃，包括（但不限于）收入、費用、成本計劃，及經營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本下降、研發計劃等，為達到上述經營目標擬采取的策略和行動。

　　公司回復：

　　根據公司“醫療導向，品質驅動，服務支撐，創新引領”戰略方針，全面推動五大工作重點和雙輪驅動，2023年度實現業績雙位數增長，利潤扭虧為盈。

　　1、收入方面，持續推動內生與并購并重的可持續增長

　　基于全國布局的市場規模，制定不同市場針對性打法，制定省，市分級增長策略，建立重點客戶運營體系，落地星辰客戶管理系統，逐步建立營銷精細化能力。持續推動線上銷售以及線上線下一體化運營，實現全年個檢銷售常態化。同時根據公司收購計劃及資金安排，積極推進優質參股公司的收購整合。

　　2、打造醫質、服務、精細化運營的品質驅動體系

　　醫質方面，集團醫療管理條線將在強化“醫療人才綜合能力、權威行業組織合作、專業系統全面應用與專科區域中心建設”四大能力支撐的基礎上，圍繞“建立質量管理長效機制，打造重點學科建設體系”這一核心目標推進重點工作。

　　在客戶服務方面，始終以客戶為中心，創新醫療服務，不斷提升客戶全流程體驗滿意度。通過持續推進全新扁鵲系統的落地實施，充分發揮分時預約功能及智慧導診功能，實現服務流程的持續迭代，解決客戶在檢前、檢中的關鍵需求。

　　持續提升集團的運營賦能作用，逐步通過集采中心、人力共享中心、財務共享中心的建設，實現標準化和集約化，逐步釋放連鎖組織效能，持續推動降本增效。

　　3、進一步提升品牌與消費者關系

　　緊緊圍繞集團戰略目標，以樹立品牌公信力為核心，進一步提升消費者對公司品牌的認知與體驗，進一步明確強化城市品牌的定位與發展，提升“美年大健康”、“慈銘”、“奧亞”、“美兆”在區域市場的品牌美譽度，持續展示公司在品質醫療、創新發展、數字化轉型與精細化運營等方面的新舉措與新成效；以客戶為導向，推動新產品發布與季度營銷，持續開展自媒體矩陣建設，集中力量強化客戶口碑傳播，集團與省市上下合力，集中力量做好口碑傳播；建立面向C端會員體系，持續沉淀并運營千萬量級客戶流量，以品牌賦能營銷與運營，增強美年用戶粘性。

　　4、塑造創新產品力，強化重點學科賦能

　　2023年實現創新項目引進、產品研發、門店推廣的標準化流程，完善集團到地方的產品創新運營體系，實現核心領域從早篩查到早診治再到早干預的客戶全流程閉環管理體系，初步確立美年的口碑和地位；借助于數字化升級，進一步提升創新業務全流程運營效率。

　　公司持續利用健康體檢大數據與AI人工智能結合，提升疾病早篩精準度，夯實體檢四大基礎學科，同時致力于圍繞重點學科，推出系列創新體檢產品，如腦睿佳、肺結寧、眼底AI、冠脈鈣化積分等領先產品。未來，公司還將持續引領體檢行業創新，進一步強化血管健康、肝健康產品、免疫力評估產品、糖尿病健管產品、女性健康產品的研發推廣，同步建立集團與區域重點創新單項的套餐導入機制，持續推動收入增長；

　　堅持創新引領戰略，持續研發與推廣體檢創新產品，美年健康將持續以“創新+科技”作為核心驅動，依托學科建設和人工智能技術，不斷推出涵蓋“檢醫保管”、“專精特新”的創新產品，進一步滿足公眾對高品質健康的需求，為客戶全生命周期的健康管理保駕護航。

　　5、推動實現全方位數字化運營體系

　　逐步從數字化轉型提升到數字化運營階段，2023年實現信息賦能管理，隨著全面扁鵲體檢系統落地，打通客戶管理星辰系統、個檢臻選及官網平臺、業財一體化管理體系，實現連鎖經營業務閉環，完善醫質管理、服務管理、商品管理及組織管理，支撐精細化運營，提升人效、坪效、NPS客戶滿意度等；結合內部數據和外部知識，開發由AI算法模型驅動的個性化體檢；打造檢前、檢中、檢后的全周期數字化健康管理體系；建立數字化運營標桿省市，逐步推動整個集團的數字化運營體系，加速數字化賦能提效進程。

　　6、打造高效能、強執行組織

　　2023年基于戰略方向，集團進一步優化總部組織效能，通過職能分類，組織優化，打造價值創造型總部。根據管理效率、戰略規劃，構建城市群，通過城市組織與營運優化，中后臺充分賦能，實現人效顯著提升。一季度在華南區域以實現管理提效、架構升級、資金優化與數字賦能為目標探索大區管理模式。2023年將按節奏依次完成城市改革。在推動組織變革的同時，公司積極打造醫療，營銷，管理青年人才梯隊，培養后備干部，發布美年新文化，重塑全員認同的愿景、使命和價值觀，致力于打造行業最佳雇主品牌。

　　請年審會計師核查并發表明確意見。

　　年審會計師核查程序及結論：

　　針對上述事項，我們履行的主要審計及核查程序如下：

　　（1）了解并測試美年健康與體檢服務收入確認相關的關鍵財務報告內部控制的設計和執行有效性；

　　（2）利用信息技術專家的工作，了解和評價相關信息系統的設計和運行有效性，包括：系統的信息技術一般控制（包括系統訪問控制、程序變更控制、程序開發控制和計算機運行控制）及系統間數據傳輸控制等；

　　（3）在抽樣的基礎上，將本年記錄的體檢服務收入核對至銷售合同或系統訂單、導檢單、體檢報告等支持性文件，以評價收入是否按照美年健康的會計政策予以確認；

　　（4）獲取公司體檢服務收入構成明細及體檢客單價計算過程，分析并復核體檢服務收入及客單價變動的合理性；

　　（5）獲取公司成本費用及體檢服務營業成本構成明細表，分析公司成本費用的構成，檢查是否存在異常或變動幅度較大的情況，分析其合理性；

　　（6）對成本費用中的人力成本、房租物業、折舊與攤銷實施實質性分析、測算程序，對其他成本費用進行抽樣細節測試；

　　（7）檢查公司經營活動產生的現金流量凈額與當期凈利潤的勾稽是否合理；了解及復核凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額差異較大的原因，結合實際業務情況分析其變動的合理性。

　　經核查，我們認為，公司營業收入下降、凈利潤大幅下滑以及凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額差異較大、體檢服務毛利率降低的原因及合理性與我們所了解的情況在所有重大方面一致，具有合理性。

　　二、年報顯示，報告期內你公司銷售費用20.13億元，同比減少4.23%；管理費用7.99億元，同比增加11.42%；財務費用2.81億元，同比減少19.58%。請你公司補充說明以下事項：

　　（一）結合期間費用的具體構成，分析期間費用同比變動的原因及合理性。

　　公司回復：

　　1、銷售費用構成及變動比例如下：

　　單位：萬元

　　銷售費用主要包含人力成本、業務拓展費、廣告宣傳費、房租、汽車費用等。

　　本年銷售費用較上年同比減少4.23%，主要是人工費用、廣告宣傳費和汽車費用下降所致。人工費用下降3.31%，受外部環境影響，體檢收入下降從而導致人工費用中績效和提成下降。廣告宣傳費減少29.02%，汽車費用減少19.85%，主要受外部環境影響所致。

　　2、管理費用構成及變動比例如下：

　　單位：萬元

　　管理費用的主要包括人力成本、服務費、折舊及攤銷費、房租、股份支付等。

　　本年管理費用較上年同比增加11.42%，其中主要增加項目：股份支付增加6,573.81萬元主要系公司開展員工持股計劃所致；人力成本同比增長4.07%，主要系2022年新收購公司導致；服務費同比增長10.68%，主要系當年新增麥肯錫等咨詢服務費和新收購公司服務費。主要減少項目：房租同比減少31.92%，主要是受外部環境因素影響，部分地區房租減免；業務招待費同比減少25.84%、差旅費同比減少38.01%，主要是受外部環境因素影響，人員出差減少。

　　3、財務費用構成及變動比例如下：

　　單位：萬元

　　財務費用主要包括貸款及應付款項的利息支出、租賃負債的利息支出等。

　　本年財務費用較上年同比減少19.58%，其中：

　　（1）貸款及應付款項的利息支出同比減少31.83%。主要原因有兩方面，一是由于長期借款到期償還導致2022年借款余額同比下降27.61%；二是2022年人民銀行貸款基準利率下調，導致本年借款利率區間同比下降。

　　借款余額變動情況如下：

　　單位：萬元

　　借款利率下降情況如下：

　　（2）利息收入同比減少22.53%，主要是銀行存款金額較上年減少，導致相關利息收入減少。其他項目手續費支出同比減少34.89%，主要為2022年子公司上海美鑫融資租賃有限公司的保理業務減少導致賬戶管理費用下降。

　　（二）銷售費用中人力成本的本期發生額為15.58億元，占比為77.40%。結合同行業可比公司銷售人員占比、平均薪酬及你公司薪酬福利構成及績效考核機制等，說明公司銷售費用中人力成本較高的合理性。

　　公司回復：

　　銷售人員薪酬福利構成及績效考核機制如下：為充分調動銷售人員的積極性，薪資由基本工資、績效工資、提成工資、福利補貼構成。員工基本工資標準與員工職級掛鉤，按出勤情況進行核算；員工績效工資標準與員工職級掛鉤，員工每月度進行考核，根據考核結果進行核算；提成工資與員工個人業績進行關聯，按照實際達成的業績情況進行浮動。

　　公司收入主要為團檢收入，公司運營模式是通過自建銷售團隊負責優質老客戶續簽和新客拓展，并逐年通過重點客戶拓展，數字化營銷工作，推進線上線下一體化提升銷售人效。在外部環境因素影響下，公司堅持績效導向和末位淘汰規則，公司銷售團隊較為穩定。

　　2022年同行業可比公司數據如下：

　　單位：萬元

　　與同行業公司相比，公司銷售人員8,693人，占報告期末公司在職員工數量的23.58%；可比公司平均銷售人員3,916人，平均占比20.29%；公司銷售人員人數占比高于可比公司平均值3.29%，主要原因為公司與同行業公司分屬不同業務，且公司目標客戶群體及運營模式相比存在差異。綜上所述，公司銷售人員數量占報告期末公司在職員工數量的比例與同行業接近，公司銷售人員占比合理。

　　公司平均薪酬為17.92萬元，可比公司平均薪酬為23.50萬元，公司平均薪酬低于可比公司平均值5.58萬元，主要系公司主營業務為體檢業務，與同行業公司業務存在差異，公司為拓展業務，銷售人員較多，公司平均薪酬略低。

　　公司銷售費用中人力成本的本期發生額為15.58億元，占比為77.40%。可比公司平均銷售費用人力成本的本期發生額為7.98億，占比為51.21%，可比公司銷售費用中，主要構成均為人力成本。由于可比公司業務不同，客戶的拓展方式存在一定差異，公司主要通過自建銷售團隊負責優質老客戶續簽和新客拓展，故人力成本占比較高。

　　（三）說明公司進行市場運營等營銷活動相關費用支出申請、審批流程及負責人，相關內部控制制度是否健全并有效執行，公司確保大額銷售費用支出的真實性、合規性的措施，是否存在商業賄賂等費用支出違規的風險。

　　公司回復：

　　1、公司根據管理要求，在營銷相關方面建立較為完善的管理制度。

　　（1）在組織架構上不斷優化配置。在集團本部組建營銷管理委員會和全國營銷管理中心，進行統籌管理，并把全國營銷管理中心下屬團檢發展中心和個檢發展中心逐步升級為利潤中心管理模式，確保全國政策的制定與執行并賦能生意發展。

　　（2）鞏固完善內部控制制度建設。集團在營銷管理方面設定了《美年大健康全國訂單政策》、《關于規范集團全國標準體檢項目及價格的通知》、《品牌跨區域接發單價格及結算流程的相關規定》、《美年大健康集團全國電商政策管理手冊》等相關配套營銷政策，明確規范營銷團隊行為和執行標準。

　　（3）施行職能條線層級審批機制。即根據申請事項所對應管理條線的不同，設置獨立的審批流；并根據管理層級的不同，逐級設置合適的審批節點。對于市場營銷活動費用的申請，一般由業務需求人員或項目經辦人發起，審批流轉包括其直接主管、所在市級公司的營銷負責人、所在市級公司的財務負責人、所在市級公司的總經理，金額超標或重大項目，還需逐級上報省公司，甚至集團對口職能部門。

　　（4）持續更新以及改進管理制度。美年集團引入世界級管理咨詢機構麥肯錫對上市公司治理及業務經營管理進行全面診斷分析，美年謹遵監管部門監督指導，結合顧問機構專家科學建議，繼續提升營銷管理和公司治理水平。

　　2、公司確保大額銷售費用支出的真實性、合規性的措施，美年從事前、事中、事后三個維度實行大額費用管控。

　　事前，主要是通過財務預算機制的執行。大額費用、大型項目的立項和預算報告，正式提交系統報批前，必須經過管理層專項會議預審評估與合議。各地公司的預算計劃，由集團統一安排集中審閱。事中，依托建立健全財務共享中心獨立審核機制。財務共享中心審核人員按照統一的流程要求，進行標準化、規范化、信息化的審核及工單作業。事后，由集團審計部和監察部，通過內審常規審計、專項審計、高管離任審計、內部舉報處理等機制進行嚴控。

　　3、公司高度重視合規運營，嚴格防范和杜絕商業賄賂風險。

　　公司對標GB/T35770合規要求，制訂《合規管理與問責基本政策》與《反賄賂腐敗基本政策》，并在《員工行為準則》等詳細規定。集團設置道德合規委員會，不斷加強檢視制度政策各項要求的落地執行。所有員工入職必須簽訂《員工行為準則》、同時集團定期推動關鍵崗位及干部的合規必修培訓、并嚴格要求外部第三方在合同條款中簽署反賄賂腐敗承諾。

　　公司積極提高自我合規要求與行業責任站位，對標央企合規體系規范管理，已啟動【ISO37301】【GB/T35770】認證專項工作，在執行過程中進一步提升反商業賄賂合規風險防控水平，提升了合規要求。

　　請年審會計師核查并發表明確意見。

　　年審會計師核查程序及結論：

　　針對上述事項，我們履行的主要審計及核查程序如下：

　　1、分析銷售費用、管理費用、財務費用的構成，檢查是否存在異常或變動幅度較大的情況，分析其合理性；

　　2、對費用中的人力成本、房租、折舊與攤銷、股份支付實施實質性分析程序，對其他費用項目進行抽樣細節測試，檢查相關合同、審批單、發票等支持性文件；

　　3、獲取企業征信報告，對本年信貸情況進行檢查，以確定借款入賬的完整性及真實性；

　　4、獲取相關的借款合同及銀行回單，檢查合同約定借款利率與借款發放、還款日期及金額，對借款利息支出進行測算，以確定貸款及應付款項的利息支出計提的準確性；

　　5、在抽樣的基礎上，檢查相關合同、審批單、發票等支持性文件，以評價接近資產負債表日前后的期間費用是否已記錄于恰當的會計期間；

　　6、對比同行業可比公司銷售人員、職工數量、平均薪酬等，分析銷售費用中人力成本較高的合理性；

　　7、了解營銷相關內部控制制度，檢查大額銷售費用支出，檢查相關合同、審批單、發票等支持性文件，以確定銷售費用的真實性、合規性。

　　經核查，我們認為，期間費用同比變動的原因以及銷售費用中人力成本較高具有合理性；營銷活動相關費用的相關內部控制制度健全并有效執行，未發現存在商業賄賂等費用支出違規的情況。

　　三、年報顯示，應收賬款期末賬面余額31.05億元，同比增加4.08%，賬面價值25.69億元；壞賬準備計提比例為17.25%，較去年末增加4.05個百分點。其中，按欠款方歸集的年末余額前五名應收賬款匯總金額為3.04億元，占應收賬款期末余額合計數的比例9.08%，相應計提的壞賬準備年末余額匯總金額為1億元，計提比例達32.89%。報告期末，單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款賬面余額6,044.56萬元，壞賬準備計提比例為100%。請你公司補充說明以下事項：

　　（一）結合銷售信用政策、應收賬款結構、應收賬款周轉率等，分析應收賬款壞賬準備計提比例上升的原因，前期壞賬準備計提是否充分、合理，是否存在應收賬款回款困難、質量下降的情形。

　　公司回復：

　　公司的體檢業務客戶分為團檢客戶與個檢客戶。其中，個檢客戶一般不產生應收款項，應收賬款主要源于團檢客戶。公司在開展團檢客戶的體檢業務時，會先與團檢客戶約定一定期限的體檢服務期，隸屬于該團體的個人可自主選擇預約在體檢服務期內的任意一天進行體檢。待體檢服務期結束后或按照雙方約定在月（季）末，公司會與該團檢客戶核對實際完成體檢服務的人數及應當收取的款項金額。公司綜合考慮合同的總價、折扣給予團檢客戶一定的付款信用期。公司的收入確認時點與團檢客戶付款時點存在時間差，導致公司的應收賬款金額較高。

　　2022年和2021年年末，應收賬款余額及壞賬準備情況如下：

　　單位：萬元

　　2022年年末，單項計提賬面余額及壞賬準備較上年增長267.08萬元，主要是由于公司對一家債務單位的應收賬款賬面余額為537.46萬元，該債務單位本年無法取得聯系且其已工商注銷。由于該債務單位的信用風險特征與組合計提應收賬款的信用風險特征顯著不同，且預期難以收回相關款項，因此，公司出于謹慎性考慮于2022年度當期對其單項全額計提壞賬準備。

　　組合計提的應收賬款賬齡結構及壞賬準備情況如下：

　　單位：萬元

　　2022年末按照組合計提的壞賬準備余額為47,530.39萬元較上年增長14,201.19萬元，計提比例15.61%，較上年增長4.13%。

　　如前所述公司在開展團檢客戶的體檢業務時，會先與團檢客戶約定一定期限的體檢服務期。待體檢服務期結束后或按照雙方約定在月（季）末雙方進行結算，使得收入確認點和客戶付款點產生時間差。近年由于經濟環境影響，公司延長體檢服務期等原因使得部分團檢客戶的回款周期有所延長，導致平均賬齡提高，應收賬款余額中1年以上部分占比的提高，使得對應的壞賬準備增加12,235.21萬元。

　　近3年末應收賬款周轉天數如下：

　　單位：萬元

　　注1：2020年的相關數據采用追溯調整后

　　和以往年度相比應收賬款周轉天數略有上升，與應收賬款的結構和壞賬水平匹配。

　　公司自2019年1月1日開始執行新金融工具準則，以“預期信用損失”模型替代了原金融工具準則中的“已發生損失”模型。

　　公司始終按照相當于整個存續期內預期信用損失的金額計量應收賬款的壞賬準備。

　　當應收賬款債務單位出現以下情況時進行單獨減值測試并計提壞賬準備：①債務人發生重大財務困難；②與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項；③已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項等。

　　除了單項計提壞賬準備的應收賬款外，對于按組合計提壞賬準備的應收賬款，公司根據賬齡及預期信用損失率計算其壞賬準備。

　　公司于每年末按照遷徙率模型，重新評估歷史損失率并將之與本年及上年實際采用的預期信用損失率進行對比，兩者的差異均較小。

　　公司結合銷售信用政策、應收賬款結構、應收賬款周轉率等充分評估了應收款項的風險特征，公司本期和前期壞賬準備計提充分、合理。

　　（二）補充披露應收賬款期末余額前五名欠款方的明細，包括但不限于具體明確的單位名稱、金額、發生時間、賬齡、發生原因，計提壞賬準備的時間、金額、比例。

　　公司回復：

　　單位：元

　　（三）說明單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款發生時間、賬齡、發生原因、是否逾期、單獨計提壞賬準備的依據、計提比例的合理性。

　　公司回復：

　　單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款情況如下：

　　單位：萬元

　　1、與宜春天一星健康管理有限公司無法取得聯系，由于該債務單位的信用風險特征與組合計提應收賬款的信用風險特征顯著不同，且預期難以收回相關款項，因此，公司出于謹慎性考慮對其單項全額計提壞賬準備。

　　2、北京慈記網絡科技有限公司，該公司開展多元化跨業經營，因經營不善導致發生重大財務困難。由于該債務單位的信用風險特征與組合計提應收賬款的信用風險特征顯著不同，且預期難以收回相關款項，因此，公司出于謹慎性考慮對其單項全額計提壞賬準備。

　　（四）說明應收賬款期末余額前五名欠款方以及單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款欠款方與你公司及你公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東及其關聯方是否存在關聯關系或其他可能造成利益傾斜的關系。

　　公司回復：

　　2022年末應收賬款期末余額前五名以及單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款欠款方關系情況如下：

　　注：北京慈記網絡科技有限公司：集團高級副總裁韓圣群先生之直系親屬韓小紅女士，曾于2020年3月前擔任該公司法定代表人及董事，構成關聯方，2021年7月起為非關聯方。

　　（五）說明你公司針對主要欠款方采取的具體催收、追償措施及實施效果。

　　公司回復：

　　公司已對北京慈記網絡科技有限公司提起仲裁，正在等待仲裁開庭階段；公司對宜春天一星健康管理有限公司準備提起訴訟，正在核實債權真實性的階段；受外部環境因素影響，2022年受影響時間較2021年長，加之2022年末全面放開對市場的沖擊，在持續的影響下上海好醫通健康信息咨詢有限公司2023年經營規模明顯縮小，且該公司收款經常出現拖欠情況，公司準備提起訴訟，正在訴訟證據公證階段。

　　上海美張門診部有限公司截止2023年披露日前回款4,829.26萬元；杭州美新醫療門診部有限公司截止2023年披露日前回款1,870.55萬元；平安集團截止2023年披露日前回款7,112.25萬元。

　　公司按月密切跟進應收賬款的進展情況，加強管理和催收，盡快收回，降低損失。

　　請年審會計師進行核查并發表明確意見。

　　年審會計師核查程序及結論：

　　針對上述事項，我們履行的主要審計及核查程序如下：

　　（1）了解收入和應收賬款相關的內部控制制度，測試關鍵內部控制設計和執行的有效性；

　　（2）檢查當年確認銷售收入的銷售合同或訂單、體檢系統信息、導檢單、體檢報告、銷售發票、回款等收入確認原始憑證及單據，以確定銷售收入、應收賬款借方發生額的真實性；

　　（3）檢查客戶回款對應的銀行對賬單、銀行回單等原始憑證及單據，以確定應收賬款貸方發生額的真實性；

　　（4）獲取年末應收賬款客戶按賬齡明細表，復核賬齡劃分的勾稽關系，以確定應收賬款賬齡的準確性；

　　（5）對客戶往來余額以及交易額執行函證及訪談程序，檢查期后回款情況、收入確認依據等；

　　（6）通過全國企業信用信息公示系統，查詢重要客戶登記信息，對客戶經營范圍、注冊資本、股東、董事、監事等信息進行審核，檢查是否存在異常客戶，識別客戶與公司是否存在關聯方關系；

　　（7）對于按照組合評估的應收賬款，復核了管理層對于信用風險特征組合的設定、各組合的賬齡、逾期賬齡等關鍵信息。并以信用風險特征組合為基礎復核了管理層評估信用風險以及預期信用損失金額的依據；

　　（8）對于單項評估的應收賬款，復核管理層判斷計提壞賬金額的依據，包括客戶的可持續經營情況、訴訟情況等，以判斷管理層對個別計提的壞賬準備是否合理。

　　經核查，我們認為，公司對應收賬款壞賬準備計提比例上升的原因、前期壞賬準備計提充分及合理性以及應收賬款包括前五大賬齡及發生原因的說明與所了解的情況在所有重大方面一致。單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款單獨計提壞賬準備的依據充分、計提比例合理。杭州美新醫療門診部有限公司為關聯方，未發現除上述單位之外的應收賬款期末余額前五名欠款方以及單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款欠款方與公司及公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東及其關聯方存在關聯關系或其他可能造成利益傾斜的關系。

　　四、你公司2019年通過非公開發行股份募集資金20.46億元。截至報告期末，尚未使用募集資金總額為5.4億元。募投項目“數據中心建設項目”報告期內未投入資金，投資進度仍為5.69%；募投項目“終端信息安全升級項目”報告期內投入3,408.58萬元，投資進度為61.56%。此外，你公司多次使用閑置募集資金暫時補充流動資金。請你公司補充說明以下事項：

　　（一）說明截至目前募投項目的建設進度以及項目擱置、進展緩慢的主要原因，存在的障礙及后續實施計劃，募投項目的可行性是否已經發生重大不利變化，是否存在延期風險。

　　公司回復：

　　1、截至目前募投項目的建設進度

　　截至2023年4月30日，公司除用于補充流動資金外的其余三項募投項目投資進度如下：

　　單位：萬元

　　2、募投項目擱置、進展緩慢的主要原因及存在的障礙

　　（1）數據中心建設項目

　　①外部環境對公司經營造成不利影響

　　公司本次非公開發行的募集資金在2019年末到賬，在募集資金到位后由于受到外部環境因素影響，導致公司無法按照計劃對募投項目實施投資。同時，公司各體檢中心的到檢人數大幅減少，房租及人工費用等固定成本的支出持續發生，導致公司主營業務受到一定影響。在外部環境的影響下，2022年公司的營業收入同比下降7.41%。

　　②公司的數據中心服務能力尚未出現明顯缺口

　　根據公司規劃，隨著公司體檢中心布局的不斷擴張、服務用戶數量的快速增長、以及體檢項目的逐步豐富，公司的數據存儲規模將會迅速增加，需要擴容數據中心緩解對于業務發展的制約。而由于外部環境的影響，2022年度公司業務未如預期持續增長，當年數據中心服務能力未出現明顯缺口，數據中心建設的緊迫性有所緩解。

　　綜上，由于公司主營業務開展受到外部環境的不利影響，數據中心項目的軟硬件投資規模較大，2022年度快速推進項目實施可能會對公司經營帶來風險，基于內外部環境的變化公司對募投項目投資進度進行審慎評估，投資進度未達預期具有合理性。

　　③公司逐步開展數據中心項目建設投入

　　公司結合當年資金周轉情況、主營業務恢復情況、對數據中心服務能力的需求情況等因素的基礎上，已逐步對數據中心項目開展投入，截至2023年4月30日，數據中心建設項目已投入3,274.14萬元。

　　（2）終端信息安全升級項目

　　如前所述，公司本次非公開發行的募集資金在2019年末到賬，在募集資金到位后由于受到外部環境因素影響，導致公司無法按照計劃進度對募投項目實施投資。因此，公司在終端信息安全升級項目上的投資進度受到一定影響，截至2023年4月30日，終端信息安全升級項目的投資進度已達到68.88%。

　　（3）管理系統升級項目

　　如前所述，公司本次非公開發行的募集資金在2019年末到賬，公司持續推進開展本募投項目，截至2023年4月30日，管理系統升級項目的投資進度已達到100%。

　　3、后續實施計劃及項目可行性

　　截至2023年4月30日，管理系統升級項目投資進度已達到100%，該項目投資已完成。

　　針對數據中心建設項目和終端信息安全升級項目，公司于2022年3月10日召開第八屆董事會第八次（臨時）會議，審議通過了《關于部分募投項目重新論證并延期的議案》，經過公司論證，公司認為數據中心建設項目和終端信息安全升級項目符合公司發展的需要，仍然具備投資的必要性和可行性，公司將繼續實施上述項目。同時公司將密切關注相關政策市場環境變化并對募集資金投資進行適時安排。公司已在2022年3月11日發布的《關于部分募投項目重新論證并延期的公告》（公告編號：2022-027）中披露相關內容。

　　4、延期風險

　　2023年以來，外部整體經濟環境改善復蘇，公司整體經營環境進入需求推動、量價齊升的良性發展通道。團體和個人的體檢需求持續提升，主流職場人群、政企客戶，陽康人群、慢病人群、老人群體、高收入群體等多元化與個性化體檢和健康服務需求持續增長。公司經營恢復正常，持續推進數據中心項目建設。數據中心項目一期預計將在九月落地，并在落地后根據實際需求推進啟動數據中心項目二期、三期的建設工作。

　　公司數據中心建設項目及終端信息安全升級項目延期是根據項目實際實施情況做出的審慎決策，項目的延期未改變項目的內容、投資總額、實施主體，不存在變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成實質性的影響，不會對公司的正常經營產生不利影響，符合公司長期發展規劃。

　　（二）說明募集資金歷次暫時補充流動資金的時間、資金用途和歸還募集資金專戶的情況，是否存在變相改變募集資金用途的情形，是否存在支付給關聯方的情形。

　　公司回復：

　　1、公司于2020年2月21日召開第七屆董事會第十四次（臨時）會議，審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金人民幣10億元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月，具體時間自公司董事會審議通過之日起算，到期前公司將及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專戶。公司將閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用。獨立董事、監事會、保薦機構均發表了明確同意意見。2021年1月20日，公司將暫時補充流動資金的募集資金全部提前歸還至募集資金專用賬戶，本次資金使用期限未超過十二個月。

　　公司分別于2020年2月22日、2021年1月21日發布了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2020-012）及《關于提前歸還用于暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：2021-003），對公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況進行了披露。

　　2、公司于2021年1月22日召開第七屆董事會第二十三次（臨時）會議、第七屆監事會第十一次（臨時）會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的前提下，同意公司使用部分閑置募集資金不超過人民幣5億元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月，具體時間自公司董事會審議通過之日起算，到期前公司將及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專戶。公司將閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用。獨立董事、監事會、保薦機構發表了明確同意意見。2022年1月12日，公司將暫時補充流動資金的募集資金全部提前歸還至募集資金專用賬戶，本次資金使用期限未超過十二個月。

　　公司分別于2021年1月23日、2022年1月13日發布了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2021-007）及《關于歸還用于暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：2022-004），對公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況進行了披露。

　　3、公司于2022年1月13日召開第八屆董事會第六次（臨時）會議和第七屆監事會第二十三次（臨時）會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的前提下，同意公司使用部分閑置募集資金不超過人民幣4.6億元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月，具體時間自公司董事會審議通過之日起算，到期前公司將及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專用賬戶。公司將閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用。獨立董事、監事會、保薦機構發表了明確同意意見。2023年1月11日，公司已將暫時補充流動資金的募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶，本次資金使用期限未超過十二個月。

　　公司于2022年1月14日、2023年1月12日發布了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2022-007）及《關于歸還用于暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：2023-002），對公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況進行了披露。

　　4、公司于2023年1月12日召開第八屆董事會第二十次（臨時）會議和第八屆監事會第十次（臨時）會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金不超過人民幣4.6億元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月，具體時間自公司董事會審議通過之日起算，到期前公司將及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專用賬戶。公司將閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用。獨立董事、監事會、保薦機構發表了明確同意意見。公司于2023年1月13日發布了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2023-005），對公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況進行了披露。

　　綜上，公司閑置募集資金暫時補充流動資金事項已履行相應的審議及披露程序，獨立董事、監事會、保薦機構均發表了明確同意意見。公司將閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不存在變相改變募集資金用途的情形，亦不存在支付給關聯方的情形，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等法律法規的規定。

　　五、2020年至2023年，你公司的資產負債率分別為52.75%、53.63%、55.16%，資產負債率逐年提高；流動比率分別為0.96、0.84、0.72，近三年流動性不斷降低。報告期末，你公司貨幣資金余額為19.84億元；短期借款余額16.44億元、一年內到期的非流動負債余額12.41億元。從公司短期借款的構成看，以保證、質押、抵押借款為主，信用借款3,210萬元，占比較小，同比減少93.57%。請你公司補充說明以下事項：

　　（一）結合你公司在手可動用貨幣資金、現金利息保障倍數、資產變現能力等，說明公司短期和長期的償債能力，是否存在流動性風險，以及擬采取的應對或防范風險的措施。

　　公司回復：

　　報告期末我公司貨幣資金余額為19.84億元，較上年末下降2.9億元，主要系2022年底受外部環境影響所致。公司所處的健康體檢行業具有較強的季節性特征，一般而言一季度為業務淡季，四季度為業務旺季，二、三季度業務相對平穩，第四季度也是公司應收賬款回流的高峰期。2022年底外部環境對公司年末貨幣資金產生了較大影響。隨著2023年初整體經營環境恢復正常，公司業績大幅提升，公司現金流有明顯改善。2023年一季度經營活動產生的現金流量凈額較去年同期增加了3.55億元。

　　公司報告期末短期借款余額16.44億元（含短期借款利息）、一年內到期的非流動負債余額12.41億元。公司報告期內經營活動產生的現金流量凈額15.41億元，籌資活動有關的現金流量項目中支付租金及租賃保證金7.44億元。公司當前經營狀況穩健，以報告期內現金流狀況和一季度已實現經營現金流增量合計作為未來一年的參考，則期末貨幣資金余額（19.84億元）、未來一年的經營活動凈現金流（15.41億元）和一季度已實現經營現金流增量（3.55億元）合計38.80億元，可覆蓋未來一年到期負債（16.44億元+12.41億元）和租金支出（7.86億元）。公司2022年度現金利息保障倍數約為13（如以經營現金流量凈額扣減租金支出計算，則為8左右），在安全水平以上。長期借款余額為0.17億元，不存在償債風險。

　　公司從2021年開始采取新租賃準則，確認經營租賃相應的使用權資產和負債，對資產負債率上升有一定影響。如剔除經營租賃相關資產和負債影響，2021年末和2022年末的資產負債率分別為44.25%和45.07%，相比2020年末（52.75%）有明顯下降。

　　公司近三年主動償還部分債務、減少利息支出，以優化資產負債結構，導致流動比率降低。疊加外部環境的影響，公司期內流動性有所降低。2023年以來整體經營環境進入需求推動、量價齊升的良性發展通道，公司的現金流已明顯改善，經營穩健，不存在流動性風險。

　　（二）結合銀行授信情況，說明信用借款減少的原因，公司融資能力是否發生重大變化，如有，請充分提示風險。

　　公司回復：

　　公司報告期末短期借款余額16.44億元，較上期末余額14.47億元有所增加，均為銀行貸款。其中信用借款減少系本公司部分銀行借款增加了實控人俞熔先生、股東上海天億實業控股集團有限公司及全資子公司美年大健康產業（集團）有限公司擔保而在財務報表中歸類至保證借款所致，整體銀行授信總額并未減少，銀行授信合作穩定，公司融資能力未發生重大變化。

　　六、報告期末，你公司長期股權投資余額為10.02億元，權益法下確認投資收益-4,373.07萬元，計提減值準備958.69萬元；其他非流動金融資產（權益工具投資）余額12.02億元，本期公允價值變動金額1,959.6萬元。請你公司補充說明以下事項：

　　（一）結合減值測試具體過程，說明確認聯營企業減值跡象的合理性、長期股權投資減值準備是否充分。

　　公司回復：

　　公司2022年財務報表中的長期股權投資主要為本公司對其具有重大影響的權益工具投資，以權益法后續計量。被投資單位主要從事經營基因檢測或體檢中心的業務。

　　截至2022年12月31日，沈陽鳳天安泰醫院有限公司（以下簡稱“沈陽鳳天安泰”）處于歇業狀態，公司將其所屬的長期股權投資識別為存在減值跡象。

　　除沈陽鳳天安泰外的其他被投資單位的體檢中心均處于正常運營狀態，部分被投資單位出現經營虧損，雖然主要系受外部環境影響，但基于謹慎性，公司將本報告期經營虧損為非暫時性的、預期未來一年不能有所好轉的被投資單位所屬的長期股權投資識別為存在減值跡象。

　　對于存在減值跡象的長期股權投資，公司以其公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定可收回金額，公允價值的估值模型主要為市場可比公司模型，主要假設包括市銷率乘數、缺乏流動性折價等，預計未來現金流量以預測的息稅前現金凈流量為基礎，采用稅前折現率折現。

　　在對各項長期股權投資進行減值測試時，如長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值，應當確認長期股權投資的減值損失。

　　經測算，存在減值跡象的長期股權投資中，沈陽鳳天安泰和上海美楷門診部有限公司可收回金額低于賬面價值618.69萬元和340.00萬元，已于年末計提長期股權投資減值準備。

　　綜上所述，于2022年12月31日，本公司長期股權投資減值準備計提充分。

　　（二）說明權益工具投資的具體投資標的情況、與上市公司業務的協同性，說明公允價值的評估過程及變動金額的合理性。

　　公司回復：

　　1、權益工具投資的具體投資標的情況：

　　與體檢中心相關標的公司265家，2022年年末價值105,787.55萬元。均為直接或間接開展健康體檢及相關活動的企業，與上市公司在業務上有一定協同性。

　　(下轉C29版)