股票號：600188股票簡稱：兗礦電力能源序號：臨2023-034

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●買賣具體內容：兗礦電力能源集團股份有限公司（“兗礦電力能源”、“企業”或“上市企業”）擬現金收購大股東山東能源集團有限責任公司（“山能集團”）倆家權屬公司的控制權，即山東能源集團魯西礦業有限公司（“魯西煤業”）51%股份及兗礦新疆省會化有限責任公司（“新疆省會化”）51%股份（“本次交易”）。企業具體收取的出讓合同款為2,643,123.12萬余元。

●本次交易組成關聯方交易，但是不組成資產重組事宜，亦不組成重組上市。

●本次交易早已企業第八屆股東會第二十九次會議審議準許，尚要遞交企業股東大會審議。

●與同一關聯人買賣交易狀況：以往12個月內，公司和大股東及關聯企業總計產生臨時性關聯方交易3次，總計總金額567,290.95萬余元。

●本次交易的風險防范詳細本公告之“十、風險防范及應對策略”相關知識。

一、本次交易簡述

（一）本次交易基本概況

為融合高品質煤炭能源，發展壯大主營業務，并從根本上解決同行業競爭，企業計劃收購魯西煤業及新疆省會化（統稱“目標公司”）分別51%股份（“標底股份”），總計付款出讓合同款2,643,123.12萬余元。詳細如下：

1、回收魯西煤業51%股份。公司擬現金收購魯西煤業總計51%股份。在其中：企業計劃收購新汶礦業集團有限公司（“新礦集團”）持有魯西煤業13.01%股份、龍口新汶礦業集團有限責任公司（“龍礦集團”）持有魯西煤業15.93%股份、淄博市煤業集團有限責任公司（“淄礦集團”）持有魯西煤業10.00%股份、肥城肥礦煤礦有限責任公司（“肥城煤礦”）持有魯西煤業2.70%股份、臨沂礦業集團有限公司（“臨礦集團”）持有魯西煤業9.36%股份。企業具體收取的出讓合同款為1,831,937.89萬余元。詳情如下：

企業：萬余元

2、回收新疆省會化51%股份。公司擬現金收購新疆省會化總計51%股份，出售價格總計為811,185.23萬余元。在其中：回收山能集團持有新疆省會化43.16%股份、回收新礦集團持有新疆省會化7.84%股份。

企業在本次交易中獲得標底股份具體收取的出讓合同款狀況詳細如下：

企業：萬余元

注：以上中一部分合計數和各清單數累加之與在末尾數上若有差別，系四舍五入而致。

（二）本次交易組成關聯方交易

截止到2022年12月31日，本次交易的關聯方之一山能集團直接或間接持有公司54.81%股權，為公司大股東。與此同時，山能集團立即擁有別的關聯方新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤礦、臨礦集團100%股份。根據企業上市地監管要求，山能集團、新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤礦、臨礦集團是企業的關聯企業，本次交易組成關聯方交易。

（三）本次交易不構成資產重組

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組事宜。

（四）本次交易涉及到的有關審批流程

公司在2023年4月28日舉辦第八屆股東會第二十九次大會，決議批準了《關于收購魯西礦業51%股權和新疆能化51%股權的議案》，關聯董事李勇、劉健、祝慶瑞3位執行董事已回避表決。本次交易遞交股東會探討決議前，企業4名獨董發布了事先認同建議及獨立性建議。

同一天，本次交易多方簽訂了股權轉讓合同。

依據企業上市地管控制度和《公司章程》要求，本次交易歸屬于企業股東會審批權，尚要遞交企業股東大會審議。

（五）往日12個月內與同一關聯人之間的聯系買賣

截止本公告日，公司和山能集團、新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤礦、臨礦集團以往12個月內總計所發生的暫時性關聯方交易3次（沒有此次股東會決議的關聯方交易事宜），涉及金額總共567,290.95萬余元，約占公司2022年度經審計歸母公司凈資產的5.99%。實際參照本公告之“八、必須特別提示歷史關聯方交易”。

二、關聯企業詳細介紹

（一）關聯性詳細介紹

參照本公告之“一、本次交易簡述”之“（二）本次交易組成關聯方交易”相關知識。

（二）關聯企業基本概況

1、山能集團

（1）基本概況

（2）主要財務指標

企業：萬余元

2、新礦集團

（1）基本概況

（2）主要財務指標

企業：萬余元

3、龍礦集團

（1）基本概況

（2）主要財務指標

企業：萬余元

4、淄礦集團

（1）基本概況

（2）主要財務指標

企業：萬余元

5、肥城煤礦

（1）基本概況

（2）主要財務指標

企業：萬余元

6、臨礦集團

（1）基本概況

（2）主要財務指標

企業：萬余元

三、關系交易標的基本概況

（一）買賣類型

本次交易的交易標的為魯西煤業51%股份及新疆省會化51%股份。本次交易買賣交易類型為購買資產。

（二）標底所有權情況表明

截止本公告日，標底股份所有權清楚，不會有質押、質押貸款及其它一切限定轉讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙所有權轉移其他情形。

（三）交易標的概述

1、魯西煤業

（1）基本概況

魯西煤業于2021年12月創立，法定代表人是張圣國，注冊資金500,000萬余元，居所為山東菏澤市鄆城縣開發區東溪路中區，主要是針對煤炭開采、清洗及銷售，煤炭運輸與倉儲物流，礦用設備五金交電生產制造等煤碳產業上下游業務流程。

本次交易進行前，魯西煤業的股本結構如下所示：

此次交易完成后，魯西煤業的股本結構如下所示：

（2）子公司

截止本公告日，魯西煤業一共有11家立即及間接性子公司，詳情如下：

注1：持股比例為透過至魯西煤業方面對各下屬企業的占股比例，在其中魯西煤業對臨沂礦業集團菏澤市煤化有限公司的持股比例為以四舍五入方法保留兩位小數出來的結果。

（3）所擁有采礦權狀況

截止本公告日，魯西煤業總部以及子公司中，一共有6家煤炭行業，涉及到7宗探礦權。采礦權詳情如下：

注1：評定運用規格數據信息來自北京市礦通資源開發利用資詢有限公司開具的《礦權評估報告》中截止到2022年12月31日評估運用資源儲存量及可采儲量。依據《固體礦產資源儲量分類》（中華共和國國家行業標準GB/T17766-2020），截止到2022年底，魯西煤業總計資源儲存量38.65億多噸，儲藏量8.65億多噸，信息來自各煤礦2022年儲藏量年報（一部分煤礦未完成辦理備案）。評定運用資源儲存量指以上總計資源儲存量中，用以做為評定測算可采儲量的數據資料，即參加評定計算出來的（發現的+掌控的）資源儲存量和按可信度系數換算后推論的資源儲存量合計數。評定運用可采儲量就是指評定運用資源儲存量扣減各種各樣損害后能采出來的儲藏量。

注2：數據為截止到2022年12月31日的核定產能。

注3：因安全事故，梁寶寺煤礦于2020年8月20日起停工，后依據濟寧國家能源局開具的有關全面復工復產的審批，允許其于2021年10月19日全面復工復產，梁寶寺煤礦具體修復出廠日期為2022年6月23日。

注4：以上中一部分合計數和各清單數累加之與在末尾數上若有差別，系四舍五入而致。

魯西煤業下級各采礦權具體情況如下所示：

1）肥城新汶礦業集團單縣電力能源有限公司陳蠻莊煤礦業

2）山東省李樓煤礦有限責任公司

3）山東省唐口煤礦有限責任公司

4）肥城新汶礦業集團梁寶寺電力能源有限公司梁寶寺煤礦

5）臨沂礦業集團菏澤市煤化有限責任公司郭屯煤礦業

6）臨沂礦業集團菏澤市煤化有限責任公司彭莊煤礦業

7）山東省新飛龍電力能源有限公司

（4）標底股份的優先權

截止本公告日，魯西煤業各公司股東已就本次交易舍棄優先權。

（5）資信狀況

截止本公告日，魯西煤業資信情況優良，沒被列入失信執行人。

2、新疆省會化

（1）基本概況

新疆省會化于2007年8月創立，法定代表人是王緒友，注冊資金300,000萬余元，居所為烏魯木齊高新園區(新市區)寧泰巷97號兗礦商務大廈7層，主要是針對煤炭開采、清洗及銷售，能源化工等煤碳產業上下游業務流程。

本次交易進行前，新疆省能變的公司股權結構如下所示：

此次交易完成后，新疆省能變的公司股權結構如下所示：

（2）子公司

截止本公告日，新疆省會化一共有8家立即及間接性子公司，詳情如下：

注1：持股比例為透過至新疆省會化方面對各下屬企業的占股比例，在其中新疆省會化對兗礦新疆省礦業有限公司的持股比例為以四舍五入方法保留兩位小數出來的結果。

注2：目前為止，中垠新疆省地產有限公司自2021年11月《房地產開發企業資質證書》到期時，除少許對外開放租賃房地產外，未在具體進行房地產經營業務流程（即房屋銷售）。新疆省會化已開具服務承諾，中垠新疆省地產有限公司不會再續期房地產開發資質，該企業無將來繼續從事房產開發業務流程計劃。

（3）所擁有采礦權狀況

截止本公告日，新疆省會化以及子公司共擁有17宗采礦權（在其中探礦權5宗，探礦權12宗）。采礦權詳情如下：

注1：評定運用規格數據信息來自北京市礦通資源開發利用資詢有限公司開具的《礦權評估報告》中截止到2022年12月31日評估運用資源儲存量及可采儲量。依據《固體礦產資源儲量分類》（中華共和國國家行業標準GB/T17766-2020），截止到2022年底，新疆省會化總計資源儲存量273.12億多噸，儲藏量23.81億多噸（數據信息來自經審查備案儲藏量匯報及勘查報告等）。評定運用資源儲存量指以上總計資源儲存量中，用以做為評定測算可采儲量的數據資料，即參加評定計算出來的（發現的+掌控的）資源儲存量和按可信度系數換算后推論的資源儲存量合計數。評定運用可采儲量就是指評定運用資源儲存量扣減各種各樣損害后能采出來的儲藏量。

注2：數據為截止到2022年12月31日的核定產能。

注3：以上中一部分合計數和各清單數累加之與在末尾數上若有差別，系四舍五入而致。

新疆省會化下級各采礦權具體情況如下所示：

1）探礦權

①新汶礦業集團（新疆伊犁）新能源開發有限公司新疆伊犁一號煤礦業

②新疆伊犁新礦煤礦有限公司新疆伊犁四號煤礦

③兗礦新疆省礦業有限公司硫磺溝煤礦業

④兗礦新疆省礦業有限公司吉木薩爾水西溝礦山保盛煤礦業

注：保盛煤礦業自獲得采礦權證后沒有具體開展采掘，已經在2019年12月20日期滿且未辦續簽。截止本公告日，新疆省吉通煤業有限公司已經與兗礦新疆省礦業有限公司（“新疆省煤業”）簽定合作框架協議，就融合保盛煤礦業事項變成基本意愿，待該點礦山整體規劃確認后簽定宣布轉讓合同并嚴格履行對外開放出讓程序流程。

⑤兗礦新疆省礦業有限公司吉木薩爾水西溝礦山紅山洼煤礦業

注：紅山洼煤礦業自獲得采礦權證后沒有具體開展采掘，已經在2019年11月24日期滿且未辦續簽。截止本公告日，吉木薩爾縣朵兒新能源開發有限責任公司已經與新疆省煤業簽定合作框架協議，就融合紅山洼煤礦業事項變成基本意愿，待該點礦山整體規劃確認后簽定宣布轉讓合同并嚴格履行相對性外出讓程序流程。

2）探礦權

①新疆省會化新疆省準東煤田奇臺縣黃草湖一至十一勘察區勘查探礦權

新疆省會化新疆省準東煤田奇臺縣黃草湖一至十一勘察區勘查探礦權（“黃草湖11宗探礦權”）的煤類為不沾煤、長焰煤，其探礦權基本上情況如下：

注1：新疆省會化已經在2023年2月遞交黃草湖11宗探礦權續簽申報材料，2023年3月，新疆自治區自然資源廳（“自治州自然資源廳”）開具的《探礦權申請資料退回通知書（退件）》注明規定新疆省會化將這個等11處探礦權整合。截止本公告日，新疆省會化已再度遞交變更申請書，并獲得自治州自然資源廳審理。

②新疆省準東煤田吉木薩爾縣五彩灣礦山四號露天煤礦田勘查

（4）標底股份的優先權

截止本公告日，新疆省會化各公司股東已就本次交易舍棄優先權。

（5）資信狀況

截止本公告日，新疆省會化資信情況優良，沒被列入失信執行人。

（四）交易標的關鍵財務數據

1、魯西煤業

魯西煤業最近幾年及一期的關鍵財務數據如下所示：

企業：萬余元

注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的重要財務報表已經從本次交易的審計公司信永中和會計事務所（特殊普通合伙）（“信永中和”）開展財務審計；2023年1-3月/2023年3月31日的重要財務報表沒經財務審計。

2、新疆省會化

新疆省會化最近幾年及一期的關鍵財務數據如下所示：

企業：萬余元

注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的重要財務報表已經從本次交易的審計公司信永中和開展財務審計；2023年1-3月/2023年3月31日的重要財務報表沒經財務審計。

（五）交易標的近期12個月的資產報告評估、增資擴股、公司減資或改革狀況

1、魯西煤業

2022年6月28日，新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤礦、臨礦集團分別由其持有的一部分分公司股份作價出資，以獲取魯西煤業新增加注冊資金。在其中，新礦集團因其持有山東省新飛龍電力能源有限公司60%股份、新礦巨野選礦有限責任公司100%股權出資，得到魯西煤業200,050萬余元新增加注冊資金（相匹配股份比例40.01%）；龍礦集團因其持有山東省李樓煤礦有限責任公司100%股權出資，得到魯西煤業104,650萬余元新增加注冊資金（相匹配股份比例20.93%）；淄礦集團因其持有山東省唐口煤礦有限責任公司100%股份、山東省淄礦鐵路貨運有限責任公司100%股權出資，得到魯西煤業85,000萬余元新增加注冊資金（相匹配股份比例17%）；肥城煤礦因其持有肥城新汶礦業集團梁寶寺電力能源有限公司83.69%股份、肥城新汶礦業集團單縣電力能源有限公司100%股權出資，得到魯西煤業63,500萬余元新增加注冊資金（相匹配股份比例12.7%）；臨礦集團因其持有臨沂礦業集團菏澤市煤化有限責任公司83.59%股權出資，得到魯西煤業36,800萬余元新增加注冊資金（相匹配股份比例7.36%）。以上事宜早已有權利國有資產監管組織準許。

除本次交易對標的公司進行評價及以上事宜外，魯西煤業近期12個月不會有別的資產報告評估、增資擴股、公司減資或改革狀況。

2、新疆省會化

除本次交易對標的公司進行評價外，新疆省會化近期12個月不會有資產報告評估、增資擴股、公司減資或改革狀況。

四、交易標的評估、標價狀況

（一）魯西煤業

1、資產報告評估整體情況

本次交易的評估機構山東省中評恒信資產報告評估有限責任公司（“中評恒信”）以2022年12月31日為基準日，選用資產基礎法對魯西煤業公司股東所有利益進行評價，并提交了《兗礦能源集團股份有限公司擬收購山東能源集團魯西礦業有限公司股權項目涉及之山東能源集團魯西礦業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中恒魯評報字（2023）第028號）。

依據評價結果，魯西煤業總賬面凈值為1,382,123.19萬余元，評估值為4,185,438.25萬余元，增值率為2,803,315.06萬余元，投入產出率為202.83%；負債總額帳面價值為472,407.15萬余元，評估值為472,407.15萬余元，評定無調整值；凈資產賬面價值為909,716.04萬余元，評估值為3,713,031.10萬余元，增值率為2,803,315.06萬余元，投入產出率為308.15%。

評定歸納狀況詳細下列：

企業：萬余元

2、評定可行性分析

依據以上，魯西煤業的評估增值主要得益于長期股權投資新項目（即下屬子公司），而下屬子公司的評估增值主要得益于礦業權評估升值。2023年4月14日，國家財政部等三部門下發《礦業權出讓收益征收辦法》（財綜〔2023〕10號），影響了對煤礦業礦業權出讓利潤的征稅方式。為有效反映魯西煤業股份的總體使用價值，本次交易中，魯西煤業下級各采礦權依照《礦業權出讓收益征收辦法》對預估轉讓盈利額度展開了預計計算，并成為資產基礎法評定里的礦業權評估值抵扣項。魯西煤業評估增值的實際組成如下所示：

企業：萬余元

注：以上中采礦權權益價值、固資、土地資源為魯西煤業歸母規格數據信息，即魯西煤業總公司有關學科額度和各資產基礎法標價分公司有關學科額度乘于魯西煤業占股比例的合計數。

注1：采礦權權益價值依照礦業權評估值扣除預估礦業權出讓盈利額度明確。采礦權權益價值=礦業權評估使用價值-預估礦業權出讓盈利額度。

（1）采礦權升值

依據本次交易的礦權資產評估機構北京市礦通資源開發利用資詢有限公司（“北京市礦通”）開具的礦通評報字[2023]第015號到第021號礦業權評估匯報，截止到2022年12月31日，魯西煤業下屬公司有關采礦權帳面價值總計527,642.44萬余元，礦業權評估使用價值總計4,256,344.84萬余元，評估增值3,728,702.40萬余元，評定投入產出率706.67%。魯西煤業下屬公司采礦權權益價值（采礦權權益價值=礦業權評估使用價值-預估礦業權出讓盈利額度，相同）總計3,956,767.51萬余元，采礦權利益價值提升3,429,125.07萬余元，采礦權權益價值投入產出率649.90%。在其中，屬于魯西煤業的采礦權帳面價值總計509,386.41萬余元，采礦權權益價值總計2,854,117.39萬余元，采礦權利益價值提升2,344,730.98萬余元，采礦權權益價值投入產出率460.30%。關鍵升值緣故如下所示：

1）郭屯煤礦業探礦權、彭莊煤礦業探礦權分別在1999年、2002年獲得（獲得中為探礦權，分別在2004年、2007年變為探礦權），獲得時以經鑒定的轉讓盈利額度做為初始入帳成本費，其評估基準日的采礦權賬面值為初始進賬成本攤銷后使用價值，而礦業權評估值乃是依據評估基準日資源儲存量、經營規模、已有的選冶技術實力和預計的商品價格行情選用變現現金流法計算得出來的純收益折現率，因而較財務會計帳面價值存在一定的升值。

2）陳蠻莊煤礦業探礦權、梁寶寺煤礦探礦權、唐口煤礦煤礦業探礦權、新飛龍電力能源煤礦業探礦權分別在2008年、2005年、2007年、2004年獲得（陳蠻莊煤礦業獲得中為探礦權，于2012年變為探礦權），以獲得時轉讓協議所規定的合同款或評估值為載體做為初始入帳成本費，其采礦權獲得時段與此次評估基準日時長間隔很長。獲得時轉讓協議所規定的合同款或評估值考慮到了煤碳商品銷售價錢，此次評估基準日煤碳商品銷售價格較采礦權獲得時段的市場價格有大幅度提高，造成最后礦業權評估使用價值較賬面值有大幅上升。

3）國家對于礦山公司減稅降負現行政策產生的影響礦業企業本身管理方法水平的提升，使魯西煤業下級涉礦企業成本減少，造成礦業權評估升值。

（2）固資升值

截止到評估基準日，魯西煤業固定不動賬面凈值（魯西煤業歸母規格）1,580,590.58萬余元，評估值1,958,237.88萬余元，評估增值377,647.30萬余元，評定投入產出率23.89%，占魯西煤業所有評估增值的13.47%。實際升值緣故如下所示：

1）固資公司估值時進行重置成本法，因為魯西煤業固資完工時長比較早、成本低，評估基準日的人工費用、工費、機械使用費、裝飾建材成本費已快速上漲，導致評估增值。

2）公司折舊費用期限小于評定選用經濟壽命期限，導致評估增值。

（3）土地增值

截止到評估基準日，魯西煤業土地資源帳面價值（魯西煤業歸母規格）85,637.27萬余元，評估值133,019.50萬余元，評估增值47,382.23萬余元，評定投入產出率55.33%，占魯西煤業所有評估增值的1.69%。主要因素為魯西煤業土地使用權證獲得時長比較早，土地資源獲得成本低，而近些年山東土地資源漲價比較大，造成評估增值。

3、買賣標價狀況

依據中評恒信開具的《兗礦能源集團股份有限公司擬收購山東能源集團魯西礦業有限公司股權項目涉及之山東能源集團魯西礦業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中恒魯評報字（2023）第028號），截止到2022年12月31日，選用資產基礎法鑒定的魯西煤業之公司股東所有權益價值為3,713,031.10萬余元。根據以上評估值，經買賣多方共同商定，魯西煤業51%股份的出售價格為1,893,645.86萬余元（含截止到評估基準日標底股份期值盈余公積）。

2023年1月16日，魯西煤業召開股東會，同意將可分配利潤以魯西煤業公司注冊資金基本向公司股東總計分派120,996.02萬余元。由于出讓合同款里已經包括截止到評估基準日標底股份期值盈余公積，即魯西煤業股份出讓方已取得標底股份對應的股東分紅款總計61,707.97萬余元，因而多方允許在具體收取的出讓合同款中直接扣減。最后企業具體收取的出讓合同款為1,831,937.89萬余元。

（二）新疆省會化

1、資產報告評估整體情況

本次交易的評估機構中評恒信以2022年12月31日為基準日，選用資產基礎法對新疆省會化公司股東所有利益進行評價，并提交了《兗礦能源集團股份有限公司擬收購兗礦新疆能化有限公司股權項目涉及之兗礦新疆能化有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中恒魯評報字（2023）第027號）。

依據評價結果，新疆省會化總賬面凈值為528,717.30萬余元，評估值為1,867,599.72萬余元，增值率為1,338,882.42萬余元，投入產出率為253.23%；負債總額帳面價值為277,040.45萬余元，評估值為277,040.45萬余元，評定無調整值；凈資產賬面價值為251,676.85萬余元，評估值為1,590,559.27萬余元，增值率為1,338,882.42萬余元，投入產出率為531.98%。

評定歸納狀況詳細下列：

企業：萬余元

2、評定可行性分析

(下轉C3版)