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陜西黑貓因大幅度溢價收購遭管控咨詢：大股東存不存在不合理操縱情況
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本報訊記者殷高峰期
5月26日夜間，陜西黑貓發布公告稱，公司在5月26日接到陜西證監局開具的管控問詢函，該份問詢函主要是針對公司在2023年5月5日公布的計劃收購大股東陜西黃河煤業(集團公司)有限公司所持有的烏魯木齊金寶利豐礦業投資有限責任公司（下稱“金寶利豐”）100%股份一事。
公告稱，金寶利豐股東所有利益評估價值較賬面凈資產升值約5.04億人民幣，投入產出率為1022.21%，升值關鍵財產為長期股權投資——開灤庫車及其開灤庫車的探礦權財產。
問詢函規定陜西黑貓解釋說明對長期股權投資——開灤庫車股東所有利益選用的實際評價方法，在各個評價方法得出來的鑒定結論前提下，最終決定其資產價值的評價指標及明確原因。
針對開灤庫車探礦權轉探礦權涉及到的并未交納的采礦權出讓盈利，問詢函則要求其詳細描述評定處理方式、有關文件根據、主要參數以及明確全過程，將來交納礦業權出讓盈利對此次鑒定結論可能導致的不良影響，以及企業的風險應對措施。
問詢函還提到，此次評定選擇的相關指標值主要參數是依據“可行性報告”得出來的，它與將來具體指標值很有可能存在一定轉變，并且對鑒定結論產生不利影響，請解釋說明企業的風險應對措施。
公告稱，開灤庫車下級煤礦業預計于2023年8月份獲得采礦許可證，2029年投入運營，基本建設時間較長。對于此事，問詢函要求其解釋說明獲得采礦許可證有待履行辦理手續，存不存在實際性阻礙；分公司新疆省黑色貓基本建設煤化工項目是不是開展可行性論證，一期項目建設進度怎樣，此次回收能否合理確保新疆省黑色貓生產制造需要原料供應。
除此之外，此次收購的一個過程和回收股權溢價都是問詢函關注的焦點。
依據公示，陜西黑貓大股東于2022年5月份付款2.75億人民幣獲得金寶利豐100%股份（下稱上次回收），時隔一年上下時長就是以5.53億人民幣出售給陜西黑貓。
問詢函規定陜西黑貓解釋說明此次回收較上次回收大幅度股權溢價的原因和合理化，上次回收未由企業優先選擇獲得的主要原因，大股東是不是違背IPO及并購重組環節中做出承諾，存不存在不合理操縱情況，能否有益于維護上市企業及中小投資者權益。
“此次收購較大疑惑點就是，僅一年里標的公司市場估值增加了一倍多，而且是在不獲得相應許可證書的情形下。”錦天城律師事務所高級合伙人竇方旭接受《證券日報》采訪時表示，公司估值一年時間翻番而且還是由大股東先回收，一年后然后由上市公司收購，如果沒有科學的解釋，那就非常容易讓不少人猜疑這里邊是否存在內幕交易及關聯方交易，也是需要關注的焦點。
“假如此次收購對價合理化存在的問題，也不排除公司和控股股東存有內幕交易、交換的很有可能，可能會對上市公司及中小投資者利益造成危害。”一位不愿具名的會計人士對《證券日報》記者說。
除此之外，問詢函還提到，陜西黑貓短期內償還債務壓力比較大，要求其解釋說明此次購買是不是進一步加劇企業利率風險，及相應的風險應對措施。
“收購公司其他企業股份時，從會計的視角最先應該考慮公司估值是否可行，假如公司估值過高，一旦收購后就會產生大量信譽并為之后產生風險性的損失。”以上會計人士透露，與此同時，還應當關注的是回收資金特性和由來，假如大量資金是通過債務資產，收購者可能會面臨更多的經營風險，經營風險又加重公司別的風險性；除此之外，應注意投資回報期和收益率，較長的投資回報期同樣也會帶來一定的經營風險。
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