證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 序號：臨2025-003

上海天宸股份有限責任公司有關上海交易所對企業2024年度年報披露時間事項工作中函的回復公示（一）

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

上海天宸股份有限責任公司（下稱“企業”）于2025年1月17日接到上海交易所《關于對上海市天宸股份有限公司業績預告事項的工作函》(上證指數申請函【2025】0069號)（下稱“《工作函》”），公司收到以上《工作函》后十分重視，并主動組織相關部門按照相關要求對涉及情況進行認真執行并回復，現將一部分相關事項回復如下：

一、 有關主營業務收入。年報披露時間及早期公告稱，公司主要從事房產銷售、裝修等業務流程，2024年前三季度企業僅實現營收1.11億人民幣；企業全年度實現營收約3.41億人民幣，扣減與主營不相干的經營收入與不具有商業實質收入之后的主營業務收入約3.27億人民幣，絕大多數主營業務收入確定在四季度。

請企業補充披露：（1）2024年度房產銷售情況及收入確認時段，同時結合《企業會計準則》及具體合同書分配，包含但是不限于相關業務是否滿足協議約定可交付情況、房地產銷售全過程、交貨分配、收付款進展、不一樣客戶類別及退錢要求等，詳細說明有關確定時點的依據及合理化，存不存在提前確認收入的情況；（2）在以上問題前提下，請公司說明房產銷售收益集中化確定在四季度的原因及合理性，存不存在避開股票退市情況；（3）關鍵房地產客戶自有資金，核查有關資產運動軌跡是否涉及公司及潛在性關聯企業，存不存在關聯方交易非關系化、收益不具有商業實質的情況；（4）2024年裝修業務的實際情況，包含資質證書獲得狀況、收入準則方式、成本核算流程與具體過程、確認時點或顧客等，并告知是否滿足《企業會計準則》的有關規定；（5）主營業務收入扣減的實際情況及扣減緣故，與此同時逐一對比《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號一一業務辦理》配件第七號《財務類退市指標：營業收入扣除》相關規定，表明公司相關經營收入存不存在應扣減而沒按規定扣除的狀況。

（1）2024年度房產銷售情況及收入確認時段，同時結合《企業會計準則》及具體合同書分配，包含但是不限于相關業務是否滿足協議約定可交付情況、房地產銷售全過程、交貨分配、收付款進展、不一樣客戶類別及退錢要求等，詳細說明有關確定時點的依據及合理化，存不存在提前確認收入的情況；

【企業回應】

1、企業房地產業銷售收入確認的會計制度合乎政府會計準則的相關規定，非常符合同業競爭上市公司收入準則國際慣例。

（1）結合公司《企業會計準則第14號-收入》（2017年修定）的相關規定，融合房地產企業的會計實操與公司天宸國際健康城項目特點，制定企業房地產業銷售收入確認的會計制度，當公司的房產銷售與此同時滿足以下三個條件情況下，確定有關房產銷售收益，與此同時結轉成本房產銷售成本費：

1）和客戶已簽署合同。

2）房地產業已經完工并且經過相關政府部門檢驗合格，做到協議約定交付條件。

3）顧客獲得相關產品管控權，即房地產早已被客戶接受，也可根據交易合同約定被稱作已獲得顧客接受。

《企業會計準則第14號一收入》（2017年修定）中有關規定：“第四條 企業企業需要在依法履行合同中履約義務，則在顧客取得相關產品或服務管控權時確認收入。取得相關產品或服務管控權，就是指可以核心該商品或服務的應用并從中得到絕大部分的經濟利益。”企業房產銷售收入會計現行政策同時符合企業會計準則的相關規定，實際分析如下：

①“和客戶已簽署合同”，是規則所規定的繼續履行合同的前提條件，都是收入準則的開端。合乎《企業會計準則第14號一收入》（2017年修定）中通則的有關規定：“合同是指兩方或各方中間簽訂有約束力權利義務協議內容。合同書有書面通知、口頭及其其他形式”。

②“房地產業已經完工并且經過相關政府部門檢驗合格，做到協議約定交付條件”，合乎規則所規定的產生產品、履行里的履約義務。因房產開發基本建設需竣工并且經過政府部門檢驗合格，才能建立達標產品，做到合同中約定的交付條件，合乎《企業會計準則第14號一收入》（2017年修定）中第五條、第九條的有關規定：“確定了合同書多方所出讓商品或服務提供幫助有關的權利和義務”及其“履約義務，就是指合同書中小企業向顧客出讓可明晰區別產品承諾”。

③“顧客獲得相關產品管控權，即房地產早已被客戶接受，也可根據買賣協議承諾被稱作已獲得顧客接受”，合乎規則要求的用戶取得相關產品或服務管控權。合乎《企業會計準則第14號一收入》（2017年修定）中第十三條的有關規定：“公司已經將該商品實物轉移給顧客，以及客戶已實體占據該商品。公司已經將該商品使用權里的關鍵風險與酬勞遷移給顧客，即顧客取得該產品使用權里的關鍵風險與酬勞。顧客已接收該商品等”。

企業房產銷售按某一時點執行履約義務來確認收入，即顧客工程驗收毛胚準現房并簽訂該房屋《交付簽收單》時確定房地產銷售收益。

（2）企業房地產業銷售收入確認的會計制度合乎同業競爭收入準則國際慣例。比照同業競爭上市公司房地產業收入準則現行政策，詳情如下：

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信息來源：各上市企業2023年年報

綜上所述，企業房地產業銷售收入確認的會計制度與《企業會計準則第14號-收入》（2017年修定）中的規定相符合，且與同行業上市企業對比無明顯差異。

2、融合《企業會計準則》及具體合同書分配，包含但是不限于相關業務是否滿足協議約定可交付情況、房地產銷售全過程、交貨分配、收付款進展、不一樣客戶類別及退錢要求等，詳細說明有關確定時點的依據及合理化，存不存在提前確認收入的情況。

（1）房地產銷售過程與收入準則狀況

公司全資子公司上海市天宸健康管理有限公司坐落于上海市閔行區銀都路的天宸國際健康城新項目（總面積203,915.20平方米）于2020年運行投資建設，并依據開發建設的商圈及經營規模分期付款開發設計。在其中天宸國際健康城1A期矮層辦公室“天宸匯”新項目（面積約55,000平方米）開發周期2年，于2022年底獲得上海市閔行區建設和管理聯合會頒發的《建筑工程綜合竣工驗收合格通知書》。

2022年“天宸匯”新項目獲得預售證，并開拓市場中介服務，對項目做推薦和客戶引流，營銷方式中采用渠道拓客與直銷精英團隊融合的搭配。從2022年至2023年底，總共進行23套毛胚房市場銷售。

但是自2023年6月起，總體經濟環境與房地產業形勢的變化，對項目銷售造成的影響十分明顯。自2023年6月至2024年7月的14個月期間，來訪顧客僅592組，平均每月僅是42組。不僅來訪顧客進一步減少，顧客費用預算及購買意向也靠前降低。在這段時間，“天宸匯”新項目仍持續2022年至今的銷售價格對以后市場銷售也有一定影響，企業2024年上半年度房地產銷售大跳水。

為了能扭曲“天宸匯”項目銷售局勢，2024年7月，經公司管理人員批核，由之前的選用渠道拓客與直銷精英團隊融合的營銷模式轉變成引進一家代辦公司簽定《天宸匯項目獨家渠道整合代理合同》，對其承擔擴展、融合外界方式，并協助渠道客戶銷售業務。企業直銷精英團隊則集中注意力發掘“天宸匯”新項目約2,500組老客源及自訪顧客，同時進行協力提升銷量。

從2024年8月起止2024年11月初，綜合市場及一線銷售團隊反饋，公司決定適度向下調整市場價格,通過以上一系列的市場營銷工作調節，取得了明顯成效。期內“天宸匯”新項目總共新增客戶547組，月平均為109組，質與量均有所提高。通過企業的勤奮，至2024年12月31日，“天宸匯”新項目共接待來訪顧客 763 組，在其中自訪 175 組，渠道客戶588組，全年度總共申購簽訂房地產銷售13套，在其中11套房子于2024年度內并進行交貨，確定2024年度房地產銷售收益約1.62億人民幣。

（2）房地產銷售不一樣客戶類別、交貨分配、收付款進度及退錢標準

企業2024年度內共簽署房地產銷售合同書并交付房屋11套，詳情如下：

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依據《上海市新建住宅交付使用許可規定》第一條、第二條之規定，上海新建住宅推行投入使用許可制度。而“天宸匯”新項目用地性質及建筑特性為商辦項目，不太適合《上海市新建住宅交付使用許可規定》。根據我國有關規定以及市場一般作法，商業房產類項目的交貨在符合國家規定工程驗收的前提下，以交易雙方承諾為標準，即依存性買賣合同。企業《上海市商品房出售合同》承諾：“房子的交貨必須符合一、建筑和機電設計規定；二、毛坯交付規定”， 企業天宸國際健康城1A期“天宸匯”新項目已經在2022年度進行且符合協議約定房屋交付規定。

企業房地產銷售過程與交貨分配關鍵有如下步驟：①顧客來訪。②業務員接待顧客當場看房子、解讀新項目并商談商定選購毛胚房門牌號、價格和支付方式等。③簽署毛胚房《認購書》、《定金協議》。④簽署《上海市商品房出售合同》（在上海市閔行區住房保障和房產管理局辦理備案），需要支付相對應合同款。協議約定支付方式和付款周期分為三種，分別是：一次性付款、分期還款（含分期還款期限）及其住房貸款。⑤顧客工程驗收毛胚準現房并簽訂該房屋《交付簽收單》，企業和客戶進行毛胚房交貨。待以上步驟成功后，企業確認該房子的銷售收入。

以上列出之企業2024年度市場銷售并交付的11套買房客戶中，在其中7套為本期付款全額付款顧客；4套為本期支付51%顧客，該4套買房顧客含有2套應用住房貸款顧客（這其中1套已經在2025年1月15日付款全額付款，1套應用銀行按揭將在合同簽署的時候起90日內付款。），2套為分期還款顧客（這其中1套已經在2025年1月17日付款全額付款；1套剩下購房款按照合同約定將在2025年3月28日前付款。）。《上海市商品房出售合同》有關承包方（即買房顧客）可終止合同及退款關鍵條款規定如下所示：“該房屋交付后，承包方覺得主體工程不符合要求的，可以委托當地有資質建筑工程質量檢測機構檢測。系統檢測，確屬主體工程質量不過關的，乙方有權單方解除本合同。”“承包方原因造成合同終止、停止或出現判刑失效、未生效、被吊銷等異常情況，承包方除應從總體上實際違規行為按合同規定實際條文承擔賠償責任外，還應當向甲方再行付款該房屋總貨款10%合同違約金，甲方有權以其應向乙方退回的預付購房的錢上直接扣減。”“承包方根據合同約定可履行單方解除權的，需在產生/獲知/理應獲知消除理由后（三者以孰先為標準）十五日內書面形式通知招標方，逾期不書面形式所提出的，承包方缺失該合同解除權”。到目前為止，企業沒有發現存有終止合同及退款情況。

總的來說，企業房產銷售收入確認時段合乎政府會計準則要求，且公司做到協議約定可交付情況，房地產銷售全過程、交貨安排等落實措施均根據公司收入準則的會計制度，不會有提前確認收入的情況。

（2）在以上問題前提下，請公司說明房產銷售收益集中化確定在四季度的原因及合理性，存不存在避開股票退市情況；

【企業回應】

天宸國際健康城項目由上海市天宸健康管理有限公司開發設計，1A期“天宸匯”項目產品自2022年11月起宣布對外銷售，截止到2024年12月31日，各本年度的銷售情況詳細如下：

2022年度，“天宸匯”新項目陸續獲得預售證及其上海市閔行區建設和管理聯合會頒發的《建筑工程綜合竣工驗收合格通知書》，當初起正式對外開放與銷售，營銷方式中采用渠道拓客與直銷精英團隊融合的搭配。

“天宸匯”工程項目的稀有大城市商墅精準定位，加上項目地段所在地理位置較好，附近教學資源、日常生活配套資源豐富多彩，地理位置優越，項目自身規劃與產品質量優良，對行業顧客具有很強的誘惑力。自2022年中運行蓄客至今，全年度共接待1,158組顧客。自當初11月新房開盤至12月底，總共進行11套毛胚房市場銷售。

2023年度，1A期“天宸匯”新項目持續2022年的銷售價格及營銷策略，全年度共接待1,052組顧客，進行12套毛胚房市場銷售，2023年多度市場銷售交貨，主要體現在上半年度。自2023年6月起，總體經濟環境與房地產業形勢的變化，對項目銷售所造成的影響十分明顯。自2023年6月至2024年7月的14個月期間，來訪顧客僅592組，平均每月僅是42組。不僅來訪顧客進一步減少，顧客費用預算及購買意向也靠前降低。在這段時間，“天宸匯”新項目仍持續2022年至今的銷售價格和營銷模式。比較高的銷售價格對房子去化影響很大，企業2024年上半年度房地產銷售大跳水。

為了能扭曲“天宸匯”項目銷售局勢，2024年7月，經公司管理人員批核，引進一家代辦公司，對其承擔擴展、融合外界方式，并協助渠道客戶銷售業務；企業直銷精英團隊則集中注意力發掘“天宸匯”新項目約2,500組老客源及自訪顧客，同時進行協力提升銷量。公司和上述情況代辦公司簽署《天宸匯項目獨家渠道整合代理合同》，承諾于2024年內最少市場銷售5套房源。截止到2024年12月31日止，該代辦公司進行5套房源銷售業務（在其中4套于2024年12月31日前進行交貨并確認收入；1套于2024年12月31日前完成簽約但未得交貨，故未確認本期收益）。

綜上所述， 1A期“天宸匯”項目自2022年新項目新房開盤至2024年12月31日，總共進行房產銷售及交貨34套。企業房產銷售收益集中化確定在四季度是結合公司房地產業轉變做出市場價及其營銷戰略調節的一種體現，不會有避開股票退市情況。

（3）關鍵房地產客戶自有資金，核查有關資產運動軌跡是否涉及公司及潛在性關聯企業，存不存在關聯方交易非關系化、收益不具有商業實質的情況；

【企業回應】

公司購房客戶包括普通合伙人和法定代表人，客戶通過銀行轉帳和POS機刷卡消費購房款。以上客戶和企業都無關聯性，不會有關聯交易非關系化。

公司為大股東上海市仲盛上海虹橋企業管理有限公司傳出問詢函，并收到大股東的回復函，其回復函申明：“到目前為止，做為上海天宸股份有限公司大股東，經自糾自查，我公司及我司全部關聯企業，不會有貴公司房產銷售里的房地產客戶的資金來源涉及到我公司及我司全部關聯企業（或潛在關聯企業）的情況，亦不存有我公司及我司全部關聯企業關聯方交易非關系化造成你司房地產銷售不具有商業實質的情況”。

企業還向控股股東葉立培、葉茂菁傳出問詢函，并收到回復函，其回復函申明：“到目前為止，做為上海天宸股份有限公司實際控制人，經自糾自查，己方及我方全部關聯企業，不會有貴司房產銷售里的房地產客戶的資金來源涉及到己方及我方全部關聯企業（或潛在關聯企業）的情況，亦不存有己方及我方全部關聯企業關聯方交易非關系化造成你司房地產銷售不具有商業實質的情況”。

企業房產銷售業務流程真正、收入準則具有商業實質。

（4）2024年裝修業務的實際情況，包含資質證書獲得狀況、收入準則方式、成本核算流程與具體過程、確認時點或顧客等，并告知是否滿足《企業會計準則》的有關規定；

（5）主營業務收入扣減的實際情況及扣減緣故，與此同時逐一對比《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號一一業務辦理》配件第七號《財務類退市指標：營業收入扣除》相關規定，表明公司相關經營收入存不存在應扣減而沒按規定扣除的狀況。

由于以上問題（4）及問題（5）的回應工作中仍在進行中，回應還需進一步完善，企業將在本公告日起10個交易日公布對于該難題（4）及問題（5）的回應。

二、 有關非經常性損益。年報披露時間表明，企業2024年完成歸母凈利3000-3400萬余元，同比增長約37.54%-55.88%；扣非后歸母凈利約180萬元到250萬余元，同比減少88.03%到91.38%，原因是受房地產業環境及有關因素的影響，報告期房地產業相關業務的毛利率相比上年同期明顯下降。企業扣非后歸母凈利微盈，非經常性損益對純利潤影響很大。

請企業補充披露：（1）列報企業收入、成本費、花費等課程金額及同比變化狀況，融合上述所說情況剖析企業歸母凈利同期相比大幅上升的主要原因，同時結合房產銷售業務流程利潤率轉變表明扣非后歸母凈利大幅度下降的原因及合理性；（2）列報非經常損益的清單內容包括同比變化狀況，并詳細說明扣非后歸母凈利減幅比較大的原因及合理性；（3）非經常性損益的確定是否合乎《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一非經常性損益》有關規定，存不存在避開退市的情況。

由于以上問題二的回應工作中仍在進行中，回應還需進一步完善，企業將在本公告日起10個交易日公布對于該難題二的回應。

三、請年審會計師對于該難題發布明確意見。年審會計師理應嚴格執行會計準則等相關標準規定，在所有審計工作中保持充足科學合理的職業懷疑，制訂必需、行得通、有目的性的審計方案及程序流程，記錄相關事宜，認真履行質量管理核查規章制度，有效管理財務風險，適當發布審計報告意見，同時結合內控審計實際推進情況對公司營業收入扣減狀況、非經常性損益確定精確性發布重點核查意見。

由于企業回應工作中仍在推動，回應還需進一步完善，將于企業公布其他問題回復的當天，同歩公布年審會計師建議。

特此公告。

上海天宸股份有限責任公司股東會

2025年2月25日