證券代碼：600328 股票簡稱：中鹽化工 公示序號：2024-092

中鹽內蒙化工股份有限公司

有關以集中競價交易方式回購股份的復購報告

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性依規負法律責任。

核心內容提醒：

● 回購股份額度：不低于人民幣 5,000萬余元（沒有）并且不高過rmb 10,000 萬余元（含），在其中用以股權激勵計劃或股權激勵資金不超過資金總額的50%；用以維護保養企業的價值及股東權利資金不少于資金總額的50%。最后實際復購資金總額及占有率以實物為準。

● 回購股份自有資金：企業自籌資金及銀行復購專項貸款。

● 回購股份主要用途：不超過50%用來股權激勵計劃或股權激勵，不少于50%用以維護保養企業的價值及股東權利。

● 回購股份價錢：總額不超過12.60元/股（含）,該價格不超過企業董事會審議通過復購決定前30個交易日公司股票交易均價的150%。

● 回購股份方法：根據上海交易所系統以集中競價交易方式復購。

● 回購股份時限：用來股權激勵計劃或股權激勵用途自公司股東大會批準本次回購股權應急預案之日起12 個月內；用以維護保養企業的價值及股東權利用途自公司股東大會批準本次回購股權應急預案之日起3個月內。

● 有關公司股東存不存在減持計劃：董事、公司監事、高管人員、大股東、控股股東及一致行動人、持倉5%以上的股東不久的將來三個月、將來六個月內暫時沒有減持計劃。若未來上述情況行為主體明確提出減持計劃，企業將根據法律法規要求及時履行信息披露義務。

● 有關風險防范：

1. 本次回購股權存有復購時間內企業股價不斷超過回購價格限制，造成復購計劃方案無法實施或只有一部分執行風險。

2. 如果發生對企業股票交易價格產生不利影響的重大事項，或公司生產經營、財務狀況、外界客觀條件發生變化，或其它造成董事會報請停止本次回購計劃方案的事宜產生，則存在復購計劃方案無法實施或是根據相關規定變更或停止本次回購計劃方案風險。

3. 企業本次回購股權不久的將來適合機會用以股權激勵計劃或股權激勵與維護企業的價值及股東權利。若公司沒能在相關法律法規規定期限內執行以上主要用途，則存在已復購未授出或者未出售股票注銷風險性。

4. 遇有監督機構施行一個新的復購有關行政規章，造成本次回購執行過程中應該根據管控最新政策調節復購相對應條款風險性。

一定會在復購時間內根據市場情況適時回購股份，并依據回購股份事項工作進展及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

一、復購策略的決議及實施程序流程

（一）2024年12月5日，中鹽內蒙化工股份有限公司（下稱“企業”）舉辦第八屆董事會第二十六次大會，會議以6票允許、0票反對、0票放棄審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》。

（二）2024年12月23日，公司召開2024年第二次股東大會決議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》。

（三）2024年11月22日企業收盤價格為8.11元/股，企業最近一期（2024年9月30日）凈資產（歸屬于母公司其他綜合收益（或股東權利）總計11,944,640,608.38元/資本公積（或總股本）1,471,700,357.00元）為8.12元/股。合乎《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》第二條“上海證券交易所（下稱本所）注冊的公司，因以下情形復購本公司股份（下稱回購股份），可用本指引……（四）為保障企業的價值及股東權利所必須。前述第（四）項所說情況，必須符合下列條件之一：（一）企業股市收盤要低于最近一期凈資產……”的有關復購標準要求。董事會召開時長、程序符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》相關董事會召開時長和流程的需求。

二、復購應急預案主要內容

本次回購應急預案主要內容如下所示：

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（一）回購股份的效果

為貫徹“以投資人為根本”上市公司發展戰略，維護公司全體股東利益，貫徹落實企業“管理提升重收益”的行動計劃，根據對公司未來持續穩定發展的自信和對企業價值的認可，融合公司經營狀況及經營情況等多種因素，推動股價合乎實際價值，促進公司健康可持續發展。

（二）擬復購股份的種類

企業公開發行的人民幣普通股 A 股。

（三）回購股份的形式

本次回購股權擬通過上海交易所系統以集中競價交易方式開展股份回購。

（四）回購股份的實行時限

1. 此次用以股權激勵計劃或股權激勵用途復購執行時限為自企業股東大會批準本次回購股權應急預案之日起12 個月內；用以維護保養企業的價值及股東權利用途復購執行時限為自企業股東大會批準本次回購股權應急預案之日起3個月內。

2. 公司將根據股東大會授權，在認購時間內根據市場情況適時做出認購管理決策并給予執行。假如碰觸下列條件，則復購時限提早期滿：

（1）若是在復購時間內，復購資金分配金額達到最高額，則復購計劃方案實施完畢，復購期限自該日起提早期滿；

（2）若是在復購時間內，復購資金分配金額達到注冊資本最低，則復購計劃方案可自公司管理人員決定終止本復購計劃方案之日起提早期滿；

（3）如果企業股東會議決議停止本復購計劃方案，則復購期限自股東會議決議停止本復購計劃方案之日起提早期滿。

3. 企業禁止在以下期內回購公司股份：

（1）自很有可能對該企業股票交易價格產生不利影響的重大事項產生之日或在決策的過程中至依規公布之日；

（2）證監會和上海交易所要求其他情形。

4. 本次回購執行期內，企業股票若因籌備重大事情連續停牌10 個交易日以上，復購計劃方案將于股票解禁后推遲執行并及時披露。

（五）擬回購股份的用處、總數、總股本的占比、資金總額

1. 擬回購股份的用處：

本次回購股權將作為股權激勵計劃或股權激勵與維護企業的價值及股東權利。在其中，用來股權激勵計劃或股權激勵的股權總數不超過復購總數的50%；用以維護保養企業的價值及股東權利的股權總數不少于復購總數的50%，且這部分購買的股權擬按有關規定用以后面售賣。如公司后續有需變動所回購股份用途，企業將按有關規定履行相關審議程序及信息披露義務，以上主要用途若沒能在股份回購執行完畢之后36個月內使用完畢，并未所使用的該等已回購股份將予以注消。如國家對于有關政策進行變更，則本復購計劃方案按變更后的現行政策推行。

2. 擬用于回購股份的資金總額：

本次擬用以購買的資金總額不低于人民幣 5,000萬余元（沒有）且總額不超過 10,000 萬余元（含），在其中用以股權激勵計劃或股權激勵資金不超過資金總額的50%；用以維護保養企業的價值及股東權利資金不少于資金總額的50%。實際復購資金總額和二項主要用途資產占比以復購屆滿或復購實施完畢時具體復購所使用的資金總額及二項主要用途資產占有率為標準。

3. 擬回購股份的總數、總股本的占比：

本次回購價錢總額不超過12.60元/股（含）,該價格不超過企業董事會審議通過復購決定前30個交易日公司股票交易均價的150%。按復購資金總額限制rmb10,000萬余元（含）計算，預計可回購股份數量達到7,936,507股，占公司當前總股本0.54%，（在其中：用來股權激勵計劃或股權激勵的股權不超過可回購股份數量50%；用以維護保養企業的價值及股東權利的股權不少于可回購股份數量50%）；按復購資金總額低限rmb5,000萬余元（沒有）計算，預計可回購股份數量達到3,968,253股，占公司當前總股本0.27%，（在其中：用來股權激勵計劃或股權激勵的股權不超過可回購股份數量50%；用以維護保養企業的價值及股東權利的股權不少于可回購股份數量50%）。

如在復購時間內企業實行了資本公積金轉增股本、股票分紅、配送股票紅利等除權除息事宜，企業將根據證監會及上海交易所的有關規定，以復購資產為準對回購股份的總數開展適當調整。實際回購股份數量和占比以復購到期或復購結束時公司的實際復購狀況為標準。

（六）回購股份的價格或價格定位、定價政策

本次回購價錢總額不超過12.60元/股（含）,該價格不超過企業董事會審議通過復購決定前30個交易日公司股票交易均價的150%。實際回購價格將于復購執行期內根據企業股價、財務狀況和經營情況明確。

如企業在復購時間內實行了資本公積金轉增股本、股票分紅、配送股票紅利等除權除息事宜，企業將根據證監會及上海交易所的有關規定，以復購資產為準對回購價格限制開展適當調整。

（七）回購股份的資金來源

本次回購股權資金來源為企業自籌資金及銀行復購專項貸款，在其中自籌資金額度占有率不少于10%，金融機構復購專項貸款額度占要比高過90%。

企業已經取得我國銀行股份有限公司巴彥浩特支行開具的《貸款承諾函》，服務承諾專項用于企業股份回購貸款額總額不超過9,000萬余元（英文大寫：rmb玖仟萬元整），借款期限不超過3年。詳細2024年12月10日，企業上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于取得金融機構股票回購貸款的公告》（公示序號：2024-080）。

（八）預測復購后公司組織結構的變化情況

若依照本次回購總額低限rmb5,000萬余元（沒有）和限制rmb 10,000萬余元（含），回購價格限制12.60元/股（含）計算，則預估本次回購股權后企業股份的變化情況如下所示：

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注：之上計算數據信息僅作參考，實際復購數量和企業公司股權結構具體變化情況以后面復購執行結束時的實際情況為準。本次回購的用以股權激勵計劃或股權激勵的股權若沒能在公布復購結論暨股權變化公告后三年內使用完畢，則并未所使用的部分股份將履行相關操作后給予銷戶；用以維護保養企業的價值及股東權利的股權將于公布復購結論暨股權變化公示12個月后采用集中競價交易方式售賣，并且在公布復購結論暨股權變化公告后三年內進行售賣，若公司沒能在以上時間內進行售賣，未實施售賣部分股份將履行相關操作后給予銷戶。

（九）本次回購股權對企業日常運營、會計、產品研發、營運能力、債務履行水平、發展方向及保持發售影響力等可能帶來的影響的解讀

截止到2024年9月30日，公司未經審計的財務報表如下所示：資產總額為1,900,264.91萬余元，歸屬于上市公司股東的資產總額1,194,464.06萬余元，流動資金506,752.45萬余元。按2024年9月30日未經審計的財務報表及此次最大復購資產限制10,000萬余元計算，復購資產約占公司總截止到2024年9月30日總資產的0.53%，歸屬于上市公司股東的公司凈資產的0.84%，占流動資金的占比為1.97%。

企業本次回購股權方案的實施不會對公司的日常運營、會計、產品研發、營運能力、債務履行水平與未來穩定發展產生不利影響。本次回購股權出臺后，公司的股權遍布仍合乎上市公司標準，不受影響企業的上市影響力，不會造成公司控制權產生變化。

（十）上市企業董監高、大股東、控股股東及一致行動人在董事會作出股份回購決定前6個月內能否交易本公司股份的現象，存不存在單獨或者與別人聯合進行內線交易及操縱市場行為的解釋，及在復購階段的增減持計劃

董事、公司監事、高管人員、大股東、控股股東在董事會做出股份回購決定前六個月內沒有交易公司股權的情況，不存在單獨或者與別人聯合進行內線交易及操縱股價的舉動。

經查詢，2024年9月20日，因董事長陳曉個人申請，其預計于2024年9月20日起六個月內根據上海交易所集中競價的形式增持公司股份，加持總金額不低于人民幣15萬余元（含）、總額不超過20萬余元（含）。加持不設浮動價格、價格定位，其將結合公司股價波動情況及金融市場整體趨勢，適時執行增持計劃。截止到復購應急預案披露日，陳曉老先生共持有公司股份141,570股，占公司總股份的0.0096%，均是企業2021年約束性股權激勵計劃時授于，在其中無限售標準股權47,185股，不足售標準股權94,385股。詳細企業《關于董事長增持公司股份計劃的公告》（公示序號：臨2024-060）。

截止到復購應急預案披露日，公司其他執行董事、公司監事、高管人員、大股東、控股股東及一致行動人在認購期內無增減持公司股份計劃。若未來在認購期內擬執行股權增減持計劃，企業將根據相關規定及時履行信息披露義務。

（十一）上市企業向董監高、大股東、控股股東及一致行動人、持倉5%以上的股東咨詢將來3月、以后6月存不存在減持計劃的實際情況

截止到復購應急預案披露日，董事、公司監事、高管人員、大股東、控股股東及一致行動人、持倉5%以上的股東不久的將來三個月、將來六個月內暫時沒有減持計劃。若未來上述情況行為主體明確提出減持計劃，企業將根據法律法規要求及時履行信息披露義務。

（十二）建議人提議復購相關情況（如可用）

不適合。

（十三）本次回購股權計劃方案的提議人、建議時長、建議原因、建議人們在建議前6個月交易本公司股份的現象，存不存在單獨或者與別人聯合進行內線交易及操縱市場行為的解釋，及在復購階段的增減持計劃

不適合。

（十四）回購股份后依規銷戶或是轉讓相關安排

本次回購股權擬用于股權激勵計劃或股權激勵的那一部分將于復購完畢之后3年之內執行進行授于，法定期限未授予部分公司將履行相關程序流程給予銷戶并減少注冊資本；本次回購股權擬用于維護保養企業的價值及股東權利的那一部分將于公布復購結論暨股權變化公示12個月之后選用集中競價交易方式售賣，并且在公布復購結論暨股權變化公告后3年內完成售賣，若公司沒能在以上時間內進行售賣，未實施售賣部分股份將履行相關操作后給予銷戶。企業將根據《證券法》《公司法》等有關規定申請辦理股權銷戶事項，并及時履行信息披露義務。企業屆時依據落實措施狀況及時履行信息披露義務。

（十五）企業預防損害債權人利益的有關分配

本次回購股權也不會影響企業的穩定長期運營，不會造成企業產生資金鏈斷裂的現象。若公司產生需銷戶所回購股份的情況，將再行執行決策制定，做出銷戶回購股份的決議，并依據《公司法》等相關規定通告債務人，全面保障債務當事人的合法權益。

（十六）申請辦理本次回購股權事宜的實際受權

為順利、高效率、有條不紊地完成公司本次回購股權事宜相關工作，董事會已經在2024年12月23日報請2024年第二次臨時性股東大會審議通過，受權公司管理人員及相關人員在有關法律法規范圍之內，依照最大程度維護公司及股東利益的基本原則，全權負責申請辦理本次回購股權相關的事宜，受權內容包括范疇包含但是不限于：

1.開設復購專用型股票賬戶及其他相關事項；

2.從法律、政策法規允許的情況下，結合公司與市場的實際情況，申請辦理與股份回購有關的其他事項；

3.辦理籌集資金、審批等事項，包含但是不限于制做、改動、受權、簽定、實行與本次回購股權相關的所有必須的文檔、合同書、協議等；

4.結合實際情況確定具體復購機會、價格與總數，落實措施復購計劃方案；

5.如監督機構針對回購股份的相關政策產生變化及市場標準產生變化，除涉及相關法律法規、法規和《公司章程》要求需要由股東會、股東會再次決議的事項外，受權公司管理人員對本次回購股權的具體方案等相關事宜開展適當調整；

6.根據適用法律法規、法規和監督機構的相關規定，申請辦理別的之上雖沒注明但為了此次股份回購所必需的事項。

以上受權自公司股東大會審議通過復購計劃方案日起至以上受權事宜辦理完畢之日起計算。

三、復購應急預案的不確定因素風險性

（一）本次回購股權存有復購時間內企業股價不斷超過回購價格限制，造成復購計劃方案無法實施或只有一部分執行風險。

（二）如果發生對企業股票交易價格產生不利影響的重大事項，或公司生產經營、財務狀況、外界客觀條件發生變化，或其它造成董事會報請停止本次回購計劃方案的事宜產生，則存在復購計劃方案無法實施或是根據相關規定變更或停止本次回購計劃方案風險。

（三）企業本次回購股權不久的將來適合機會用以股權激勵計劃或股權激勵與維護企業的價值及股東權利。若公司沒能在相關法律法規規定期限內執行以上主要用途，則存在已復購未授出或者未出售股票注銷風險性。

（四）遇有監督機構施行一個新的復購有關行政規章，造成本次回購執行過程中應該根據管控最新政策調節復購相對應條款風險性。

一定會在復購時間內根據市場情況適時回購股份，并依據回購股份事項工作進展及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

四、其他事宜表明

（一）復購專用型股票賬戶的設立具體情況

根據相關規定，公司已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司設立了股份回購專用型股票賬戶，專用型股票賬戶詳情如下：

持有者名字：中鹽內蒙化工股份有限公司復購專用型股票賬戶

股票賬戶號：B886997597

（二）復購期內信息公開分配

公司將根據相關法律法規、法規及規范性文件的規定，在執行復購期內及時履行信息披露義務。

特此公告。

中鹽內蒙化工股份有限公司股東會

2024年12月31日

證券代碼：600328 股票簡稱：中鹽化工 公示序號：2024-090

中鹽內蒙化工股份有限公司

2024年第三次股東大會決議決定公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

核心內容提醒：

● 此次會議是不是有無決議草案：無

一、召開和參加狀況

(一)股東會舉行的時長：2024年12月30日

(二)股東會舉辦地點：中鹽內蒙化工股份有限公司會議廳

(三)出席會議的普通股股東和修復表決權的優先股以及持有股份狀況：

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(四)表決方式是否滿足《公司法》及《公司章程》的相關規定，交流會組織狀況等。

會議由董事會集結，董事長周杰先生組織。交流會采取現場投票和網上投票相結合的舉辦并決議，大會的集結和舉辦合乎《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的相關規定。

(五)董事、公司監事和董事長助理的參加狀況

1、企業在位執行董事6人，參加6人；

2、企業在位公司監事5人，參加5人；

3、企業董事長助理鄧少平泉出席了會議；一部分高管人員出席了大會。

二、提案決議狀況

(一)非累積投票提案

1、提案名字：《關于實際控制人延長規范和避免同業競爭相關承諾履行期限的議案》

決議結論：根據

決議狀況：

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(二)累積投票提案決議狀況

2.00有關競選執行董事的議案

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(三)涉及到重大事情，5%下列公司股東的表決狀況

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(四)有關提案決議的有關情況表明

1.此次會議的議案屬于非累積投票和總計網絡投票兩類提案，提案所有表決通過。

2.提案1為涉及到關聯交易事項，公司控股股東中鹽吉蘭泰鹽業投資有限公司（持有公司有投票權股權數量達到 669,780,187股）依規回避表決。

三、律師見證狀況

1、本次股東大會印證的法律事務所：內蒙加度法律事務所

侓師：茹家緣 楊靜怡

2、律師見證結果建議：

內蒙加度法律事務所覺得，本次股東大會的集結、舉辦程序流程，召集人資質和列席會議工作人員資格，會議表決程序流程、表決結果均達到《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、政策法規的有關規定和貴企業《公司章程》的相關規定。本次股東大會根據的決議真實有效。

特此公告。

中鹽內蒙化工股份有限公司股東會

2024年12月31日

● 手機上網公示文檔

經公證的律師事務所主任簽名加蓋單位公章的法律服務合同

● 上報文檔

經與會董事和記錄人簽字加蓋股東會公章的股東會議決議

證券代碼：600328 股票簡稱：中鹽化工 公示序號：（臨）2024-091

中鹽內蒙化工股份有限公司有關與關聯企業簽定

商品經銷權租賃協議書暨關聯交易的進度公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性承當某些及連帶責任。

一、關聯方交易簡述

中鹽內蒙化工股份有限公司（下稱“企業”）控股股東中國鹽業集團有限責任公司（下稱“中鹽集團”）于2019年就公司重大資產重組事項出具了《關于規范和避免同業競爭的承諾函》。由于中鹽安徽省紅四方有限責任公司（下稱“中鹽紅四方”）涉及到同行業競爭財產尚不具備引入上市公司條件，中鹽集團擬增加標準與防止同行業競爭有關約定的履行期限，并提交了《關于規范和避免同業競爭的承諾函》，就承諾事項展開了填補服務承諾。依據中鹽集團全新開具的《關于規范和避免同業競爭的承諾函》相關安排，為有效防止同行業競爭，企業擬與中鹽紅四方簽定《產品銷售權托管協議》，約定由企業對中鹽紅四方碳酸氫銨、氯銨、合成氨工藝、氫氧化鈉商品經銷權開展代管，然后由中鹽紅四方向公司支付管理費做為管理和服務的對價，委托管理的期為四年，按0.6萬余元/年扣除管理費。

2024年12月13日，公司召開第八屆董事會第二十七次大會，審議通過了《關于與關聯方簽署產品銷售權托管協議暨關聯交易的議案》，具體內容詳見公司在2024年12月14日在《中國證券報》《上海證券報》和上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于與關聯方簽署產品銷售權托管協議暨關聯交易的公告》【公示序號：（臨）2024-086】。

二、關聯方交易工作進展

公司和中鹽紅四方分別執行審批流程后，于近期簽署了《產品銷售權托管協議》，關鍵具體內容如下：

招標方：中鹽內蒙化工股份有限公司

承包方：中鹽安徽省紅四方有限責任公司

由于:

甲方與乙方為中國鹽業集團有限責任公司同一控制下企業,為了防止雙方之間產生同行業競爭關聯,承包方決定把商品碳酸氫銨、氯銨、合成氨工藝、氫氧化鈉的經銷權統一交給招標方代管。為了能讓代管工作中有效、身心健康、有效地開展,特簽訂合同,以作兩人共同恪守。

第一條代管范圍及時限

1.承包方商品碳酸氫銨、氯銨、合成氨工藝、氫氧化鈉的經銷權統一由甲方來代管。

2.代管期為4年，本協定經甲、乙雙方蓋章后，自2024年12月31日起起效。

第二條代管方法

1.承包方專門設立銷售部承擔碳酸氫銨、氯銨、合成氨工藝、氫氧化鈉商品(下稱“同行業競爭商品”)銷售業務，銷售部由專業營銷團隊承擔，同行業競爭產品銷售分配都由銷售部統一管理，實際市場銷售行為主體都是按照該營銷團隊標示實行；

2.每個月25日，承包方銷售部產生下個月同行業競爭產品銷售方案(包含基本制訂的銷售區域、基本制訂的客戶信息等),該銷售工作計劃向甲方申報，招標方在3個工作日后給予審核；

3.營銷團隊每星期舉辦標價會明確同行業競爭商品下星期市場價格，將市場價格推送給甲方辦理備案，招標方在3個工作日日內給予反應；

4.當月承包方市場銷售同行業競爭商品前，有關買賣合同都應在經甲方批準的銷售工作計劃中，不能有計外經營行為；

5.每月24日營銷團隊歸納當月同行業競爭產品銷售狀況(包含銷售區域、制訂的客戶信息、銷售額及數量等),并發送給甲方辦理備案，招標方在3個工作日日 內給予反應。

第三條托管費用

1.代管期內，乙方收益、成本費、花費、盈利等都由乙方承擔和具有，承包方每年向甲方支付授權委托管理費用6000元(英文大寫：陸仟元整)。

2.因代管事宜所產生的稅金按照法律法規的規定各自承擔。

3.按照相關法律法規的規定由甲方向乙方出具相對應發票。

第四條彼此權利與義務

1.招標方權利與義務

（1）針對承包方營銷團隊的銷售工作計劃、市場價格、買賣合同以及具有監管、審核權。

（2）根據本協議的約定向乙方扣除托管費用。

（3）緊密配合承包方，為承包方的產品銷售主題活動提供一定的幫助與建議。

（4）按照約定書進行代管責任。

2.承包方權利與義務

（1）代管階段的全部經營成本、收益、成本費、花費、盈利均由乙方承擔和具有。

（2）按照約定書向甲方匯報同行業競爭產品銷售方案、費用等狀況。

（3）按照約定書向甲方支付管理費。

特此公告。

中鹽內蒙化工股份有限公司股東會

2024年12月31日