證券代碼：603338 簡(jiǎn)稱證券:浙江鼎力 公告編號(hào)：2023-043

浙江鼎力機(jī)械有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

提示重要內(nèi)容

● 交易簡(jiǎn)介:浙江鼎力機(jī)械有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“浙江鼎力”)擬持有的Magni Telescopic Handlers S.R.L.(以下簡(jiǎn)稱“Magni)20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Magni Holding S.R.L.，轉(zhuǎn)讓價(jià)為61、420、000.00歐元，交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。交易完成后，浙江鼎力將不再持有Magni股權(quán)。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易已于2023年11月17日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

● 本次交易只有在相關(guān)方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件并完成資金交付和股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記相關(guān)手續(xù)后才能正式完成。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情況

2016年1月25日，公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了投資 Magni Telescopic Handlers S.R.L.該公司提出了14、375、000的議案 歐元增資Magni，公司增資后持有 Magni 20%股權(quán)。以上內(nèi)容見(jiàn)《浙江鼎力機(jī)械有限公司對(duì)外投資公告》(公告號(hào):2016-007)，公司于2016年1月26日在指定信息披露媒體上披露。

鑒于公司與Magni技術(shù)合作取得階段性成果，公司已開(kāi)發(fā)并成功推向市場(chǎng)。根據(jù)公司自身實(shí)際情況和雙方友好協(xié)商，公司計(jì)劃將Magni20%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給Magni Holding S.R.L.，轉(zhuǎn)讓價(jià)為61、420、000.00歐元。2023年11月17日，公司與Magni Holding S.R.L.簽署了股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議。交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付。交易完成后，公司將不再持有Magni股權(quán)。

(二)董事會(huì)審議

公司于2023年11月17日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓Magni的》 Telescopic Handlers S.R.L.董事會(huì)同意公司以61、420的價(jià)格提出20%股權(quán)的議案0000歐元向Magnini Holding S.R.L.轉(zhuǎn)讓Magni 20%股權(quán)。董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)簽署本次交易的相關(guān)法律文件，并授權(quán)公司管理層組織股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事項(xiàng)。

本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。本交易不需要提交股東大會(huì)審議。

二、介紹交易對(duì)方的情況

1、公司名稱：Magni Holding S.R.L.

2、公司類型：有限責(zé)任公司

3、成立時(shí)間：2023年9月21日 日

4、注冊(cè)地：Via P.Magni snc

5、注冊(cè)資本:1000歐元

6、法定代表人和實(shí)際控制人：Riccardo Magni

7、主要股東：Magni Holding S.R.L.由Magni家族持有，MAGNI REAL ESTATE（Riccardo Magni擁有其100%的股權(quán)，持有55%的股份、Riccardo Magni持有5%的股份 、Carlo Magni持有10%的股份、Carlotta Magni持有10%的股份 、Eugenio Magni持有10%的股份 、Chiara Magni持有10%的股份。

上述交易對(duì)手及其股東與浙江鼎力之間沒(méi)有產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)交易目標(biāo)的名稱和類型

本次交易的目標(biāo)是浙江全力持有的Magni 20%股權(quán)。

(二)交易標(biāo)的的所有權(quán)

Magni股權(quán)所有權(quán)明確，無(wú)抵押、質(zhì)押、訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等司法措施，無(wú)妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他情況。

(三)交易標(biāo)的股權(quán)的基本情況

1、公司名稱：Magni Telescopic Handlers S.R.L.

2、公司類型：有限責(zé)任公司

3、成立時(shí)間：2010年9月22日

4、注冊(cè)地：Via Magellano 22 Castelfranco Emilia(Mo) Cap 41013

5、法定代表人和實(shí)際控制人：Riccardo Magni

6、主營(yíng)業(yè)務(wù)：對(duì)吊裝、運(yùn)輸、移動(dòng)貨物和人員的機(jī)械進(jìn)行研究、設(shè)計(jì)、制造和銷(xiāo)售；農(nóng)業(yè)機(jī)械的研究、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；上述機(jī)械配件的研究、設(shè)計(jì)、制造和銷(xiāo)售；租賃機(jī)械、工廠和配件。

7、交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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Magni及其股東與公司之間沒(méi)有產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等關(guān)系。

8、交易標(biāo)的是否為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人：否。

9、最近一年Magni的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下(未經(jīng)審計(jì))：截至2022年12月31日，Magni總資產(chǎn)為403、324、513歐元，總負(fù)債為281、164、679歐元，凈資產(chǎn)為119、830、641歐元。2022年1月至12月，Magni實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入453、957、236歐元，凈利潤(rùn)33、237、215歐元。截至2023年9月30日，Magni總資產(chǎn)為451、511、334歐元，總負(fù)債為314、967、320歐元，凈資產(chǎn)為134、540、430歐元。2023年1月至9月，Magni實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入368、067、502歐元，凈利潤(rùn)25、709、789歐元。(以上數(shù)據(jù)是Magni公司在股權(quán)估值時(shí)提供的合并審查報(bào)告。Magni過(guò)去沒(méi)有進(jìn)行合并報(bào)表審計(jì)，其對(duì)外報(bào)表僅為母公司報(bào)告)

4.交易標(biāo)的的估值和定價(jià)

公司聘請(qǐng)具有證券期貨資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱銀信評(píng)估)對(duì)本次交易涉及的標(biāo)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并出具了《浙江鼎力機(jī)械有限公司擬轉(zhuǎn)讓Magni》 Telescopic Handlers S.R.L.涉及股權(quán)的Magni Telescopic Handlers S.R.L.股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告(銀信咨報(bào)字(2023)第06028號(hào))，估值如下:

1、被估值單位：Magni Telescopic Handlers S.R.L.

2、估值對(duì)象：被估值單位在估值基準(zhǔn)日的股東的全部權(quán)益價(jià)值。

3、估值范圍：被估值單位在估值基準(zhǔn)日擁有的所有資產(chǎn)和負(fù)債。

4、價(jià)值類型：市場(chǎng)價(jià)值

5、2022年12月31日，估值基準(zhǔn)日

6、估值方法：收益法、市場(chǎng)法

7、估值結(jié)論：

(1)收益法估值結(jié)論

在估值基準(zhǔn)日2022年12月31日，在估值報(bào)告所列假設(shè)和限制條件下，被估值單位審核的合并報(bào)表屬于母公司所有者權(quán)益(或股東權(quán)益)賬面值11983.06萬(wàn)歐元，收益法計(jì)算后估值2080.00萬(wàn)歐元，增值896.94萬(wàn)歐元，增值率74.25%。

(2)市場(chǎng)法估值結(jié)論

在估值基準(zhǔn)日2022年12月31日，在估值報(bào)告所列假設(shè)和限制條件下，被估值單位審核的合并報(bào)表屬于母公司所有者權(quán)益(或股東權(quán)益)賬面值11983.06萬(wàn)歐元，估值29594.00萬(wàn)歐元，增值17610.94萬(wàn)歐元，增值率146.97%。

(3)估值結(jié)果的選擇

市場(chǎng)法估值為29594.00萬(wàn)歐元，收益法估值為2080.00萬(wàn)歐元，收益法估值低于市場(chǎng)法估值8714.00萬(wàn)歐元，基于市場(chǎng)法估值29.45%。

估值選擇市場(chǎng)法估值結(jié)果作為最終價(jià)值，市場(chǎng)法屬于相對(duì)估值概念的實(shí)際應(yīng)用，相對(duì)估值反映了特定時(shí)間市場(chǎng)供需關(guān)系的價(jià)值，結(jié)果是現(xiàn)實(shí)市場(chǎng)參考評(píng)價(jià)對(duì)象的價(jià)值，具有評(píng)價(jià)角度和評(píng)價(jià)渠道、評(píng)價(jià)過(guò)程、評(píng)價(jià)數(shù)據(jù)直接基于市場(chǎng)，評(píng)價(jià)結(jié)果具有說(shuō)服力，更容易被投資者接受。收入法以企業(yè)未來(lái)收入能力為基礎(chǔ)，需要了解估值單位的歷史經(jīng)營(yíng)、商業(yè)模式、盈利能力和發(fā)展趨勢(shì)，分析估值單位的綜合實(shí)力、管理水平、盈利能力、發(fā)展能力、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，由于估值單位與客戶的上下游關(guān)系，歷史數(shù)據(jù)驗(yàn)證涉及估值單位的商業(yè)秘密，因此估值單位不方便提供，因此，本收益法僅根據(jù)管理層計(jì)算未來(lái)五年的利潤(rùn)預(yù)測(cè)，不能完全審查企業(yè)編制的利潤(rùn)預(yù)測(cè)。因此，市場(chǎng)法更客觀、準(zhǔn)確地反映了企業(yè)股東的全部權(quán)益價(jià)值。

本次選擇以市場(chǎng)法為估值結(jié)論，在估值基準(zhǔn)日涉及Magni Telescopic Handlers S.R.L.股東全部權(quán)益價(jià)值估值為29594.00萬(wàn)歐元(大寫(xiě):2.99萬(wàn)五百九撿4萬(wàn)歐元)，比合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益(或股東權(quán)益)賬面價(jià)值11.983.06萬(wàn)歐元，增值17。610.94 增值率為146.97%，1萬(wàn)歐元。

參照上述估值結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商，浙江全力以61、420、000.00歐元向Magni交易 Holding S.R.L.轉(zhuǎn)讓所持有的Magni 20%股權(quán)。

五、協(xié)議的主要內(nèi)容

1、協(xié)議主體

賣(mài)方：浙江鼎力機(jī)械有限公司

買(mǎi)方：Magni Holding S.R.L.

2、價(jià)格及支付

標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為61、42萬(wàn)歐元，買(mǎi)方應(yīng)通過(guò)電匯向賣(mài)方賬戶全額支付不可撤銷(xiāo)的即時(shí)可用資金。

3、成交條件

2024年11月30日前，買(mǎi)方可以在任何日期簽署公證書(shū)或按照協(xié)議全額支付購(gòu)買(mǎi)價(jià)格。

4、協(xié)議生效時(shí)間

協(xié)議生效時(shí)間：2023年11月17日

5、賣(mài)方的陳述和保證

(1)賣(mài)方有權(quán)力、授權(quán)和能力簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議義務(wù)。

(2)賣(mài)方已獲得與執(zhí)行或完成本協(xié)議項(xiàng)下預(yù)期交易有關(guān)的所有同意。

（3）出售的股權(quán)屬于賣(mài)方，不附帶任何第三方權(quán)利，包括優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，不存在質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、抵押或擔(dān)保。

六、本次交易對(duì)上市公司的影響

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司的留存收入將增加，符合全體股東和公司的利益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司與Magni將繼續(xù)在產(chǎn)品銷(xiāo)售、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、技術(shù)合作等方面保持良好的合作關(guān)系。

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等。交易完成后，不會(huì)有相關(guān)交易，也不會(huì)有銀行間競(jìng)爭(zhēng)。交易完成后，公司將不再持有Magni股權(quán)。

本次交易不會(huì)改變公司合并報(bào)表的范圍。公司不存在為Magni提供擔(dān)保、委托其財(cái)務(wù)管理等事項(xiàng)。

本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用非經(jīng)營(yíng)性資金，不損害公司及其全體股東，特別是中小股東的利益。

7.本次交易的風(fēng)險(xiǎn)分析

本次交易只有在雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件并完成資金交付和股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記相關(guān)手續(xù)后才能正式完成。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

浙江鼎力機(jī)械有限公司董事會(huì)

2023年11月18日