證券代碼：600665 簡稱證券:天地源 公告號：2023-075

債券代碼：185167 債券簡稱:21天地一

債券代碼：185536 債券簡稱：22天一地

債券代碼：137566 債券簡稱:22天地二

天地源有限公司

公告為下屬公司提供擔保

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內容提示：

● 被擔保人西安嘉興房地產開發有限公司(以下簡稱西安嘉興)是公司的子公司。

● 本次擔保金額為西安嘉興16億元，實際擔保余額為0元。

● 對外擔保無反擔保措施。

● 截至目前，公司無對外擔保逾期。

● 特殊風險提示:截至2023年10月19日，公司及控股子公司累計對外擔保金額占公司最近一期經審計凈資產的204.60%。截至2023年8月31日，西安嘉興資產負債率為50.21%。

一、保證情況概述

(一)保證基本情況

根據業務發展需要，為滿足“天地源·高新陳悅”項目的開發建設，天地源有限公司（以下簡稱公司）子公司西安嘉興計劃向成都銀行有限公司西安分行申請開發貸款，資金用于西安嘉興項目“天地源·高新陳悅”項目的開發建設。貸款金額為16億元，貸款期限為3年，貸款利率為3%/年。本貸款由公司提供連帶責任擔保。

(二)董事會審議

2023年10月20日，公司第十屆董事會第二十一次會議在西安高新區科技路33號高新國際商務中心20層會議室召開。11名董事應出席會議，11名董事實際出席會議。2023年10月19日，公司通過郵件、短信、微信等方式向董事發送會議通知和會議文件。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長袁王家主持，公司監事會成員和高級管理人員出席會議。會議審議通過了《西安嘉興房地產開發有限公司申請項目開發貸款的議案》。投票結果如下：11票同意；0票反對；0票棄權。

根據公司第十屆董事會第十一次會議和公司2022年年度股東大會批準的《關于擔保下屬公司的議案》的相關決議內容，新增外部擔保金額不得超過公司計劃新增金額不得超過150億元，因此上述議案無需提交股東大會審議。

二、被擔保人的基本情況

公司名稱：西安佳幸房地產開發有限公司

企業類型：其他有限責任公司

成立日期:2020年7月30日

注冊地址：陜西省西安市高新區科技路高新技術國際商務中心21層

法定代表人：吳峰

注冊資本：1000萬元

經營范圍：物業管理、房地產開發經營等

經審計，截至2022年12月31日，西安嘉興總資產242、207.44萬元，負債242、209.04萬元，凈資產-1.60萬元。2022年實現營業收入0.00萬元，凈利潤-1.40萬元。截至2023年8月31日，西安嘉興總資產252、235.10萬元，負債126、639.25萬元，凈資產125、595.85萬元。2023年1月至8月實現營業收入0.00萬元，凈利潤-242.63萬元。

三、擔保事項的主要內容

為滿足“天地源·高新陳悅”項目的開發建設，公司子公司西安嘉興計劃向成都銀行有限公司西安分行申請開發貸款，資金用于西安嘉興項目下“天地源·高新陳悅”項目的開發建設。貸款金額為16億元，貸款期限為3年，貸款利率為3%/年。本貸款由公司提供連帶責任擔保。

四、擔保的必要性和合理性

本擔保有助于西安嘉興項下“天地源·高新陳悅”項目的開發建設。西安嘉興是公司的子公司。本擔保風險可控，不損害公司和投資者的利益。

五、董事會意見

2023年10月20日，公司第十屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于申請西安嘉幸房地產開發有限公司項目開發貸款的議案》。投票結果如下：11票同意；0票反對；0票棄權。

公司董事會同意公司為西安佳幸貸款提供連帶責任擔保。

六、外部擔保累計數量及逾期擔保數量

截至2023年10月19日，公司及控股子公司累計對外擔保金額為89.771億元，占公司最近一期經審計凈資產的204.60%；公司對控股子公司提供的累計擔保金額為77.3742億元，占公司最近一期經審計凈資產的176.33%。公司未向控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保。截至目前，公司無對外擔保逾期。

特此公告。

董事會天地源有限公司

二〇二三年十月二十一日

證券代碼：600665 簡稱證券:天地源 公告編號：2023-074

債券代碼：185167 債券簡稱:21天地一

債券代碼：185536 債券簡稱:22天地一

債券代碼：137566 債券簡稱:22天地二

天地源有限公司

2023年第三次臨時股東大會決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次會議是否有決議案：沒有決議案：

1.會議的召開和出席

(一)股東大會召開時間:2023年10月20日

（2）股東大會地點：西安高新區科技路33號高新國際商務中心數字大廈20層會議室

(三)普通股股東出席會議并恢復表決權的優先股股東及其持股情況:

■

(四)表決方式是否符合《公司法》和《公司章程》的規定，主持會議等。

會議由公司董事會召開，董事長袁王佳先生主持，現場投票與網上投票相結合。本次會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

（5）董事、監事和董事會秘書的出席

1、公司在任董事11人，出席11人；

2、在職監事7人，出席7人；

3、董事會秘書劉宇出席會議；高管張曉東、原學功、劉向明、楊斌、于凌出席會議。

二、提案審議情況

(一)非累積投票法案

1、議案名稱：公司符合向特定對象發行a股條件的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

2、議案名稱：修訂公司向特定對象發行a股方案的議案

2.01 議案名稱：發行股票的類型和面值

審議結果：通過

表決情況：

■

2.02 議案名稱:發行方式和時間:

審議結果：通過

表決情況：

■

2.03 議案名稱：發行對象及認購方式：

審議結果：通過

表決情況：

■

2.04 議案名稱：定價基準日、發行價格及定價原則

審議結果：通過

表決情況：

■

2.05 議案名稱：發行數量

審議結果：通過

表決情況：

■

2.06 議案名稱：限售期

審議結果：通過

表決情況：

■

2.07 提案名稱：籌集資金的數額和用途

審議結果：通過

表決情況：

■

2.08 提案名稱：公司未分配利潤安排

審議結果：通過

表決情況：

■

2.09 提案名稱：上市地點

審議結果：通過

表決情況：

■

2.10 議案名稱：決議有效期限

審議結果：通過

表決情況：

■

3、議案名稱：修訂公司向特定對象發行a股預案的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

4、議案名稱：公司向特定對象發行a股方案論證分析報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

5、議案名稱：修訂公司向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

6、議案名稱：無需編制前次募集資金使用報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

7、議案名稱：修訂對特定對象發行a股稀釋即期回報的影響及公司采取措施的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

8、議案名稱：公司向特定對象發行a股后，相關主體承諾填寫稀釋即期回報措施的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

9、議案名稱：授權董事會全權處理向特定對象發行a股相關事宜的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

10、議案名稱:關于制定《未來三年(2023-2025年)股東回報計劃》的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

11、議案名稱：修訂《募集資金管理辦法》的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

(二)股東表決涉及重大事項5%以下的

■

(三)關于議案表決的相關說明

1、特別決議議案：議案1-7、9-10

2、中小投資者單獨計票的議案:議案1-10

3、涉及相關股東回避表決的議案：議案8

應避免表決的關聯股東名稱：西安高新技術產業開發區房地產開發有限公司

4、參與優先股股東表決的議案：無表決議案

三、律師見證情況

（1）股東大會見證的律師事務所：陜西永嘉信律師事務所

律師:趙、白家羽:

(二)律師見證結論:

股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和公司章程的規定。股東大會召集人和出席會議的人員的資格合法有效，股東大會的表決程序合法有效。

特此公告。

董事會天地源有限公司

2023年10月21日