證券代碼：600389 證券簡稱：江山股份 公告號:2023年1037年

南通江山農藥化工有限公司

關于外商投資設立控股子公司的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內容提示：

● 投資目標名稱：貴州江山作物科技有限公司（臨時名稱，最終名稱以行政審批局批準的名稱為準，以下簡稱“合資公司”）

● 投資金額：合資企業注冊資本9000萬元，其中南通江山農藥化工有限公司（以下簡稱“公司”）擬投資5850萬元（占合資企業注冊資本的65%）、貴州甕福化工有限公司(以下簡稱“甕福化工”)擬出資3150萬元(占合資公司注冊資本的35%)，雙方均以現金出資。

● 特殊風險提示：合資企業的設立登記、批準經營和相關資質仍需經相關政府部門批準備案，相關批準或備案是否不確定；合資企業成立后，可能面臨項目投資決策、項目實施、項目審批或進展、生產經營管理、內部控制、行業政策、市場環境等風險因素，投資收益應根據項目的實施和運營情況確定。請注意投資風險。

2023年5月22日，南通江山農藥化工有限公司(以下簡稱“公司”)通過電子郵件向公司全體董事發出第九屆董事會第四次會議通知，并于2023年5月27日通訊表決。本次會議應當參加9名董事的表決，實際上應當參加9名董事的表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事審議了議案，并以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于設立外商投資控股子公司的議案》。具體情況如下：

一、對外投資概述

(一)對外投資的基本情況

根據公司戰略規劃，公司于2022年10月8日與貴州省甕安縣人民政府、甕福(集團)有限公司(以下簡稱“甕福集團”)簽署了《磷化工循環一體化產業鏈項目投資合作意向協議》，以培育產業鏈優勢，增強公司綜合競爭力。為加快項目實施，公司擬與甕福集團全資子公司甕福化學合資企業成立 “貴州江山作物技術有限公司”（臨時命名，最終名稱以行政審批局批準的名稱為準，以下簡稱“合資企業”）作為磷化工循環產業鏈一體化項目的建設經營主體，開展項目前期準備工作。合資公司注冊資本9000萬元，擬出資5850萬元(占合資公司注冊資本的65%)、甕福化學計劃出資3150萬元(占合資公司注冊資本的35%)，雙方均以現金出資。

(二)審議情況

公司于2023年5月27日召開第九屆董事會第四次會議，審議通過了《關于設立外商投資控股子公司的議案》。根據公司章程的有關規定，該議案不需要提交股東大會審議。

對外投資不構成相關交易，也不涉及重大資產重組。

二是投資協議主體的基本情況

1、公司名稱：貴州甕福化學有限公司

統一社會信用代碼：91527272576139893T

成立時間：2004年8月26日

注冊地址：貴州省黔南州甕安縣銀盞鎮工業園區

法定代表人：段仕東

注冊資本：人民幣1000萬元

主營業務：法律、法規、國務院決定禁止的；法律、法規、國務院決定許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定不需要許可（審批）的，市場實體應當獨立選擇經營。一般項目：化肥銷售；化肥銷售；食品添加劑銷售；制造特殊化學品（不含危險化學品）；銷售化工產品(不含許可化工產品)；技術進出口；電子專用材料銷售；電子專用材料制造；電子專用材料研發(許可業務除外)食品添加劑生產、危險化學品經營、危險化學品生產、危險廢物經營、肥料生產、飼料添加劑生產、農藥零售、農藥生產、有毒化學品進出口（經有關部門批準）

控股股東：甕福集團持有甕福化學100%的股權。

實際控制人：無實際控制人：無實際控制人

2、甕福化工與公司在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面相互獨立。

3、主要財務數據年復一年：

單位：萬元

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4、中國信用網站查詢后（http://www.creditchina.gov.cn/）、全國企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），甕福化學在證券市場不存在失信行為，也不存在失信被執行人的情況。

三、擬設立子公司的基本情況

1、公司名稱：貴州江山作物科技有限公司（臨時命名，最終名稱以行政審批局批準的名稱為準）

2、注冊地：貴州甕安經濟開發區精細化工園區

3、注冊資本：9000萬元人民幣

4、法定代表人：薛健

5、經營范圍：農藥、阻燃劑、化工產品的研發、生產和銷售；危險化學品的生產和銷售（根據安全生產許可證和危險化學品經營許可證的范圍）；可再生資源的回收、利用和銷售（危險化學品經相關行政許可后方可經營）（最終經營范圍以行政審批局批準為準）

6、股權結構：公司持股65%、甕福化學持股35%

7、公司類型：有限責任公司

8、出資來源：公司以自有資金出資。

子公司涉及具體投資項目的，按照《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定履行審批程序和信息披露義務。

四、外商投資協議的主要內容

甲方：南通江山農藥化工有限公司

乙方：貴州甕福化學有限公司

(一)公司概況

1、合資企業名稱：貴州江山作物科技有限公司（臨時命名，最終名稱以行政審批局批準的名稱為準）

2、企業性質：有限責任公司

3、注冊資本：9000萬元人民幣

4、主要經營范圍：農藥、阻燃劑、化工產品的研發、生產和銷售；危險化學品的生產和銷售（根據安全生產許可證和危險化學品經營許可證的范圍）；可再生資源的回收、利用和銷售(涉及危險化學品的，必須取得相關行政許可后方可經營)。

5、注冊地址：貴州省甕安經濟開發區精細化工園區

(二)股東及資本結構

合資公司注冊資本為9000萬元，甲乙雙方分別按65%計算、實收注冊資本比例為35%，其中甲方出資5850萬元，乙方出資3150萬元，雙方均以現金出資。

(三)出資時間

1、本協議生效后10個工作日內，雙方按股份比例出資1500萬元。后期根據合資公司的資金需求出資，雙方在收到合資公司繳納資金通知后10個工作日內出資到位。

2、甲乙雙方未按前款規定繳納出資的，除向合資公司足額繳納外，還應向按期足額繳納出資的合資對方承擔違約責任。

(四)合資企業的治理結構和經營管理

1、合資企業設立董事會，由5名董事組成，其中甲方推薦3名，乙方推薦2名，由股東大會選舉產生；1名董事長，由甲方推薦，由董事會全體董事選舉產生。

2、合資企業設立監事會，由三名監事組成，甲乙雙方推薦一名監事；職工監事1名，由職工代表大會選舉產生；監事會主席由乙方推薦，由監事會全體監事選舉產生。

3、合資企業設立經營管理機構，負責其日常經營管理。除本協議或公司章程另有約定外，經營管理機構及其職權由董事會決定。

4、合資企業設總經理1人，由甲方推薦，董事長提名，副總經理等高級管理人員多人，總經理提名推薦，上述人員由董事會審議聘任。雙方任命給合資企業的兼職人員不得在合資企業領取工資。

(五)履行期限

合資企業的經營期限為30年。營業執照簽發之日為合資企業成立之日。期滿后，經股東大會同意修改公司章程后生效。

(六)違約責任

甲乙雙方未按協議規定按期支付應付出資額的，視為違約。每逾期一天，違約方應向另一方支付應付出資額的5％作為違約金。逾期三個月未提交的，另一方有權終止協議。

(七)處理糾紛

本協議履行過程中發生的爭議，由雙方協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，可以向甲方法院提起訴訟。

(八)特別約定

1、雙方同意合資企業在營業執照業務范圍內統一銷售產品和服務。甲乙雙方從事同業的，應當將上述產品（自用除外）全部銷售給合資企業。股東向合資企業銷售的產品價格必須在聘請專業中介機構評估的基礎上得到雙方的共同認可。

2、為加快項目建設，雙方同意先簽訂本協議，并按照本協議辦理工商登記手續。公司章程暫時使用一般版本，正式章程在雙方簽訂正式合資協議后另行制定。

(九)協議生效條件

本協議自雙方法定代表人簽字并加蓋公章后生效。投資協議要求雙方履行內部審批決策程序的，在相關方履行相關決策程序后生效。

五、外商投資對公司的影響

投資有利于公司培育產業鏈優勢，優化產業結構調整，促進產業轉型，擴大發展空間，解決未來發展資源瓶頸，進一步提高市場競爭力和風險阻力，全面提高公司綜合競爭優勢，促進公司可持續發展，對公司業務發展產生積極影響。

子公司的資金來源是公司自有資金，不會對公司的財務和經營產生不利影響，也不會損害公司和股東的利益。

六、外商投資風險分析

合資企業的設立登記、批準經營和相關資質仍需經有關政府部門批準備案，相關批準或備案是否不確定；項目投資決策、項目實施、項目審批或進展、生產經營管理、內部控制、行業政策、市場環境等風險因素，投資收益應根據項目實施和經營情況確定。

公司將充分發揮長期積累的管理經驗，建立健全新的子公司管理體系，加強風險管理，認真選擇投資項目，不斷加強生產經營管理，提高經營效率，積極防范和應對上述風險。

請投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

南通江山農藥化工有限公司董事會

2023年5月30日