證券簡稱：奧特佳 證券代碼：002239 公告編號：2023-036

奧特佳新能源科技股份有限公司

關(guān)于第六屆董事會第十四次會議決議的公告

本公司及董事會全體成員保證本次信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本公司第六屆董事會第十四次會議于2023年5月26日以通訊方式召開。會議通知已于5月23日通過電子郵件方式向各位董事發(fā)出。

本次會議由董事長張永明先生主持。會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人。公司部分高級管理人員和監(jiān)事列席了會議。參會董事人數(shù)和召開程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

與會董事經(jīng)過討論，以記名投票表決方式審議通過了以下決議：

一、關(guān)于終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃并注銷股票期權(quán)的議案

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)

激勵對象暨關(guān)聯(lián)董事丁濤、周建國、朱光回避表決。

公司董事認為，當(dāng)前公司股票交易市價與《2021年股票期權(quán)激勵計劃》中設(shè)定的行權(quán)價格差異較大，出現(xiàn)明顯倒掛，缺乏實際行權(quán)的價格條件。雖然未來股價有望恢復(fù)至可行權(quán)條件，但此情況發(fā)生的時間存在不確定性。此外，公司在該激勵計劃前兩個考核期的實際經(jīng)營業(yè)績也與設(shè)定的考核目標存在較大差距。因此，就當(dāng)前而言，該激勵計劃已無法對激勵對象實施有效激勵，激勵的初衷難以實現(xiàn)。因此，同意該項議案，并同意將此議案提請股東大會審議。

此事項尚需本公司股東大會以特別決議形式審議。

二、關(guān)于為全資子公司提供合計33.52億元新增債務(wù)擔(dān)保額度的議案

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

全體董事一致同意本次為12家全資子公司提供不超過33.52億元的新增債務(wù)擔(dān)保額度，期限為自股東大會審議通過之日起12個月，并同意將此議案提請股東大會審議。

此事項尚需本公司股東大會審議。

三、關(guān)于使用不超過5500萬元閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

全體董事一致同意公司使用不超過5500萬元的暫時閑置募集資金以七天通知存款形式進行現(xiàn)金管理。

四、關(guān)于召開公司2022年年度股東大會的議案

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

全體董事同意于2023年6月16日召開公司2022年年度股東大會，提請股東審議公司2022年年度報告全文及摘要、董事會2022年度工作報告、監(jiān)事會2022年度工作報告、公司業(yè)績分配方案、年度決算方案、終止公司2021年股票期權(quán)激勵計劃及未來12個月新增擔(dān)保額度等議案。

以上事項具體內(nèi)容詳見公司于深圳證券交易所網(wǎng)站及巨潮資訊網(wǎng)上披露的相關(guān)公告。

特此公告。

備查文件：第六屆董事會第十四次會議決議

奧特佳新能源科技股份有限公司

董事會

2023年5月27日

證券簡稱：奧特佳 證券代碼：002239 公告編號：2023-037

奧特佳新能源科技股份有限公司

關(guān)于第六屆監(jiān)事會第十次會議決議的公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證本次信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本公司第六屆監(jiān)事會第十次會議于2023年5月26日以通訊方式召開。會議通知已于5月23日通過電子郵件方式向各位監(jiān)事發(fā)出。

本次會議由監(jiān)事長王常龍先生主持。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人，參會監(jiān)事人數(shù)和召開程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

與會監(jiān)事經(jīng)過討論，以記名投票表決方式審議通過了以下決議：

一、關(guān)于終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃并注銷股票期權(quán)的議案

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

全體監(jiān)事一致認為，公司本次終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號一業(yè)務(wù)辦理》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，有利于保護員工、公司及全體股東的利益，符合激勵對象意愿和公司實際情況，有利于公司長遠發(fā)展和保護核心團隊積極性。因此，同意該項議案。

此議案尚需提交股東大會作為特別決議事項審議。

二、關(guān)于使用不超過5500萬元閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

全體監(jiān)事一致認為，在確保不影響未結(jié)項募投項目投入計劃的正常進行、不改變募集資金使用用途及保證資金安全的前提下，利用不超過5500萬元的暫時閑置募集資金以銀行七天通知存款形式進行現(xiàn)金管理，有利于提高閑置募集資金的使用效益，符合相關(guān)法律法規(guī)要求。因此同意該項議案。

以上事項具體內(nèi)容詳見公司于深圳證券交易所網(wǎng)站及巨潮資訊網(wǎng)上披露的相關(guān)公告。

特此公告。

備查文件：第六屆監(jiān)事會第十次會議決議

奧特佳新能源科技股份有限公司

監(jiān)事會

2023年5月27日

奧特佳新能源科技股份有限公司獨立董事

對第六屆董事會第十四次會議相關(guān)事項

發(fā)表的獨立意見

我們作為奧特佳新能源科技股份有限公司（以下簡稱奧特佳或公司）的獨立董事，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過審慎、認真地研究，現(xiàn)對第六屆董事會第十四次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：

一、關(guān)于終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃并注銷股票期權(quán)事項的獨立意見

經(jīng)審查，我們認為，當(dāng)前公司股票交易市價與《2021年股票期權(quán)激勵計劃》中設(shè)定的行權(quán)價格差異較大，出現(xiàn)明顯倒掛，缺乏實際行權(quán)的價格條件。雖然未來股價有望恢復(fù)至可行權(quán)條件，但此情況發(fā)生的時間存在不確定性。此外，公司在該激勵計劃前兩個考核期的實際經(jīng)營業(yè)績也與設(shè)定的考核目標存在較大差距。因此，就當(dāng)前而言，該激勵計劃已無法對激勵對象實施有效激勵，激勵的初衷難以實現(xiàn)。

公司本次終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號一業(yè)務(wù)辦理》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益和違反有關(guān)法律、法規(guī)的強制性規(guī)定的情形。目前公司已經(jīng)制訂了較為完備合理的薪酬及激勵考核制度，這一缺乏可實現(xiàn)性的激勵計劃的終止不會影響公司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職。綜上，我們同意公司本次終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃并注銷股票期權(quán)事項，并同意提請公司2022年年度股東大會審議。

二、關(guān)于為全資子公司提供合計33.52億元新增債務(wù)擔(dān)保額度事項的獨立意見

我們認為公司擬在未來12個月內(nèi)為南京奧特佳新能源科技有限公司等12家全資子公司提供（及各公司之間提供）合計不超過33.52億元的新增債務(wù)擔(dān)保額度（其中，給資產(chǎn)負債率在70%以下的公司的新增擔(dān)保額度為17.97億元，給資產(chǎn)負債率在70%以上的公司的新增擔(dān)保額度為15.55億元。每組中的擔(dān)保額度可以在組內(nèi)調(diào)劑使用，兩組不得混用），是根據(jù)公司實際情況及全資子公司的實際經(jīng)營情況和信用情況做出的決定。這一決策符合公司的發(fā)展需要，決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，相關(guān)擔(dān)保的風(fēng)險可控，不存在損害公司和中小股東利益的行為。因此我們同意本次為12家全資子公司提供不超過33.52億元的新增債務(wù)擔(dān)保額度，期限為自股東大會審議通過之日起12個月，并同意將此議案提請股東大會審議。

三、關(guān)于使用不超過5500萬元閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項的獨立意見

本次使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定，在保障資金安全、流動性的前提下，公司使用不超過5500萬元暫時閑置募集資金以銀行七天通知存款形式進行現(xiàn)金管理，期限不超過董事會審議通過之日起12個月，有利于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益。募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響未結(jié)項募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東特別是中小股東利益的情形，同意公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的決定。

獨立董事：許志勇、付少軍、胡振華

2023年5月26日

證券簡稱：奧特佳 證券代碼：002239 公告編號：2023-042

奧特佳新能源科技股份有限公司

關(guān)于對全資子公司提供擔(dān)保的公告

本公司及董事會全體成員保證本次信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

近日，本公司為全資子公司提供貸款擔(dān)保，現(xiàn)將詳情公告如下：

一、擔(dān)保情況概述

本公司于2023年5月23日與中國民生銀行股份有限公司南京分行簽署了《最高額保證合同》，為本公司全資子公司南京奧特佳新能源科技有限公司（以下簡稱南京奧特佳）向該行申請貸款過程中的產(chǎn)生的最高債權(quán)本金額5000萬元及對應(yīng)的利息及其他應(yīng)付款項之和提供最高額保證擔(dān)保額度。擔(dān)保方式為不可撤銷連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限為2023年5月23日起至債務(wù)履行期限屆滿之日（2024年5月22日）起三年。

南京奧特佳為本公司的全資子公司，上述擔(dān)保事項在公司2021年年度股東大會及2022年第二次臨時股東大會審議通過的一攬子新增擔(dān)保額度事項授權(quán)范圍之內(nèi)（詳見本公司2022年6月28日發(fā)布的2022-063號公告和2022年12月20日發(fā)布的2022-098號公告），因此無需再經(jīng)董事會或股東大會審議。

二、被擔(dān)保人基本情況

南京奧特佳新能源科技有限公司成立于2000年5月16日，注冊地為南京，注冊資本為15億元人民幣，法定代表人為張永明，經(jīng)營范圍為“新能源技術(shù)開發(fā);開發(fā)推廣替代氟利昂應(yīng)用技術(shù);制造、銷售無氟環(huán)保制冷產(chǎn)品及相關(guān)咨詢服務(wù);制造和銷售汽車零部件; 道路貨物運輸。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)”。南京奧特佳不是失信被執(zhí)行人。

南京奧特佳最近一年又一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

■

三、累計對外擔(dān)保數(shù)量

本公司無對外部的擔(dān)保，全部擔(dān)保均為對控股子公司的擔(dān)?；蚩毓勺庸局g的擔(dān)保。截至本披露日，本公司對控股子公司的實際擔(dān)保金額為146,416.85萬元；本公司控股子公司之間實際相互擔(dān)保金額為59,144.40萬元。本公司實際對外擔(dān)保金額共計205,561.25萬元，占本公司最近一期經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)額55.25億元的37.21%。

本公司不存在逾期的擔(dān)保事項，不存在涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決應(yīng)承擔(dān)損失的情況。

特此公告。

備查文件：本公司與中國民生銀行南京分行簽署的《最高額保證合同》

奧特佳新能源科技股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券簡稱：奧特佳 證券代碼：002239 公告編號：2023-040

奧特佳新能源科技股份有限公司

關(guān)于擬終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃

并注銷股票期權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證本次信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

奧特佳新能源科技股份有限公司（以下簡稱奧特佳或公司）于2023年5月26日召開了第六屆董事會第十四次會議和第六屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃并注銷股票期權(quán)的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、本次激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

1.2021年1月21日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司獨立董事、律師事務(wù)所對此發(fā)表了意見。

同日，公司召開了第五屆監(jiān)事會第十三次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核查，并審議通過了《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉》以及《關(guān)于核實〈2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉中首次授予的激勵對象名單的議案》。

2.公司于2021年1月22日至2021年2月2日在公司內(nèi)部網(wǎng)站上公示了《2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的激勵對象名單》，公示期滿后公司監(jiān)事會未接到與本次激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議。

2021年2月3日，公司在法定媒體上披露了《奧特佳新能源科技股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的激勵對象名單的核查意見》。

3.2021年2月8日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

4.2021年3月15日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監(jiān)事會第十六次會議，會議審議通過了《關(guān)于確認股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象Donghong Shen的身份并相應(yīng)修訂激勵對象名單的議案》，對激勵名單中部分外籍員工姓名簡稱進行了規(guī)范化訂正。

5.2021年3月19日，公司召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，董事會認為公司本次股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意以2021年3月19日為首次授權(quán)日，向65名激勵對象授予合計5009.6萬份股票期權(quán)。公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。律師事務(wù)所出具了法律意見書。

6.2021年3月31日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予登記完成的公告》，以2021年3月19日為首次授權(quán)日，于2021年3月30日完成了本公司2021年股票期權(quán)激勵計劃的首次授予登記，已向65位激勵對象授予了合計5009.6萬份公司股票期權(quán)，行權(quán)價格為4.92元/份。

7.2022年6月6日，公司召開第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于注銷公司2021年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》，同意公司對10名離職激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的5,902,150份股票期權(quán)進行注銷，同意公司因2021年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期公司業(yè)績考核未達標，對55名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)（扣除前述離職激勵對象的份額）的14,731,284份股票期權(quán)進行注銷。以上合計共注銷2021年股權(quán)激勵計劃的股票期權(quán)20,633,434份。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。律師事務(wù)所出具了法律意見書。

2022年6月7日，針對《2021年股票期權(quán)激勵計劃》中規(guī)定的預(yù)留股票期權(quán)1252.40萬份已失效的事宜，公司發(fā)布了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留權(quán)益失效的公告》。

8.2023年5月26日，公司召開了第六屆董事會第十四次會議和第六屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃并注銷股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事就上述事項出具了獨立意見。公司監(jiān)事會就上述事項發(fā)表了意見。律師事務(wù)所就相關(guān)事項出具了法律意見書。

二、終止實施本激勵計劃并注銷股票期權(quán)的原因及基本情況

公司2021年股權(quán)激勵計劃是股票期權(quán)激勵計劃，其可實施與否與公司的公允交易股價及激勵計劃設(shè)定的行權(quán)股價有密切的聯(lián)系。當(dāng)前公司市值與制訂并審議《2021年股票期權(quán)激勵計劃》（以下簡稱《激勵計劃》）時差異較大，《激勵計劃》中設(shè)定的行權(quán)價格顯著高于當(dāng)前股票交易市價，出現(xiàn)明顯倒掛，缺乏實際行權(quán)的價格條件。雖然未來股價有望恢復(fù)至可行權(quán)條件，但此情況發(fā)生的時間存在不確定性。此外，公司在《激勵計劃》前兩個考核期的實際經(jīng)營業(yè)績也與考核目標存在較大差距。因此，就當(dāng)前而言，《激勵計劃》已無法對激勵對象實施有效激勵，激勵的初衷難以實現(xiàn)。此外，公司擬在恰當(dāng)?shù)臅r機籌劃新的股權(quán)激勵計劃，希望避免不同激勵計劃的潛在沖突。

綜上，經(jīng)審慎考慮，并征詢激勵對象意見，公司擬提前終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃并注銷剩余55名激勵對象已授予但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)29,462,566份，與之配套的《2021年股票期權(quán)激勵計劃》及其摘要、《2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》等文件一并終止。

該議案事項需經(jīng)股東大會作為特別決議事項審議，若股東大會審議通過前述議案，公司將授權(quán)董事會辦理后續(xù)注銷股票期權(quán)事宜。

三、終止實施本激勵計劃并注銷股票期權(quán)對公司的影響

公司將按照《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)會計處理。本次終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃，預(yù)計將會對公司當(dāng)期凈損益產(chǎn)生約480萬元的積極影響，具體金額應(yīng)當(dāng)以計劃正式終止后標準的會計核算為準。本次提前終止實施《激勵計劃》，不會影響激勵對象隊伍的勤勉盡職。

四、終止實施本激勵計劃并注銷股票期權(quán)的后續(xù)安排

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第五十二條“上市公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權(quán)激勵計劃決議，或者股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起3個月內(nèi)，上市公司不得再次審議股權(quán)激勵計劃。”的規(guī)定，公司將承諾，自股東大會審議通過終止2021年股票期權(quán)激勵計劃決議公告之日起3個月內(nèi)，不審議和披露新的股權(quán)激勵計劃草案。

未來，公司將充分考慮市場發(fā)展、公司業(yè)績和人才隊伍規(guī)劃等綜合因素研究對高管團隊和核心骨干隊伍的薪酬考核改革方案，保障其權(quán)益，充分調(diào)動工作內(nèi)生動力。下一步，公司還將健全長效激勵機制，適時推出新的股權(quán)激勵方案，以增強團隊干事創(chuàng)業(yè)的積極性和主動性，促進公司可持續(xù)發(fā)展。

五、獨立董事意見

獨立董事認為，公司本次終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號一業(yè)務(wù)辦理》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益和違反有關(guān)法律、法規(guī)的強制性規(guī)定的情形。目前公司已經(jīng)制訂了較為完備合理的薪酬及激勵考核制度，這一缺乏可實現(xiàn)性的激勵計劃的終止不會影響公司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職。綜上，我們同意公司本次終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃并注銷股票期權(quán)事項，并同意提請公司2022年年度股東大會審議。

六、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為，公司本次終止實施公司2021年股票期權(quán)激勵計劃符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號一業(yè)務(wù)辦理》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，有利于保護員工、公司及全體股東的利益，符合激勵對象意愿和公司實際情況，有利于公司長遠發(fā)展和保護核心團隊積極性。

七、法律意見書結(jié)論性意見

本公司法律顧問國浩律師（南京）事務(wù)所于5月26日為此次終止股權(quán)激勵事項出具了法律意見書，結(jié)論性意見如下：

截至本法律意見書出具之日，公司終止本次激勵計劃并注銷股票期權(quán)的相關(guān)事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，尚需提交股東大會審議通過；公司終止實施本次激勵計劃并注銷股票期權(quán)的原因及數(shù)量等相關(guān)事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司終止實施本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；公司應(yīng)就終止實施本次激勵計劃并注銷股票期權(quán)事項及時履行信息披露義務(wù)。

終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃并注銷股票期權(quán)事項尚需提交本公司股東大會作為特別決議事項審議。

請各位投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎投資。

特此公告。

備查文件：1.第六屆董事會第十四次會議決議；

2.第六屆監(jiān)事會第十次會議決議；

3.獨立董事對第六屆董事會第十四次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；

4. 國浩律師（南京）事務(wù)所關(guān)于奧特佳新能源科技股份有限公司終止實施2021年股票期權(quán)激勵計劃并注銷股票期權(quán)之法律意見書

奧特佳新能源科技股份有限公司

董事會

2023年5月27日

證券簡稱：奧特佳 證券代碼：002239 公告編號：2023-039

奧特佳新能源科技股份有限公司

關(guān)于使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告

本公司及董事會全體成員保證本次信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本公司于2023年5月26日召開第六屆董事會第十四次會議、第六屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于使用不超過5500萬元閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》。為提高暫時閑置募集資金的使用效益，增加存儲收益，維護公司和股東的利益，在確保不影響未結(jié)項募集資金投資項目投入計劃的前提下，同意公司使用不超過5500萬元閑置募集資金以銀行七天通知存款形式進行現(xiàn)金管理。自公司董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，在決議有效期內(nèi)公司可根據(jù)產(chǎn)品期限在可用資金額度內(nèi)滾動使用。具體情況如下：

一、募集資金的基本情況

（一）募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準奧特佳新能源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]3355號）核準，公司非公開發(fā)行股票不超過939,407,825股新股。本次公司實際發(fā)行人民幣普通股（A股）111,898,727股，發(fā)行價格為每股人民幣3.95元，募集資金為人民幣441,999,971.65元，扣除相關(guān)發(fā)行費用人民幣15,518,867.92元（不含增值稅）后，募集資金凈額為人民幣426,481,103.73元。上述募集資金已劃轉(zhuǎn)至公司募集資金專戶，業(yè)經(jīng)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）予以驗證并出具《驗資報告》（中興華驗字（2021）第020007號）。

公司已將募集資金存放于為本次發(fā)行開立的募集資金專項賬戶，并由公司與保薦機構(gòu)、募集資金監(jiān)管銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》、《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，對募集資金的存放和使用進行專戶管理。

（二）募集資金投資項目情況

根據(jù)《奧特佳新能源科技股份有限公司2020年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》，以及經(jīng)第五屆董事會第二十四次會議、第五屆監(jiān)事會第十四次會議分別審議通過，公司按照實際募集資金情況對原募集資金投資項目擬投入募集資金金額做出調(diào)整；經(jīng)第五屆董事會第三十七次會議和第五屆監(jiān)事會第二十三次會議分別審議通過，公司將原“年產(chǎn)1500萬支壓縮機活塞項目”變更為“年產(chǎn)360萬支壓縮機活塞項目”。公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額將全部用于以下項目：

單位：萬元

■

截至2023年5月22日，公司募集資金余額為90,213,383.91元人民幣。根據(jù)公司募集資金投資項目款項的支付進度，暫未投入使用的募集資金出現(xiàn)暫時閑置的情況。

二、本次使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的基本情況

（一）投資目的

為提高暫時閑置募集資金的使用效益，在確保不影響募集資金投資計劃的正常進行、不改變募集資金使用用途及保證資金安全的前提下，公司擬合理利用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，提高資金利用效率、增加公司收益，為公司及股東獲取合理的存款收益。

（二）投資額度

公司擬使用額度不超過5500萬元人民幣的閑置募集資金以七天通知存款形式開展現(xiàn)金管理，在上述額度內(nèi)，資金可以滾動使用?，F(xiàn)金管理到期后將本金及對應(yīng)的收益歸還至募集資金專戶。

（三）投資品種及期限

為控制投資風(fēng)險，公司擬使用閑置募集資金以七天通知存款形式開展現(xiàn)金管理。該產(chǎn)品存續(xù)期限不超過12個月，本質(zhì)為存款，銀行保證本金安全；流動性等同于活期存款，利息收益較活期存款高。該存款產(chǎn)品不涉及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》中所明確的股票及其衍生產(chǎn)品、證券投資基金、以證券投資為目的的委托理財產(chǎn)品及其他與證券相關(guān)的投資行為，符合相關(guān)法律法規(guī)要求。

上述投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司將及時公告。

（四）投資決議有效期

投資決議有效期為自公司董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

（五）實施方式

公司董事會審議通過后，授權(quán)公司管理層在上述有效期及資金額度范圍內(nèi)行使相關(guān)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)文件，由公司財務(wù)部負責(zé)組織實施。

（六）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

本公司開立募集資金賬戶所在的銀行與本公司均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，使用閑置募集資金在這些賬戶內(nèi)進行現(xiàn)金管理不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（七）信息披露

公司將按照《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時披露現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)的進展情況。

三、投資風(fēng)險及風(fēng)險控制

（一）投資風(fēng)險

公司實施的七天通知存款現(xiàn)金管理方式是銀行存款的一種，系安全性高、流動性好的保本型產(chǎn)品，風(fēng)險較低，總體風(fēng)險可控。

（二）風(fēng)險控制措施

1.公司將嚴格遵守審慎投資原則，選擇低風(fēng)險投資品種。不得用于其他證券投資，不購買股票及其衍生品和無擔(dān)保債券為投資標的理財產(chǎn)品等。

2.公司財務(wù)部門將及時分析和跟蹤現(xiàn)金管理資金動向及募投項目進展情況，如發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險因素，將及時采取相應(yīng)措施，控制現(xiàn)金管理風(fēng)險。

3.公司審計部門對現(xiàn)金管理資金使用與保管情況進行日常監(jiān)督，定期對現(xiàn)金管理資金使用情況進行審計、核實。

4.公司監(jiān)事會、獨立董事有權(quán)對資金管理情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構(gòu)進行審計。

5.公司將根據(jù)深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。

四、對公司的影響

公司運用部分閑置募集資金進行安全性高、風(fēng)險低的現(xiàn)金管理是在確保不影響未結(jié)項募集資金投資項目投入計劃的前提下實施的，不會影響公司募集資金項目建設(shè)進度，并可以有效提高募集資金存款收益。

五、審議程序

（一）董事會審議情況

2023年5月26日，公司第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于使用不超過5500萬元閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》。董事會同意公司使用不超過5500萬元暫時閑置募集資金以銀行七天通知存款形式進行現(xiàn)金管理。

（二）監(jiān)事會審議情況

2023年5月26日，公司第六屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于使用不超過5500萬元閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》。監(jiān)事會同意公司使用不超過5500萬元暫時閑置募集資金以銀行七天通知存款形式進行現(xiàn)金管理。

（三）獨立董事獨立意見

獨立董事認為：本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定，在保障資金安全、流動性的前提下，公司使用不超過5500萬元暫時閑置募集資金以銀行七天通知存款形式進行現(xiàn)金管理，期限不超過董事會審議通過之日起12個月，有利于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益。募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響未結(jié)項募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東特別是中小股東利益的情形，同意公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的決定。

（四）保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，公司本次使用不超過5500萬元人民幣的2020年非公開發(fā)行股票閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，有利于提高資金使用效率，不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響；不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使用，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司本次使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，并由獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。

綜上，保薦機構(gòu)對公司本次使用不超過5500萬元人民幣的2020年非公開發(fā)行股票閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項無異議。

特此公告。

備查文件：1.第六屆董事會第十四次會議決議；

2.第六屆監(jiān)事會第十次會議決議；

3.獨立董事對第六屆董事會第十四次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；

4.華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司出具的核查意見

奧特佳新能源科技股份有限公司

董事會

2023年5月27日