證券代碼：600396 證券簡稱：*ST金山 公告號：2023-025號

沈陽金山能源有限公司

規劃重大資產重組的進展公告

董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、本次交易概況

2023年4月24日，沈陽金山能源有限公司(以下簡稱公司、上市公司)收到實際控制人中國華電集團有限公司(以下簡稱中國華電)的《通知函》遼寧華電鐵嶺發電有限公司(以下簡稱鐵嶺公司)100%股權，阜新金山煤矸石熱電有限公司(以下簡稱阜新熱電有限公司)51%股權。交易完成后，上市公司將不再持有鐵嶺公司和阜新熱電公司的股權。

根據初步研究和計算，本次交易預計將構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易是否構成重大資產重組的最終確定，以審計機構和評估機構對鐵嶺公司和阜新熱電公司的審計評估結果及簽署的正式交易文件為準。交易對手華電遼寧是公司實際控制人中國華電控制的企業，并持有公司 根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引》，17.58%的股權 5 本次交易構成關聯交易。

具體內容見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《上海證券交易所》網站2023年4月25日刊登。（ww.sse.com.cn）《關于規劃重大資產銷售及關聯交易的提示公告》(公告號:2023-020)。

二、本次交易的進展情況

截至本公告披露日，公司擬聘請的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構正在積極開展本次交易涉及的相關工作，本次交易的審計評估正在有序進行。公司將嚴格按照有關法律法規的規定，按照本次交易的進展情況履行相關決策審批程序和信息披露義務。

三、風險提示

交易處于規劃階段，審計和評估尚未完成。交易計劃仍需進一步論證、溝通和協商，內外相關決策和審批程序仍需履行。交易能否順利進行仍存在不確定性。公司將嚴格按照有關法律法規的規定履行信息披露義務，并要求投資者注意投資風險。

特此公告。

沈陽金山能源有限公司董事會

二〇二三年五月二十五日

證券代碼：600396 證券簡稱：*ST金山 公告號：2023-026號

沈陽金山能源有限公司

收到上海證券交易所監管詢價函的公告

董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月24日，沈陽金山能源有限公司(以下簡稱公司)收到上海證券交易所上市公司管理部發布的《關于沈陽金山能源有限公司2022年年度報告的信息披露監管詢價函》(上證公函[2023]0591號)(以下簡稱《詢價函》)。

沈陽金山能源有限公司：

根據《公開發行證券公司信息披露內容及格式準則》第2號－年度報告的內容和格式(以下簡稱格式準則第2號)、根據《上海證券交易所行業信息披露指南》等規定的要求，我部事后審核了貴公司2022年年度報告。根據本所《股票上市規則》第13.1.請進一步披露以下信息。

1.資產減值。根據年報及相關公告，根據遼寧省工業和信息化廳2022年12月28日發布的《關于加強機組啟動模式調整后運行管理的通知》，由于控股子公司阜新熱電#1和#4機組已停運，相關統計數據不再納入評估，計劃對#1和#4機組相關514項資產計提固定資產減值準備4.34億元。阜新熱電自2017年起連續虧損，截至2021年底5年累計虧損14.46億元，期末凈資產-16.16億元。此外，公司重要全資子公司鐵嶺公司自2020年以來繼續虧損，截至報告期末累計虧損24.3億元，期末凈資產-10.38億元。年報披露后，公司披露實際控制人中國華電擬購買公司持有的阜新熱電51%股權和鐵嶺公司100%股權。

請公司補充披露：（1）結合遼寧省工業和信息化部發布的具體內容和阜新熱電#1和#4機組近年來的實際運行，說明相關資產減值的原因和合理性，2017年以來阜新熱電相關固定資產減值，結合阜新熱電運行、產能利用等，說明以往減值是否充分，(2)報告期內#1和#4機組減值測試的評估方法選擇、參數假設和減值計算過程，并與前幾年進行比較，說明是否有重大變化和變化原因；(3)2020年以來鐵嶺公司相關固定資產的減值計提，結合鐵嶺公司的經營和產能利用，說明以往的減值計提是否充分。是否存在應計提未計提的情況；（4）公司披露年度報告并進行大額資產減值后，計劃立即剝離減值資產，解釋是否存在通過資產減值降低資產交易價格的情況。請年審會計師發表意見。

2.持續經營能力。年報顯示，公司2022年歸母凈利潤-20.18億元，多年扣除非凈利潤為負，歸母凈資產-17.97億元，資產負債率為11.2%。公司年報由年審會計師出具，對重大持續經營不確定性段落沒有保留意見。報告期內，公司電力銷售營業收入59.98億元，毛利率-3.16%，比去年增長10.06個百分點；其中，遼寧省火電發電量976萬千瓦時，同比下降20.78%，火電外購電量28.824.52萬千瓦時，同比增長13.301.77%。報告期內，公司熱銷收入10.52億元，毛利率-63.9%，較去年下降19.89個百分點，近三年均為負值。

請補充披露：（1）列出火電行業的成本構成細節和毛利率變化，結合報告期內的煤炭價格和電價，并與同一行業的公司進行比較，說明火電行業毛利率變化的具體原因和合理性；（2）火電采購電量的平均采購價格和采購銷售模式的毛利率，說明報告期內自發電量下降但采購電量大幅增加的原因和合理性，并分析對公司業績的具體影響；（3）結合報告期內熱銷售價格、成本構成和變化，解釋熱銷售部門毛利率大幅下降的具體原因和合理性；（4）分析公司可持續經營問題，解釋提高主營業務可持續經營能力的措施，充分提示不確定性風險。請年審會計師對問題(1)(2)(3)發表意見。

3.預付款。年報顯示，報告期末公司預付款約2.19億元，同比增長118.52%，其中中國煤炭工業進出口集團黑龍江有限公司預付款余額約9290萬元，較去年年底余額2315萬元大幅增加。請補充披露：（1）前五名預付款對象的名稱、關聯方、采購內容和金額、預付款比例以及是否符合雙方協議；（2）公司與中國煤炭工業進出口集團黑龍江有限公司的交易模式，包括但不限于預付款比例、會計期限、結算方式等，結合業務內容和交易模式的變化，說明預付款大幅增加的原因和合理性。請年審會計師發表意見。

4.存貨。年度報告顯示，報告期末庫存賬面價值3.73億元，較上期末減少56.77%。主要原因是本報告期末燃煤庫存數量和庫存天然煤單價較上期末有所下降。同時，庫存降價準備690萬元，明顯高于去年124.35萬元。請補充披露：（1）報告期內的燃煤采購和銷售，包括但不限于采購量、消費量、庫存及相應的平均價格，并解釋報告期內煤炭價格波動的具體原因和合理性；（2）報告期內庫存價格下跌準備的具體組成和大幅增長的原因和合理性。請年審會計師發表意見。

5.固定資產的處置和報廢。年度報告顯示，公司在報告期內處置或報廢的固定資產總額為4.14億元，較去年的1.03億元大幅增加。請披露處置或報廢固定資產的細節，包括資產名稱、相應金額、交易對手、處置或報廢的原因和合理性。請年度審計會計師發表意見。

針對上述問題，公司根據《格式準則》第2號、上海證券交易所行業信息披露指南等要求認為不適用或因特殊原因不便披露的，應當說明不能披露的原因。

請在收到本函后立即披露，并在10個交易日內書面回復我部，履行信息披露義務，并按要求修改和披露定期報告。

公司正在積極組織相關方按照詢價函的要求進一步核實相關情況，落實相關要求，積極回復詢價函中涉及的問題，及時履行信息披露義務。請注意公司的公告和投資風險。

特此公告。

沈陽金山能源有限公司董事會

二〇二三年五月二十五日