股票簡(jiǎn)稱(chēng)：拓維信息股票代碼：002261編號(hào)：2023-031

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　拓維信息系統(tǒng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“拓維信息”或“公司”）于2023年5月8日收到深圳證券交易所公司管理部《關(guān)于對(duì)拓維信息系統(tǒng)股份有限公司2022年年報(bào)的問(wèn)詢(xún)函》（公司部年報(bào)問(wèn)詢(xún)函〔2023〕第74號(hào)），經(jīng)公司認(rèn)真落實(shí)，現(xiàn)就相關(guān)問(wèn)題回復(fù)如下：

　　1、2022年，你公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入223,666萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-101,932萬(wàn)元。你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)中信息技術(shù)服務(wù)及軟件、計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)毛利率分別為30.13%、12.88%，較上年同期分別下降5.33%、10.90%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明以下內(nèi)容：

　　（1）主要業(yè)務(wù)毛利率下降的原因及合理性；

　　【公司回復(fù)】：

　　公司行業(yè)收入按產(chǎn)品分類(lèi)如下表：

　　單位：萬(wàn)元

　　（一）公司信息技術(shù)服務(wù)及軟件業(yè)務(wù)的毛利率同比下降5.33%，主要系軟件云服務(wù)--行業(yè)云的毛利率同比下降6.38%及手機(jī)游戲業(yè)務(wù)毛利率同比下降4.35%的影響。

　　單位：萬(wàn)元

　　1、軟件云服務(wù)-行業(yè)云業(yè)務(wù)的毛利率下降主要系考試閱卷及測(cè)評(píng)毛利率同比下降8.75%、技術(shù)服務(wù)及軟件開(kāi)發(fā)等毛利率同比下降3.11%的影響。

　　（1）考試閱卷及測(cè)評(píng)業(yè)務(wù)2022年毛利率同比下降8.75%，主要原因如下：

　　A、部分考試銷(xiāo)售價(jià)格下降。考試閱卷及測(cè)評(píng)業(yè)務(wù)的客戶(hù)主要是一些部委（如司法部、財(cái)政部等）、省及地方的考試院、教育局等政府機(jī)構(gòu)，其定價(jià)主要根據(jù)財(cái)政的預(yù)算情況，并一般通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)的方式選定合適的供應(yīng)商。近幾年，許多客戶(hù)因財(cái)政預(yù)算減少，紛紛提出銷(xiāo)售降價(jià)的要求，如：

　　①2022-2024年法考，經(jīng)公開(kāi)招標(biāo)，我司成功中標(biāo)，中標(biāo)價(jià)格18.56元/科次，較2021年價(jià)格19.5元/科次下降了約5%；

　　②2022年證券從業(yè)資格考試，由于客戶(hù)預(yù)算減少，服務(wù)價(jià)格也從原來(lái)的42元/科次降為40元/科次、31元/科次、20元/科次不等，并減少了考試的頻次；

　　B、公司實(shí)施成本上升：a、公司交付人員數(shù)量增加及薪酬增長(zhǎng)帶來(lái)交付人力成本上升359萬(wàn)元；b、2022年部分考試實(shí)施天數(shù)增加，導(dǎo)致臨聘人員成本上升377萬(wàn)元；c、2022年部分考試臨時(shí)取消，如部分省份的法考、會(huì)計(jì)考試等，導(dǎo)致提前派遣人員勞務(wù)費(fèi)及差旅費(fèi)增加274萬(wàn)元；

　　（2）技術(shù)服務(wù)及軟件開(kāi)發(fā)等毛利率同比下降3.11%，主要系2022年無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)額增加所致。

　　公司的四個(gè)研發(fā)項(xiàng)目：基于鯤鵬的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)解決方案系統(tǒng)V1.0、基于鯤鵬的智慧高速解決方案系統(tǒng)V1.0、基于鯤鵬的智慧校園一體機(jī)系統(tǒng)V1.0和基于鯤鵬的智慧園區(qū)解決方案系統(tǒng)V1.0，于2021年12月上線(xiàn)，自2021年12月開(kāi)始攤銷(xiāo)，2021年攤銷(xiāo)額169.98萬(wàn)元，2022年攤銷(xiāo)額2039.81萬(wàn)元，同比增加1869.83萬(wàn)元。

　　2、手機(jī)游戲業(yè)務(wù)毛利率下降，主要原因如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　手機(jī)游戲業(yè)務(wù)主要分自研游戲、代理游戲廣告收入、代理游戲充值收入三大類(lèi)。

　　（1）毛利率較高的自研游戲，因生命周期自然縮減導(dǎo)致收入同比下降49.32%，收入占比同比下降7.17%；

　　（2）為了讓用戶(hù)更好的體驗(yàn)，提升用戶(hù)忠誠(chéng)度和口碑，2022年減少了游戲過(guò)程中的廣告投放,代理游戲廣告收入同比減少57.83%，同時(shí)因與游戲開(kāi)發(fā)商合作模式變化，公司對(duì)游戲開(kāi)發(fā)商的廣告分成比例上升，導(dǎo)致廣告收入毛利率下降10.97%；

　　（3）代理游戲充值業(yè)務(wù)毛利率同比上升6.80%，主要系公司與供應(yīng)商合作模式的調(diào)整，原對(duì)供應(yīng)商上海洛意信息科技有限公司的分成模式是：360、oppo渠道按充值金額的20%，騰訊渠道按充值金額的10%；在2022年4月之后對(duì)該供應(yīng)商無(wú)需再分成。

　　上述三方面的原因綜合導(dǎo)致手機(jī)游戲業(yè)務(wù)毛利率同比下降4.35%。

　　（二）計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)毛利率同比下降10.90%，主要系低毛利的人工智能項(xiàng)目收入占比提升的影響。

　　2021和2022年計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)收入構(gòu)成如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　2022年公司基于支持國(guó)家鯤鵬昇騰算力基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和東數(shù)西算的戰(zhàn)略，為了提升市場(chǎng)份額，公司對(duì)部分人工智能項(xiàng)目低毛利銷(xiāo)售，當(dāng)年人工智能昇騰項(xiàng)目毛利率6.72%，低于其他業(yè)務(wù)毛利率。2022年，低毛利的人工智能的昇騰項(xiàng)目占收入比重達(dá)到43.94%，導(dǎo)致計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)的綜合毛利率同比下降明顯。

　　（2）按照軟件云服務(wù)、國(guó)產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC、手機(jī)游戲的產(chǎn)品分類(lèi)，分別列示成本具體構(gòu)成（原材料、人工、其他費(fèi)用等），并說(shuō)明主要成本項(xiàng)目變動(dòng)的原因及合理性。

　　【公司回復(fù)】：

　　（一）軟件云服務(wù)成本構(gòu)成分析

　　單位：萬(wàn)元

　　2022年，軟件云服務(wù)成本占收入比重同比增加3.70%，其中人力成本占收入比重同比增加2.53%，主要系考試閱卷及測(cè)評(píng)業(yè)務(wù)由于人員數(shù)量增加及薪酬增長(zhǎng)等原因?qū)е聦?shí)施成本上升；折舊攤銷(xiāo)占收入比重同比增加1.79%，主要系2022年無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)同比增加1869.83萬(wàn)元所致。

　　（二）國(guó)產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC成本構(gòu)成分析

　　單位：萬(wàn)元

　　2022年，國(guó)產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC成本占收入比重同比增加10.90%，其中原材料、外采貨物及服務(wù)占收入比重同比增加12.09%，主要系2022年公司對(duì)部分人工智能項(xiàng)目低毛利銷(xiāo)售所致。

　　（三）手機(jī)游戲成本構(gòu)成分析

　　單位：萬(wàn)元

　　2022年，手機(jī)游戲成本占收入比重同比增加4.35%，其中代理分成成本占收入比重同比增加4.32%，代理成本主要是公司支付給代理游戲研發(fā)商的成本。代理游戲收入占比從2021年74.00%增加至2022年81.18%，同時(shí)代理游戲中廣告業(yè)務(wù)對(duì)游戲開(kāi)發(fā)商的分成比例上升，導(dǎo)致代理成本占比上升。

　　（3）按照軟件云服務(wù)、國(guó)產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC、手機(jī)游戲的產(chǎn)品分類(lèi)，分別列示前五大客戶(hù)名稱(chēng)、銷(xiāo)售金額、收入占比、關(guān)聯(lián)關(guān)系等，較2021年的變化情況。

　　【公司回復(fù)】：

　　（一）軟件云服務(wù)前五大客戶(hù)情況

　　2021年和2022年公司軟件云服務(wù)前五大客戶(hù)均是運(yùn)營(yíng)商、政府單位，均為公司非關(guān)聯(lián)方。前五大銷(xiāo)售金額占比相對(duì)穩(wěn)定，主要銷(xiāo)售內(nèi)容是技術(shù)服務(wù)和技術(shù)開(kāi)發(fā)等。1、2022年軟件云服務(wù)前五大客戶(hù)

　　2、2021年軟件云服務(wù)前五大客戶(hù)

　　（二）國(guó)產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC前五大客戶(hù)

　　2021年和2022年公司國(guó)產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC前五大客戶(hù)均是運(yùn)營(yíng)商、政府單位，均為公司非關(guān)聯(lián)方。主要銷(xiāo)售內(nèi)容是服務(wù)器、PC機(jī)及相關(guān)配套軟件。受重大項(xiàng)目驗(yàn)收進(jìn)度影響，前五大銷(xiāo)售金額占比從2021年的89.14%降低至2022年的70.70%。

　　1、2022年國(guó)產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC前五大客戶(hù)

　　2、2021年國(guó)產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC前五大客戶(hù)

　　（三）手機(jī)游戲前五大客戶(hù)

　　2021年和2022年公司手機(jī)游戲前五大客戶(hù)均是游戲入駐平臺(tái)及游戲開(kāi)發(fā)商，均為公司非關(guān)聯(lián)方。前五大銷(xiāo)售金額占比相對(duì)穩(wěn)定。公司主要銷(xiāo)售內(nèi)容是提供手機(jī)游戲的內(nèi)容服務(wù)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)。

　　1、2022年手機(jī)游戲前五大客戶(hù)

　　2、2021年手機(jī)游戲前五大客戶(hù)

　　2、2022年，你公司對(duì)商譽(yù)、無(wú)形資產(chǎn)、其他計(jì)提減值準(zhǔn)備金額分別為75,531.46萬(wàn)元、4,883.15萬(wàn)元、5,309.51萬(wàn)元，請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明以下內(nèi)容：

　　（1）結(jié)合形成商譽(yù)的各子公司被收購(gòu)以來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況、在手訂單等情況等，說(shuō)明對(duì)子公司各年度計(jì)提商譽(yù)減值的原因及合理性，是否存在通過(guò)一次性計(jì)提商譽(yù)進(jìn)行“財(cái)務(wù)大洗澡”的情形。

　　【公司回復(fù)】：

　　2022年末，公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備情況

　　單位：萬(wàn)元

　　（一）海云天科技商譽(yù)的形成及收購(gòu)以來(lái)的業(yè)績(jī)情況

　　1、海云天科技商譽(yù)的形成

　　2015年11月6日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)拓維信息系統(tǒng)股份有限公司向深圳市海云天投資控股有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2015】2484號(hào)），核準(zhǔn)公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)深圳市海云天投資控股有限公司等14名交易方合計(jì)持有的深圳市海云天科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海云天科技”）100%股權(quán)，該收購(gòu)事項(xiàng)形成商譽(yù)84,267.54萬(wàn)元。

　　2、海云天科技經(jīng)營(yíng)情況

　　1）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　2）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　海云天科技主要業(yè)務(wù)有五大板塊，即網(wǎng)上評(píng)卷、智能考試、考務(wù)及考試安全、教育測(cè)評(píng)、創(chuàng)新教育。

　　2016年至2018年海云天科技在網(wǎng)上評(píng)卷業(yè)務(wù)保持穩(wěn)中有升，智能考試業(yè)務(wù)保持較高速度增長(zhǎng)。2016年海云天科技順利中標(biāo)證券人員從業(yè)資格考試（市場(chǎng)份額42.5%），2017年增加三個(gè)省份的會(huì)計(jì)中級(jí)考試，2018年簽下國(guó)家統(tǒng)一法律職業(yè)資格考試計(jì)算機(jī)化考試；但是海云天科技的其他三塊業(yè)務(wù)考務(wù)及考試安全、教育測(cè)評(píng)、創(chuàng)新教育業(yè)務(wù)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)較大突破，導(dǎo)致海云天科技2018年與收購(gòu)時(shí)預(yù)測(cè)出現(xiàn)較大差距，因而未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)對(duì)賭。

　　2019年海云天科技營(yíng)業(yè)收入較2018年稍有下降，主要系2018年多個(gè)系統(tǒng)集成項(xiàng)目回款較慢，2019年縮減了同類(lèi)型業(yè)務(wù)規(guī)模。2019年至2020年海云天科技的各項(xiàng)業(yè)務(wù)整體較平穩(wěn)。2021年海云天科技收入大幅增長(zhǎng)，其中網(wǎng)上評(píng)卷業(yè)務(wù)新增了7個(gè)省份的新高考模擬考試、國(guó)家移民管理局檢查員專(zhuān)業(yè)能力等級(jí)首次評(píng)定全流程考務(wù)服務(wù)項(xiàng)目，智能考試業(yè)務(wù)新增全國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師綜合考試以及興業(yè)銀行考試，考務(wù)安全業(yè)務(wù)成功交付驗(yàn)收西藏自治區(qū)國(guó)家教育考試標(biāo)準(zhǔn)化考點(diǎn)(一期)考點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目。

　　2020年，在一些智能機(jī)考項(xiàng)目上，考試機(jī)構(gòu)要求考生采用“隔位坐”的考試方式，導(dǎo)致海云天科技項(xiàng)目實(shí)施成本大幅增加。智能機(jī)考業(yè)務(wù)是為客戶(hù)提供從考試的組織到提交成績(jī)?nèi)^(guò)程的考試技術(shù)服務(wù)。公司需支付的主要成本為開(kāi)發(fā)軟件的成本、技術(shù)實(shí)施支持人員的人力及差旅成本、采購(gòu)的機(jī)位成本、硬件采購(gòu)成本等。正常情況下，一科次的考試需要一個(gè)機(jī)位，“隔位坐”導(dǎo)致一科次的考試需要兩個(gè)機(jī)位，導(dǎo)致成本率大幅上升。如證券資格考試2020年成本率達(dá)到61.83%，較2019年成本率40.99%大幅上升。營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比下降，但形成的原因系受偶然因素的影響，公司基本面和實(shí)際經(jīng)營(yíng)未發(fā)生變化。

　　2022年海云天科技營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比大幅下滑，主要原因如下：

　　①部分考試場(chǎng)次取消，如證券考試取消導(dǎo)致實(shí)際收入減少約1300萬(wàn)元、法考10個(gè)省的客觀(guān)題和全部的主觀(guān)題考試都延到了2023年，延考導(dǎo)致收入減少約3100萬(wàn)元；

　　②西藏地區(qū)的考試安全類(lèi)項(xiàng)目未能如期驗(yàn)收，導(dǎo)致收入確認(rèn)延后（預(yù)測(cè)收入金額2334萬(wàn)元）；

　　③國(guó)家移民管理局項(xiàng)目為2021年新開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，2022年因競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)，海云天科技未中標(biāo)（預(yù)測(cè)收入金額1264萬(wàn)元）；

　　④中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)2022年6月24日發(fā)布《關(guān)于證券業(yè)從業(yè)人員資格考試更名并延期舉辦2022年7月考試的公告》，證券考試不再是一個(gè)從業(yè)資格性質(zhì)的考試，此項(xiàng)政策預(yù)計(jì)將導(dǎo)致考試人數(shù)出現(xiàn)下降，證券資格考試2021年收入為1793萬(wàn)元，2022年收入為489萬(wàn)元；

　　⑤2022年5月24日，拓維信息2022-039號(hào)公告：根據(jù)2022-2024年國(guó)家統(tǒng)一法律職業(yè)資格考試計(jì)算機(jī)化考試服務(wù)項(xiàng)目的資格要求，該項(xiàng)目合同中由小微企業(yè)承接服務(wù)的金額，應(yīng)占合同總金額不少于30%，海云天科技與北京信諾軟通信息技術(shù)有限公司（小微企業(yè)）聯(lián)合體確定為項(xiàng)目的中標(biāo)人，中標(biāo)金額每人每卷18.56元，該項(xiàng)目原100%由海云天科技承接。2022年法考客觀(guān)題實(shí)際考試人數(shù)819,460人，兩個(gè)科次；主觀(guān)題人數(shù)303,940人，1個(gè)科次；分成后導(dǎo)致海云天科技2022年實(shí)際收入減少約1,020萬(wàn)元，該影響預(yù)計(jì)將在以后年度持續(xù)發(fā)酵。

　　2022年基于以下原因，公司判斷海云天科技商譽(yù)資產(chǎn)組發(fā)生減值跡象：

　　1）地方政府財(cái)政困難，預(yù)算緊張。一方面很多考試安全業(yè)務(wù)會(huì)面臨暫緩或延后實(shí)施；另一方面業(yè)務(wù)項(xiàng)目也面臨銷(xiāo)售降價(jià)的壓力。海云天科技目前已收縮考試安全類(lèi)項(xiàng)目，將在前期公司的主要經(jīng)營(yíng)區(qū)域（西藏、黑龍江）深耕，其余區(qū)域擬延緩?fù)卣沟墓?jié)奏；

　　2）隨著考試改革的實(shí)施，客戶(hù)對(duì)作弊防控，軟件功能（如人工智能）等方面提出新的要求，海云天科技需加大產(chǎn)品軟件的研發(fā)投入；

　　3）因客戶(hù)對(duì)各類(lèi)考試的交付的要求越來(lái)越高，海云天科技的臨聘人員標(biāo)準(zhǔn)也會(huì)越來(lái)越高，相應(yīng)的人力成本將會(huì)不可避免的上升；

　　4）收入結(jié)構(gòu)變化，毛利率較低的機(jī)考項(xiàng)目占比會(huì)逐漸增大，毛利率較高的網(wǎng)評(píng)項(xiàng)目占比降低，特別是受法律職業(yè)資格考試計(jì)算機(jī)化考試服務(wù)項(xiàng)目資格要求的影響，毛利率變動(dòng)的影響或?qū)⒊掷m(xù)放大。上述原因?qū)е潞Ｔ铺炜萍冀?jīng)營(yíng)毛利率難以恢復(fù)至前期水平。

　　3）在手訂單情況

　　網(wǎng)上評(píng)卷業(yè)務(wù)：6個(gè)省份的高考、3個(gè)省份的研究生考試、1個(gè)省份的成人高考、2個(gè)省份的學(xué)業(yè)水平考試、5個(gè)省份的自學(xué)考試、8個(gè)省份13個(gè)地區(qū)的中考、2個(gè)省份的專(zhuān)升本、全國(guó)大學(xué)英語(yǔ)四/六級(jí)考試和全國(guó)中小學(xué)教師資格考試。

　　智能考試業(yè)務(wù)：3個(gè)省份的初中高級(jí)會(huì)計(jì)無(wú)紙化考試；2個(gè)省份的獸醫(yī)資格考試；深港澳金融科技師考試；中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的證券人員從業(yè)資格考試；2022年-2024年司法部的國(guó)家統(tǒng)一法律職業(yè)資格考試計(jì)算機(jī)化考試（包括客觀(guān)題考試和主觀(guān)題考試）。

　　考試安全業(yè)務(wù)：西藏自治區(qū)國(guó)家教育考試標(biāo)準(zhǔn)化考點(diǎn)(一期)考區(qū)建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)項(xiàng)目，3個(gè)省份的考試作弊防控項(xiàng)目。

　　3、商譽(yù)減值評(píng)估報(bào)告情況

　　單位：萬(wàn)元

　　（二）火溶信息商譽(yù)的形成及收購(gòu)以來(lái)的業(yè)績(jī)情況

　　1、火溶信息商譽(yù)的形成

　　2014年11月20日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)拓維信息系統(tǒng)股份有限公司向王偉峰等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]1210號(hào)），核準(zhǔn)公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)王偉峰等6名交易方合計(jì)持有的火溶信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“火溶信息”）90%股權(quán)，該收購(gòu)事項(xiàng)形成商譽(yù)82,660.14萬(wàn)元。

　　2、火溶信息經(jīng)營(yíng)情況

　　1）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　2）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　火溶信息成立于2012年，是一家集自主研發(fā)、運(yùn)營(yíng)于一體的移動(dòng)游戲公司。公司目前主要有《啪啪三國(guó)1》、《啪啪三國(guó)2》系列自研產(chǎn)品。

　　2017年，整個(gè)手機(jī)游戲市場(chǎng)的人口紅利逐漸結(jié)束，進(jìn)入存量用戶(hù)爭(zhēng)奪的階段。騰訊、網(wǎng)易等大廠(chǎng)利用平臺(tái)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，吸引了大量的用戶(hù)，導(dǎo)致其他公司獲客成本高，且數(shù)量少。火溶信息預(yù)計(jì)2017年3月上線(xiàn)的自研系列《啪啪三國(guó)2》由于產(chǎn)品優(yōu)化、發(fā)行商排期等原因推遲到了2017年11月底上線(xiàn)，導(dǎo)致手機(jī)游戲業(yè)務(wù)收入下降，2017年火溶信息業(yè)績(jī)同比大幅下滑。

　　2018年受公司代理商違約影響，公司開(kāi)始走研運(yùn)一體路線(xiàn)，2018年5月《啪啪三國(guó)2》開(kāi)始陸續(xù)在港臺(tái)、新馬等海外區(qū)域上線(xiàn)，火溶信息逐步回收自研產(chǎn)品《啪啪三國(guó)2》系列產(chǎn)品的代理權(quán)。2018年受游戲行業(yè)政策環(huán)境發(fā)生較大變化、代理商違約、業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)型等因素綜合導(dǎo)致凈利潤(rùn)進(jìn)一步下滑。

　　《啪啪三國(guó)2》日本版產(chǎn)品于2019年7月11日在日本發(fā)行上線(xiàn)，8月開(kāi)始正式推廣，日本版的ROI（即回收周期一般在120日以上），火溶信息團(tuán)隊(duì)基于日本市場(chǎng)估計(jì)過(guò)于樂(lè)觀(guān)，年初的預(yù)測(cè)回收周期在60-90日，遠(yuǎn)低于日本市場(chǎng)實(shí)際表現(xiàn)；2019年投放廣告宣傳費(fèi)2,439萬(wàn)元，導(dǎo)致火溶信息2019年的銷(xiāo)售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比重大幅上升，2019年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)偏低。廣告宣傳費(fèi)是游戲上線(xiàn)前期投入，隨著游戲上線(xiàn)后逐步帶來(lái)收益。但公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，基本面沒(méi)有發(fā)生變化。

　　2020年、2021年，火溶信息營(yíng)業(yè)利潤(rùn)相對(duì)穩(wěn)定。

　　2022年火溶信息營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比大幅下滑，主要原因?yàn)椋夯鹑苄畔⒀邪l(fā)的新游戲《方舟·英雄黎明》原定于2022年上線(xiàn)，但因產(chǎn)品世界觀(guān)、劇情吸引力不足，戰(zhàn)斗門(mén)檻較高，不便于歐美泛用戶(hù)理解；產(chǎn)品Bug多，游戲體驗(yàn)不順暢，部分角色吸引力不足、內(nèi)測(cè)未達(dá)預(yù)期等原因一再延遲上線(xiàn)，最新預(yù)計(jì)的上線(xiàn)時(shí)間為2023年6月。2022年《方舟·英雄黎明》的預(yù)測(cè)收入為5,290.00萬(wàn)元，實(shí)際收入為0元。

　　2022年，基于以下原因，公司判斷火溶信息商譽(yù)資產(chǎn)組發(fā)生減值跡象：

　　（1）代理游戲

　　火溶信息代理的植物大戰(zhàn)僵尸2項(xiàng)目，代理合約期限截止為2024年4月，根據(jù)合約約定，到期后自動(dòng)續(xù)期1年，最終的截止期限為2025年4月。植物大戰(zhàn)僵尸3預(yù)計(jì)將于2024年上線(xiàn)，火溶信息2022年8月與游戲開(kāi)發(fā)商就代理協(xié)議進(jìn)行過(guò)初期談判，因代理?xiàng)l件苛刻，火溶信息預(yù)計(jì)存在較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，如不簽約植物大戰(zhàn)僵尸3的代理協(xié)議，在植物大戰(zhàn)僵尸3上線(xiàn)后，植物大戰(zhàn)僵尸2將面臨游戲下架的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（2）在研游戲

　　“方舟：英雄黎明手機(jī)游戲”的多次階段性評(píng)審均存在玩家留存率、付費(fèi)率遠(yuǎn)低于預(yù)期，且買(mǎi)量單價(jià)過(guò)高的情況，且因?yàn)槭澜缬^(guān)、劇情吸引力不足，戰(zhàn)斗門(mén)檻較高，不便于歐美泛用戶(hù)理解；產(chǎn)品Bug多，游戲體驗(yàn)不順暢，部分角色吸引力不足、內(nèi)測(cè)未達(dá)預(yù)期等原因一再延遲上線(xiàn)，因火溶信息之前的定位和目標(biāo)群不夠清晰，產(chǎn)品設(shè)計(jì)過(guò)于復(fù)雜，公司自身也進(jìn)行了復(fù)盤(pán)和總結(jié)。2022年底，火溶信息決定進(jìn)行產(chǎn)品戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，從西方魔幻類(lèi)重度游戲轉(zhuǎn)型為以輕度泛用戶(hù)為主，并且以游戲內(nèi)容作為主要優(yōu)勢(shì)的放置類(lèi)卡牌游戲，暫延續(xù)之前版號(hào)，保留部分美術(shù)角色。游戲產(chǎn)品定位從重度游戲調(diào)整為輕量游戲，公司預(yù)計(jì)將對(duì)后續(xù)收益形成不利影響。

　　3、商譽(yù)減值評(píng)估報(bào)告情況

　　單位：萬(wàn)元

　　注：2022年商譽(yù)減值21,411.79萬(wàn)元（其中火溶信息商譽(yù)減值20,718.79萬(wàn)元，株式會(huì)社GAE商譽(yù)減值693.00萬(wàn)元）。

　　（三）長(zhǎng)征教育商譽(yù)的形成及收購(gòu)以來(lái)的業(yè)績(jī)情況

　　1、長(zhǎng)征教育商譽(yù)的形成

　　2015年11月6日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)常征等14名交易方合計(jì)持有的山東長(zhǎng)征教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)征教育”）100%股權(quán)，該收購(gòu)事項(xiàng)形成商譽(yù)45,555.82萬(wàn)元。

　　2、長(zhǎng)征教育經(jīng)營(yíng)情況

　　1）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　2）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　長(zhǎng)征教育是一家專(zhuān)業(yè)致力于高科技多媒體教育環(huán)境及幼兒教育產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、推廣、培訓(xùn)于一體的現(xiàn)代化幼兒教育解決方案提供商。長(zhǎng)征教育主營(yíng)業(yè)務(wù)為幼兒教育產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

　　2017年長(zhǎng)征教育業(yè)績(jī)下滑，且未達(dá)預(yù)期，主要系2017年教育部、財(cái)政部等四部門(mén)聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于實(shí)施第三期學(xué)前教育行動(dòng)計(jì)劃的意見(jiàn)》，明確提出到2020年普惠性幼兒園覆蓋率（公辦幼兒園和普惠性民辦幼兒園在園幼兒數(shù)占在園幼兒總數(shù)的比例）達(dá)到80%左右，對(duì)幼兒園保教“小學(xué)化”監(jiān)管加強(qiáng)，多個(gè)地區(qū)的《幼兒園收費(fèi)管理暫行辦法》規(guī)定幼兒園除收取保教費(fèi)、住宿費(fèi)及省級(jí)人民政府批準(zhǔn)的服務(wù)性收費(fèi)、代收費(fèi)外，不得再向幼兒家長(zhǎng)收取其他費(fèi)用，包括書(shū)本費(fèi)，導(dǎo)致長(zhǎng)征教育主營(yíng)業(yè)務(wù)多媒體教材業(yè)務(wù)發(fā)展受到相應(yīng)的影響，同時(shí)紙張等原材料價(jià)格上漲，導(dǎo)致長(zhǎng)征教育圖書(shū)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)下滑。

　　2018年長(zhǎng)征教育業(yè)績(jī)繼續(xù)下滑，主要系2018年《教育部辦公廳關(guān)于開(kāi)展幼兒園“小學(xué)化”專(zhuān)項(xiàng)治理工作》嚴(yán)禁教授小學(xué)課程內(nèi)容。對(duì)于提前教授漢語(yǔ)拼音、識(shí)字、計(jì)算、英語(yǔ)等小學(xué)課程內(nèi)容的，要堅(jiān)決予以禁止。而數(shù)學(xué)（計(jì)算）、英語(yǔ)、閱讀（漢語(yǔ)拼音）為長(zhǎng)征教育的明星產(chǎn)品，在上述政策的指導(dǎo)下，幼兒園收費(fèi)全面下降、幼兒園訂書(shū)量大面積減少，引發(fā)閱讀、數(shù)學(xué)、英語(yǔ)等長(zhǎng)征教育明星產(chǎn)品教材續(xù)訂率驟減。加之政策對(duì)幼兒園盈利及教授內(nèi)容做了進(jìn)一步監(jiān)督，從而幼兒園一日活動(dòng)中學(xué)習(xí)時(shí)間變少，素質(zhì)類(lèi)課程時(shí)間超多且放學(xué)較早，從而傳統(tǒng)課程需求進(jìn)一步降低，目前更多時(shí)間或興趣班是以體育教育、機(jī)器人等興趣素質(zhì)類(lèi)課程占領(lǐng)課堂。另外，2018年長(zhǎng)征教育進(jìn)行了管理層人員調(diào)整，導(dǎo)致經(jīng)銷(xiāo)商流失，因此，在監(jiān)管政策、管理層人員變動(dòng)等多方面因素下，導(dǎo)致長(zhǎng)征教育傳統(tǒng)圖書(shū)業(yè)務(wù)下降明顯。

　　2019年開(kāi)始，長(zhǎng)征教育轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)模式，將圖書(shū)與多媒體設(shè)備分開(kāi)銷(xiāo)售，其外部采購(gòu)的多媒體設(shè)備直接計(jì)入了生產(chǎn)成本。但2018年及以前年度，長(zhǎng)征教育的圖書(shū)銷(xiāo)售政策為通過(guò)提供一體機(jī)給客戶(hù)免費(fèi)使用，綁定客戶(hù)未來(lái)3-5年的銷(xiāo)售合同，此項(xiàng)政策在歷史年度，形成大量的固定資產(chǎn)（多媒體設(shè)備），從而產(chǎn)生了較大的銷(xiāo)售費(fèi)用-折舊費(fèi)，其中在2019年1,610.76萬(wàn)元，2020年1,028.62萬(wàn)元，2021年429.02萬(wàn)元，2022年64.23萬(wàn)元。

　　在考慮剔除因上述歷史原因形成的非經(jīng)營(yíng)性固定成本對(duì)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的影響后，長(zhǎng)征教育2019年至2022年修正后的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為：

　　單位：萬(wàn)元

　　2020年度的長(zhǎng)征教育利潤(rùn)出現(xiàn)大幅下滑主要系當(dāng)年上半年，全國(guó)的幼兒園幾乎未開(kāi)園，導(dǎo)致2020年的圖書(shū)銷(xiāo)售較2019年下降69.53%。

　　2021年長(zhǎng)征教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)扭虧為盈；

　　2022年長(zhǎng)征教育實(shí)際營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比大幅下滑，主要原因?yàn)椋?/p>

　　①市場(chǎng)變化較快，原有部分未售出存貨，已不適應(yīng)市場(chǎng)需求；研發(fā)的產(chǎn)品跟不上市場(chǎng)的需求，沒(méi)有針對(duì)市場(chǎng)的變化研發(fā)出新的課程；

　　②教育部出臺(tái)了一系列的政策，對(duì)學(xué)生學(xué)前教育管理越來(lái)越嚴(yán)，幼兒園教材去小學(xué)化，國(guó)家比較重視幼兒園的素質(zhì)教育，長(zhǎng)征教育主要教育課程比如閱讀，英語(yǔ)，互動(dòng)互學(xué)等受到不同程度的影響，長(zhǎng)征教育新推出的幼小銜接教育，也受到政策影響；

　　③行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，市場(chǎng)份額減少。國(guó)內(nèi)傳統(tǒng)出版機(jī)構(gòu)及玩具生產(chǎn)商紛紛轉(zhuǎn)型發(fā)力學(xué)前教育市場(chǎng)；部分上市公司跨界進(jìn)入學(xué)前教育行業(yè)。隨著社會(huì)對(duì)優(yōu)質(zhì)學(xué)前教育裝備需求量的加大，上市公司、大型國(guó)有出版社、玩具生產(chǎn)商持續(xù)加碼學(xué)前教育行業(yè)，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不斷加劇。再次，新媒體競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，不斷蠶食公司現(xiàn)有多媒體教材市場(chǎng)。數(shù)字媒體的迅速發(fā)展，特別是智能手機(jī)、平板電腦等的普及，改變了人們對(duì)傳統(tǒng)媒介的認(rèn)識(shí)和消費(fèi)理念，也對(duì)傳統(tǒng)出版物的經(jīng)營(yíng)模式和盈利模式形成一定沖擊；

　　④公司在2022年出售了山東園區(qū)之后，客戶(hù)對(duì)公司發(fā)展持觀(guān)望態(tài)度，訂貨量銳減。

　　2022年基于以下原因，公司判斷長(zhǎng)征教育商譽(yù)資產(chǎn)組出現(xiàn)明顯的減值跡象：

　　教育部出臺(tái)了一系列的政策，對(duì)學(xué)生學(xué)前教育管理越來(lái)越嚴(yán)，國(guó)家比較重視幼兒園的素質(zhì)教育，要求幼兒園教材去小學(xué)化，長(zhǎng)征教育主要教育課程比如閱讀，英語(yǔ)，互動(dòng)互學(xué)等受到不同程度的影響，長(zhǎng)征教育新推出的幼小銜接教育，也受到政策影響。

　　2022年10月21日，長(zhǎng)征教育與淄博高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽訂《國(guó)有土地收回補(bǔ)償協(xié)議書(shū)》，根據(jù)協(xié)議約定，淄博高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)收回長(zhǎng)征教育位于淄博高新區(qū)開(kāi)發(fā)區(qū)北路以西，規(guī)劃道路北側(cè)（長(zhǎng)征教育淄博園區(qū)）的國(guó)有土地使用權(quán)和地上建筑物及附著物，上述事項(xiàng)補(bǔ)償金額為2,615.51萬(wàn)元。該事項(xiàng)導(dǎo)致長(zhǎng)征教育的業(yè)務(wù)資產(chǎn)組發(fā)生變化，其經(jīng)營(yíng)模式與歷史年度發(fā)生重大改變。長(zhǎng)征教育歷史年度的圖書(shū)經(jīng)營(yíng)模式為“自主研發(fā)+生產(chǎn)銷(xiāo)售”，2022年底，長(zhǎng)征教育已取消研發(fā)部，裁減了全部的研發(fā)人員，其未來(lái)年度收益主要依靠存量研發(fā)成果轉(zhuǎn)化來(lái)實(shí)現(xiàn)，其經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大改變。長(zhǎng)征教育在2022年出售了山東園區(qū)之后，客戶(hù)對(duì)長(zhǎng)征教育發(fā)展持觀(guān)望態(tài)度，訂貨量銳減。

　　3、商譽(yù)減值評(píng)估報(bào)告情況

　　單位：萬(wàn)元

　　（四）株式會(huì)社GAE商譽(yù)的形成及收購(gòu)以來(lái)的業(yè)績(jī)情況

　　1、株式會(huì)社GAE商譽(yù)的形成

　　2015年4月2日,火溶信息與日本大友貴司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，購(gòu)買(mǎi)大有貴司持有株式會(huì)社GAE（以下簡(jiǎn)稱(chēng)GAE）100%股權(quán)。收購(gòu)價(jià)款78萬(wàn)元，收購(gòu)時(shí)GAE凈資產(chǎn)為-615.00萬(wàn)元，形成的商譽(yù)693.00萬(wàn)元

　　2、株式會(huì)社GAE經(jīng)營(yíng)情況

　　1）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　2）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　株式會(huì)社GAE主要從事卡牌類(lèi)游戲啪啪三國(guó)2的港澳臺(tái)版本的發(fā)行。火溶信息收購(gòu)株式會(huì)社GAE后用兩年的時(shí)間實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)虧為盈，自2018年到2020年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升，2021年因在研游戲ARK延遲上線(xiàn)，導(dǎo)致收入和利潤(rùn)同比下滑，但公司預(yù)期在研游戲后續(xù)上線(xiàn)后收益良好，公司基本面沒(méi)有發(fā)生變化。

　　3、商譽(yù)減值情況

　　2016至2021年每年末，公司對(duì)GAE資產(chǎn)組進(jìn)行減值測(cè)試，商譽(yù)未發(fā)生減值；

　　2022年，因存量游戲啪啪三國(guó)2將在未來(lái)兩年逐步關(guān)停，且流水下降明顯；在研游戲ARK由于角色吸引力不足、內(nèi)測(cè)未達(dá)預(yù)期，無(wú)法達(dá)到原定目標(biāo)，改版后預(yù)計(jì)不會(huì)在GAE所在渠道發(fā)行，公司判斷GAE商譽(yù)資產(chǎn)組出現(xiàn)明顯的減值跡象。

　　根據(jù)聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準(zhǔn)日的聯(lián)合中和評(píng)報(bào)字（2023）第6173號(hào)《拓維信息系統(tǒng)股份有限公司擬以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的所涉及的含并購(gòu)株式會(huì)社GAE形成商譽(yù)的資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流現(xiàn)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》,株式會(huì)社GAE含商譽(yù)資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為6.00萬(wàn)元。2022年12月31日株式會(huì)社GAE含商譽(yù)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為733.32萬(wàn)元，經(jīng)分析，商譽(yù)發(fā)生減值693.00萬(wàn)元。

　　（五）湖南家校圈科技有限公司商譽(yù)的形成及業(yè)績(jī)情況

　　1、家校圈商譽(yù)的形成

　　2012年2月，湖南互動(dòng)傳媒有限公司以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)湖南家校圈科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“家校圈”）原股東全部股權(quán)，收購(gòu)價(jià)款6,500萬(wàn)元，收購(gòu)時(shí)家校圈可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值1,755.68元，形成商譽(yù)4,744.32萬(wàn)元。

　　2、家校圈經(jīng)營(yíng)情況

　　1）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　續(xù)上表

　　2）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　家校圈主要從事湖南省區(qū)的校訊通業(yè)務(wù)。

　　2013年至2015年家校圈營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)利潤(rùn)相對(duì)穩(wěn)定；2016年因加大渠道推廣投入導(dǎo)致利潤(rùn)同比下滑；2017年家校圈因業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張，收入大幅增長(zhǎng)，同時(shí)基于校訊通業(yè)務(wù)的高毛利屬性，帶來(lái)2017年?duì)I業(yè)利潤(rùn)的增長(zhǎng)；2018年家校圈為持續(xù)發(fā)展業(yè)務(wù)，人力成本大幅增加，導(dǎo)致當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)虧損，但公司基本面未發(fā)生變化，收入規(guī)模相對(duì)穩(wěn)定；2019年學(xué)校開(kāi)始大量接受并應(yīng)用微信、QQ等家校溝通方式，對(duì)傳統(tǒng)的以短信進(jìn)行內(nèi)容推送的校訊通業(yè)務(wù)帶來(lái)一定的沖擊，導(dǎo)致家校圈2019年至2021年?duì)I業(yè)收入出現(xiàn)下滑。家校圈為應(yīng)對(duì)溝通方式變革帶來(lái)的沖擊，開(kāi)展了一系列舉措來(lái)維持業(yè)務(wù)，如發(fā)展項(xiàng)目型業(yè)務(wù)，增強(qiáng)用戶(hù)粘性；拓展新的合作模式，跨過(guò)移動(dòng)直接和學(xué)校取得合作；拓展客戶(hù)范圍群體，從與中小學(xué)合作拓展為與中小學(xué)、職業(yè)院校合作等。通過(guò)以上舉措，家校圈在收入下滑的情況下，利潤(rùn)尚能保持一定的規(guī)模。

　　2022年家校圈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)進(jìn)一步下滑，主要系2022年家校圈出現(xiàn)用戶(hù)大批量退費(fèi)的情況，退費(fèi)率近30%，且長(zhǎng)沙市教育局發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)教育移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用程序管理的意見(jiàn)》，規(guī)定各區(qū)縣（市）教育行政部門(mén)、學(xué)校應(yīng)當(dāng)使用教育行政部門(mén)提供的免費(fèi)公共教育移動(dòng)應(yīng)用，作為學(xué)校管理、教育教學(xué)、家校互聯(lián)等要求統(tǒng)一使用的教育移動(dòng)應(yīng)用，不得向?qū)W生和家長(zhǎng)收費(fèi)。該政策導(dǎo)致校訊通的業(yè)務(wù)開(kāi)展更加困難，出現(xiàn)明顯的減值跡象。

　　3、商譽(yù)減值情況

　　2013至2021年每年末，公司根據(jù)未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、在手訂單情況，對(duì)家校圈業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)，對(duì)家校圈資產(chǎn)組進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，商譽(yù)未發(fā)生減值；

　　2022年，根據(jù)聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準(zhǔn)日的聯(lián)合中和評(píng)報(bào)字（2023）第6169號(hào)《拓維信息系統(tǒng)股份有限公司擬以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的所涉及的含并購(gòu)湖南家校圈科技有限公司形成商譽(yù)的資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流現(xiàn)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，家校圈含商譽(yù)資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為42.67萬(wàn)元。2022年12月31日家校圈含商譽(yù)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為4,788.85萬(wàn)元，經(jīng)分析，商譽(yù)發(fā)生減值4,744.32萬(wàn)元。

　　（六）廣州拓維通信技術(shù)有限公司商譽(yù)的形成及業(yè)績(jī)情況

　　1、廣州拓維商譽(yù)的形成

　　2016年6月28日，珠海市龍星信息技術(shù)有限公司與高永強(qiáng)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，高永強(qiáng)將其持有的廣州拓維通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州拓維”）60%的股權(quán)以715萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給珠海市龍星信息技術(shù)有限公司，購(gòu)買(mǎi)日之前珠海市龍星信息技術(shù)有限公司持有的40%股權(quán)按照本次交易價(jià)格確認(rèn)公允價(jià)值為476.67萬(wàn)元。廣州拓維于2016年7月13日完成工商變更登記，確定購(gòu)買(mǎi)日為2016年7月13日。收購(gòu)取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額171.39萬(wàn)元，形成商譽(yù)1,020.28萬(wàn)元。

　　2、廣州拓維經(jīng)營(yíng)情況

　　1）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　2）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　廣州拓維主要從事廣州區(qū)域的校訊通業(yè)務(wù)。

　　2017年至2021年廣州拓維營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)基本保持穩(wěn)定。2022年，廣州拓維業(yè)績(jī)虧損，主要系基于目前家校溝通的方式已從最初的短信溝通變更為通過(guò)QQ群、微信、釘釘?shù)華PP進(jìn)行溝通，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手實(shí)力強(qiáng)大，且用戶(hù)群體龐大，公司難以取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。隨著拓維信息與華為業(yè)務(wù)合作的不斷推進(jìn)和深入，拓維信息戰(zhàn)略方向發(fā)生了較大程度的轉(zhuǎn)移，依托AI、OpenHarmony、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等核心技術(shù)能力，拓維信息逐漸形成了以軟件云服務(wù)、國(guó)產(chǎn)智能計(jì)算、開(kāi)源鴻蒙三大核心業(yè)務(wù)為主的業(yè)務(wù)矩陣，校訊通業(yè)務(wù)部分，已不再是拓維信息重點(diǎn)發(fā)展的領(lǐng)域。2022年出現(xiàn)明顯的減值跡象。

　　3、商譽(yù)減值情況

　　2017至2021年每年末，公司根據(jù)未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、在手訂單情況，對(duì)廣州拓維業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)，對(duì)廣州拓維資產(chǎn)組進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，商譽(yù)未發(fā)生減值；

　　2022年，根據(jù)聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準(zhǔn)日的聯(lián)合中和評(píng)報(bào)字（2023）第6167號(hào)《拓維信息系統(tǒng)股份有限公司擬以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的所涉及的含并購(gòu)廣州拓維通信技術(shù)有限公司形成商譽(yù)的資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流現(xiàn)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，廣州拓維含商譽(yù)資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為0.21萬(wàn)元。2022年12月31日廣州拓維含商譽(yù)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為1,031.15萬(wàn)元，經(jīng)分析，商譽(yù)發(fā)生減值1,020.28萬(wàn)元。

　　（七）珠海市龍星信息技術(shù)有限公司商譽(yù)的形成及業(yè)績(jī)情況

　　1、珠海龍星商譽(yù)的形成

　　北京九龍暉科技有限公司2010年9月1日出資1,607.84萬(wàn)元對(duì)珠海市龍星信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海龍星”）進(jìn)行增資，增資后北京九龍暉科技有限公司持有珠海龍星41.00%的股份。北京九龍暉科技有限公司自2010年11月1日起將其納入合并范圍。本次增資的投資成本為1,607.84萬(wàn)元，超過(guò)享有的珠海龍星可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的部分718.82萬(wàn)元計(jì)入商譽(yù)。

　　2、珠海龍星經(jīng)營(yíng)情況

　　1）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　續(xù)上表

　　2）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　珠海龍星主要從事廣東省區(qū)和陜西省區(qū)的校訊通業(yè)務(wù)。

　　2012年至2018年，珠海龍星均實(shí)現(xiàn)一定的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)。2019年?duì)I業(yè)收入同比下滑，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比大幅下降。當(dāng)年陜西傳統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展轉(zhuǎn)型為和安全運(yùn)營(yíng)（硬件投入），增加校園安全服務(wù)內(nèi)容。為穩(wěn)定市場(chǎng)省區(qū)硬件投入成本增加，預(yù)計(jì)能提升與運(yùn)營(yíng)商的分成比例，帶來(lái)一定規(guī)模的收入增長(zhǎng)。2020年和2021年，珠海龍星收入利潤(rùn)規(guī)模相對(duì)穩(wěn)定。2022年收入和利潤(rùn)同比均大幅下滑，且業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，主要系2022年珠海市教育局下發(fā)《珠海市教育局關(guān)于開(kāi)展家校溝通收費(fèi)短信服務(wù)清理整頓的通知》，要求加強(qiáng)對(duì)轄區(qū)內(nèi)中小學(xué)、幼兒園收費(fèi)短信服務(wù)的監(jiān)管，并明確要求“已開(kāi)展收費(fèi)短信服務(wù)的學(xué)校，停止該項(xiàng)服務(wù)”，該項(xiàng)政策導(dǎo)致珠海龍星失去部分學(xué)校用戶(hù)，收入規(guī)模減少以及受行業(yè)現(xiàn)狀及公司轉(zhuǎn)型的影響，珠海龍星持續(xù)精簡(jiǎn)人員，公司整體業(yè)務(wù)規(guī)模下降；且因校訊通的投入減少，移動(dòng)引入了更多的競(jìng)爭(zhēng)者來(lái)瓜分現(xiàn)有市場(chǎng)，導(dǎo)致收入下降。2022年出現(xiàn)明顯的減值跡象。

　　3、商譽(yù)減值情況

　　2012至2021年每年末，公司根據(jù)未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、在手訂單情況，對(duì)珠海龍星業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)，對(duì)珠海龍星資產(chǎn)組進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，商譽(yù)未發(fā)生減值；

　　2022年，根據(jù)聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準(zhǔn)日的聯(lián)合中和評(píng)報(bào)字（2023）第6170號(hào)《拓維信息系統(tǒng)股份有限公司擬以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的所涉及的含并購(gòu)珠海市龍星信息技術(shù)有限公司形成商譽(yù)的資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流現(xiàn)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，珠海龍星含商譽(yù)資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為322.76萬(wàn)元。2022年12月31日珠海龍星含商譽(yù)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為2,101.07萬(wàn)元，經(jīng)分析，商譽(yù)發(fā)生減值718.82萬(wàn)元。

　　（八）陜西誠(chéng)長(zhǎng)信息咨詢(xún)有限公司商譽(yù)的形成及業(yè)績(jī)情況

　　1、陜西誠(chéng)長(zhǎng)商譽(yù)的形成

　　2011年12月，李輝將其持有的陜西誠(chéng)長(zhǎng)信息咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“陜西誠(chéng)長(zhǎng)”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海龍星，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為576萬(wàn)元，完成投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，珠海龍星持有陜西誠(chéng)長(zhǎng)60%股權(quán)，該收購(gòu)事項(xiàng)形成商譽(yù)543.52萬(wàn)元。

　　2、陜西誠(chéng)長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)情況

　　1）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　續(xù)上表

　　2）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　陜西誠(chéng)長(zhǎng)主要從事陜西省區(qū)的校訊通業(yè)務(wù)。

　　2012年到2018年，陜西誠(chéng)長(zhǎng)均有一定的利潤(rùn)貢獻(xiàn)。2019年，因營(yíng)業(yè)收入下滑，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)出現(xiàn)虧損。當(dāng)年陜西傳統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展轉(zhuǎn)型為和安全運(yùn)營(yíng)（硬件投入），增加校園安全服務(wù)內(nèi)容。為穩(wěn)定市場(chǎng)省區(qū)硬件投入成本增加，預(yù)計(jì)能提升與運(yùn)營(yíng)商的分成比例，帶來(lái)一定規(guī)模的收入增長(zhǎng)。2020和2021年，陜西誠(chéng)長(zhǎng)均保持一定的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)規(guī)模。2022年收入大幅下滑的同時(shí)，當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)虧損。主要系基于目前家校溝通的方式已從最初的短信溝通變更為通過(guò)QQ群、微信、釘釘?shù)華PP進(jìn)行溝通，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手實(shí)力強(qiáng)大，且用戶(hù)群體龐大，陜西誠(chéng)長(zhǎng)難以取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。因市場(chǎng)形勢(shì)的變更，陜西誠(chéng)長(zhǎng)管理層預(yù)計(jì)校訊通業(yè)務(wù)資產(chǎn)組基本只能通過(guò)維系存量客戶(hù)，獲取收益，未來(lái)收益將進(jìn)一步縮減。2022年出現(xiàn)明顯的減值跡象。

　　3、商譽(yù)減值情況

　　2012至2021年每年末，公司根據(jù)未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、在手訂單情況，對(duì)陜西誠(chéng)長(zhǎng)業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)，對(duì)陜西誠(chéng)長(zhǎng)資產(chǎn)組進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，商譽(yù)未發(fā)生減值；

　　2022年，根據(jù)聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準(zhǔn)日的聯(lián)合中和評(píng)報(bào)字（2023）第6166號(hào)《拓維信息系統(tǒng)股份有限公司擬以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的所涉及的含并購(gòu)陜西誠(chéng)長(zhǎng)信息咨詢(xún)有限公司形成商譽(yù)的資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流現(xiàn)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，陜西誠(chéng)長(zhǎng)含商譽(yù)資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為25.38萬(wàn)元。2022年12月31日陜西誠(chéng)長(zhǎng)含商譽(yù)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為934.51萬(wàn)元，經(jīng)分析，商譽(yù)發(fā)生減值543.52萬(wàn)元。

　　（九）濟(jì)南蘭九信息科技有限公司商譽(yù)的形成及業(yè)績(jī)情況

　　1、濟(jì)南蘭九商譽(yù)的形成

　　2011年9月，北京九龍暉科技有限公司收購(gòu)原股東持有的濟(jì)南蘭九信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濟(jì)南蘭九”）的100%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)款為800萬(wàn)元，該收購(gòu)事項(xiàng)形成商譽(yù)611.99萬(wàn)元。

　　2、濟(jì)南蘭九經(jīng)營(yíng)情況

　　1）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　續(xù)上表

　　2）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　濟(jì)南蘭九主要從事山東省區(qū)的校訊通業(yè)務(wù)。

　　2012年到2019年，濟(jì)南蘭九營(yíng)業(yè)利潤(rùn)相對(duì)穩(wěn)定。

　　2020年因各學(xué)校開(kāi)展線(xiàn)上教學(xué)，對(duì)于傳統(tǒng)的家校溝通方式造成一定的沖擊，導(dǎo)致濟(jì)南蘭九當(dāng)年收入和利潤(rùn)均同比下滑，2021年業(yè)績(jī)有所好轉(zhuǎn)。公司基本面未發(fā)生變化。

　　2022年?duì)I業(yè)利潤(rùn)同比大幅下滑，主要系基于目前家校溝通的方式已從最初的短信溝通變更為通過(guò)QQ群、微信、釘釘?shù)華PP進(jìn)行溝通，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手實(shí)力強(qiáng)大，且用戶(hù)群體龐大，濟(jì)南蘭九難以取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。因市場(chǎng)形勢(shì)的變更，濟(jì)南蘭九管理層預(yù)計(jì)校訊通業(yè)務(wù)資產(chǎn)組基本只能通過(guò)維系存量客戶(hù)，獲取收益，未來(lái)收益將進(jìn)一步縮減。2022年出現(xiàn)明顯的減值跡象。

　　3、商譽(yù)減值情況

　　2012至2021年每年末，公司根據(jù)未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、在手訂單情況，對(duì)濟(jì)南蘭九業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)，對(duì)濟(jì)南蘭九資產(chǎn)組進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，商譽(yù)未發(fā)生減值；2022年，根據(jù)聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準(zhǔn)日的聯(lián)合中和評(píng)報(bào)字（2023）第6168號(hào)《拓維信息系統(tǒng)股份有限公司擬以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的所涉及的含并購(gòu)濟(jì)南蘭九信息科技有限公司形成商譽(yù)的資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流現(xiàn)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，濟(jì)南蘭九含商譽(yù)資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為49.79萬(wàn)元。2022年12月31日濟(jì)南蘭九含商譽(yù)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為667.92萬(wàn)元，經(jīng)分析，商譽(yù)發(fā)生減值611.99萬(wàn)元。

　　（十）陜西惠誠(chéng)信息技術(shù)有限公司商譽(yù)的形成及業(yè)績(jī)情況

　　1、陜西惠誠(chéng)商譽(yù)的形成

　　2015年9月，陜西誠(chéng)長(zhǎng)與陜西惠誠(chéng)信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“陜西惠誠(chéng)”）原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以605萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)陜西惠誠(chéng)100%的股權(quán)，購(gòu)買(mǎi)日取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額311.68萬(wàn)元，形成商譽(yù)293.32萬(wàn)元。

　　2、陜西惠誠(chéng)經(jīng)營(yíng)情況

　　1）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　2）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　陜西惠誠(chéng)主要從事陜西省區(qū)的校訊通業(yè)務(wù)。

　　2016年到2021年，陜西惠城營(yíng)業(yè)利潤(rùn)基本穩(wěn)定。2022年?duì)I業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比均大幅下滑，主要系基于目前家校溝通的方式已從最初的短信溝通變更為通過(guò)QQ群、微信、釘釘?shù)華PP進(jìn)行溝通，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手實(shí)力強(qiáng)大，且用戶(hù)群體龐大，陜西惠誠(chéng)難以取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。因市場(chǎng)形勢(shì)的變更，陜西惠誠(chéng)管理層預(yù)計(jì)校訊通業(yè)務(wù)資產(chǎn)組基本只能通過(guò)維系存量客戶(hù)，獲取收益，未來(lái)收益將進(jìn)一步縮減。2022年出現(xiàn)明顯的減值跡象。

　　3、商譽(yù)減值情況

　　2016至2021年每年末，公司根據(jù)未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、在手訂單情況，對(duì)陜西惠誠(chéng)業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)，對(duì)陜西惠誠(chéng)資產(chǎn)組進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，商譽(yù)未發(fā)生減值；

　　2022年，根據(jù)聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準(zhǔn)日的聯(lián)合中和評(píng)報(bào)字（2023）第6164號(hào)《拓維信息系統(tǒng)股份有限公司擬以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的所涉及的含并購(gòu)陜西惠誠(chéng)信息技術(shù)有限公司形成商譽(yù)的資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流現(xiàn)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，陜西惠誠(chéng)含商譽(yù)資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為6.70萬(wàn)元。2022年12月31日陜西惠誠(chéng)含商譽(yù)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為300.64萬(wàn)元，經(jīng)分析，商譽(yù)發(fā)生減值293.32萬(wàn)元。

　　（十一）湖南怡通通訊工程有限公司商譽(yù)的形成及業(yè)績(jī)情況

　　1、湖南怡通商譽(yù)的形成

　　2012年1月，湖南拓維教育科技有限公司收購(gòu)湖南怡通通訊工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖南怡通”）原股東全部股權(quán)，收購(gòu)價(jià)款分兩期支付共計(jì)80.00萬(wàn)元，收購(gòu)時(shí)湖南怡通可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為33.83萬(wàn)元，形成商譽(yù)46.17萬(wàn)元。

　　2、湖南怡通經(jīng)營(yíng)情況

　　1）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　續(xù)上表

　　2）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　湖南怡通主要從事湖南省區(qū)的校訊通業(yè)務(wù)。

　　2012年、2014年和2015年湖南怡通營(yíng)業(yè)利潤(rùn)相對(duì)穩(wěn)定；2013年、2016年和2017年?duì)I業(yè)利潤(rùn)虧損，主要系湖南怡通因業(yè)務(wù)擴(kuò)張，導(dǎo)致成本大幅增加所致。2018年到2021年，湖南怡通收入規(guī)模有所下降，但營(yíng)業(yè)利潤(rùn)相對(duì)穩(wěn)定。2022年收入和利潤(rùn)同比均大幅下滑，出現(xiàn)明顯的減值跡象。

　　3、商譽(yù)減值情況

　　2012至2021年每年末，公司根據(jù)未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、在手訂單情況，對(duì)湖南怡通業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)，對(duì)湖南怡通資產(chǎn)組進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，商譽(yù)未發(fā)生減值；

　　2022年，根據(jù)聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準(zhǔn)日的聯(lián)合中和評(píng)報(bào)字（2023）第6165號(hào)《拓維信息系統(tǒng)股份有限公司擬以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的所涉及的含并購(gòu)湖南怡通通訊工程有限公司形成商譽(yù)的資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流現(xiàn)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，湖南怡通含商譽(yù)資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為0.03萬(wàn)元。2022年12月31日湖南怡通含商譽(yù)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為46.21萬(wàn)元，經(jīng)分析，商譽(yù)發(fā)生減值46.17萬(wàn)元。

　　綜上所述，公司根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，每年末對(duì)各商譽(yù)資產(chǎn)組進(jìn)行減值測(cè)試，對(duì)于存在減值的資產(chǎn)組計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。2022年，因資產(chǎn)組所處的宏觀(guān)環(huán)境發(fā)生變化、公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型影響，公司預(yù)計(jì)商譽(yù)資產(chǎn)組未來(lái)的盈利能力有所下降，商譽(yù)資產(chǎn)組出現(xiàn)減值跡象。公司聘請(qǐng)聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)商譽(yù)資產(chǎn)組未來(lái)現(xiàn)金流現(xiàn)值進(jìn)行評(píng)估，公司根據(jù)評(píng)估結(jié)果計(jì)提商譽(yù)資產(chǎn)組減值準(zhǔn)備。公司不存在通過(guò)一次性計(jì)提商譽(yù)進(jìn)行“財(cái)務(wù)大洗澡”的情形。

　　（2）說(shuō)明商譽(yù)減值測(cè)試的具體過(guò)程，包括但不限于主要假設(shè)、測(cè)試方法、參數(shù)選取依據(jù)、預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)依據(jù)等，并說(shuō)明相關(guān)假設(shè)、預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)是否合理審慎。如涉及第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告，請(qǐng)補(bǔ)充披露相關(guān)評(píng)估報(bào)告。

　　【公司回復(fù)】：　

　　（一）公司減值測(cè)試的具體計(jì)算過(guò)程

　　1、商譽(yù)減值測(cè)試的方法

　　對(duì)因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)無(wú)論是否存在減值跡象，每年都進(jìn)行減值測(cè)試。對(duì)于因企業(yè)合并形成的商譽(yù)的賬面價(jià)值，自購(gòu)買(mǎi)日起按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組；難以分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組的，將其分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組組合。相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，且不大于公司確定的報(bào)告分部。

　　減值測(cè)試時(shí)，首先對(duì)不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試，計(jì)算可收回金額，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。然后對(duì)包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試，比較其賬面價(jià)值與可收回金額，如可收回金額低于賬面價(jià)值的，確認(rèn)商譽(yù)的減值損失。其中可收回金額根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。

　　上述資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，以后期間不予轉(zhuǎn)回價(jià)值得以恢復(fù)的部分。

　　2、商譽(yù)減值具體計(jì)算過(guò)程

　　單位：萬(wàn)元

　　續(xù)上表：

　　3、主要假設(shè)、測(cè)試方法、參數(shù)選取依據(jù)詳見(jiàn)《聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司關(guān)于對(duì)拓維信息系統(tǒng)股份有限公司2022年年報(bào)的問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》

　　（二）各資產(chǎn)組測(cè)試參數(shù)說(shuō)明

　　1、海云天科技資產(chǎn)組、火溶信息資產(chǎn)組、株式會(huì)社GAE資產(chǎn)組和長(zhǎng)征教育資產(chǎn)組2022年減值測(cè)試主要參數(shù)對(duì)比表

　　公司在認(rèn)定商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時(shí)，依據(jù)管理層對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)控方式和對(duì)資產(chǎn)的持續(xù)使用的決策方式，認(rèn)定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合能夠獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流量

　　（1）海云天科技主要預(yù)測(cè)參數(shù)說(shuō)明

　　1)行業(yè)信息依據(jù)，詳見(jiàn)《聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司關(guān)于對(duì)拓維信息系統(tǒng)股份有限公司2022年年報(bào)的問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》

　　2)各科目具體預(yù)測(cè)依據(jù)

　　①營(yíng)業(yè)收入

　　海云天科技是行業(yè)龍頭企業(yè)，世界領(lǐng)先的教育考試企業(yè)，其教育考試業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率較高，客戶(hù)粘性較大，其主要項(xiàng)目的盈利預(yù)測(cè)依據(jù)如下：

　　A.網(wǎng)上評(píng)卷業(yè)務(wù)

　　網(wǎng)上評(píng)卷是由公司自主研發(fā)網(wǎng)上評(píng)卷軟件，并在考試執(zhí)行的過(guò)程中派出服務(wù)人員，根據(jù)客戶(hù)要求提供相應(yīng)的答題卡設(shè)計(jì)、掃描、評(píng)卷支撐等服務(wù)，公司會(huì)向客戶(hù)按處理的考試的業(yè)務(wù)量（如答題卡數(shù)量）收取一定的服務(wù)費(fèi)。

　　2022年，多地取消成人高考，管理層根據(jù)防控政策的變化，在以后年度恢復(fù)了因取消成人高考引起的收入減少額，對(duì)于其他客戶(hù)收入，因客戶(hù)粘性大，對(duì)歷史年度的穩(wěn)定客戶(hù)，在2022年業(yè)務(wù)收入的基礎(chǔ)上，考慮一定的增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)。

　　B.智能考試業(yè)務(wù)

　　智能考試業(yè)務(wù)是由公司自主研發(fā)智能考試軟件，并按照客戶(hù)要求在指定機(jī)房進(jìn)行統(tǒng)一部署，在考試過(guò)程中提供相應(yīng)技術(shù)支撐服務(wù)，公司按考生數(shù)量收取服務(wù)費(fèi)。

　　2022年，多地取消證券業(yè)考試、中級(jí)會(huì)計(jì)考試，管理層根據(jù)防控政策的變化，在以后年度恢復(fù)了因取消上述考試項(xiàng)目引起的收入減少額，對(duì)于其他客戶(hù)收入，因客戶(hù)粘性大，對(duì)歷史年度的穩(wěn)定客戶(hù)，在2022年業(yè)務(wù)收入的基礎(chǔ)上，考慮一定的增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)。

　　C.考試安全類(lèi)業(yè)務(wù)

　　考試安全類(lèi)業(yè)務(wù)是為考試管理提供決策依據(jù)、實(shí)時(shí)指揮、數(shù)據(jù)展示的平臺(tái)。服務(wù)對(duì)象包括教育考試用戶(hù)（考試院、教育局、標(biāo)準(zhǔn)化考點(diǎn)學(xué)校等），社會(huì)類(lèi)考試用戶(hù)（人社部、司法部、證券會(huì)、農(nóng)業(yè)部等）。可提供的產(chǎn)品包含：高清巡查子系統(tǒng)、視頻會(huì)議子系統(tǒng)、試卷跟蹤子系統(tǒng)、身份驗(yàn)證子系統(tǒng)、作弊防控子系統(tǒng)、考務(wù)指揮子系統(tǒng)、試卷智能跟蹤系統(tǒng)，公司通過(guò)向客戶(hù)銷(xiāo)售軟硬件集成系統(tǒng)獲取收益。

　　因前期財(cái)政資金支出大，地方政府財(cái)政困難，預(yù)算緊張。一方面很多考試安全業(yè)務(wù)會(huì)面臨暫緩或延后實(shí)施；另一方面業(yè)務(wù)項(xiàng)目也面臨銷(xiāo)售降價(jià)的壓力。公司目前已收縮考試安全類(lèi)項(xiàng)目，將在前期公司的主要經(jīng)營(yíng)區(qū)域（西藏、黑龍江）深耕，其余區(qū)域擬延緩?fù)卣沟墓?jié)奏。預(yù)測(cè)收入在主要經(jīng)營(yíng)區(qū)域的歷史收入基礎(chǔ)上，考慮一定的增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)。

　　②營(yíng)業(yè)成本

　　因客戶(hù)對(duì)各類(lèi)考試交付的要求越來(lái)越高，公司的臨聘人員標(biāo)準(zhǔn)相應(yīng)越高，人力成本不可避免的上升；同時(shí)隨著考試改革的實(shí)施，客戶(hù)對(duì)作弊防控，軟件功能（如人工智能）等方面提出新的要求，上述事項(xiàng)在2022年對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成了重大影響，導(dǎo)致公司毛利率處于歷史年度的低位水平，管理層預(yù)計(jì)上述事項(xiàng)在預(yù)測(cè)期不會(huì)得到明顯改善，故參考2022年度實(shí)際運(yùn)營(yíng)的毛利率對(duì)未來(lái)年度的營(yíng)業(yè)成本進(jìn)行預(yù)測(cè)。

　　③稅金及附加

　　參照2022年稅金及附加占營(yíng)業(yè)收入的比例結(jié)合預(yù)測(cè)期收入對(duì)稅金及附加做預(yù)測(cè)。

　　④銷(xiāo)售費(fèi)用

　　銷(xiāo)售費(fèi)用主要為職工薪酬支出、折舊攤銷(xiāo)費(fèi)、交通差旅費(fèi)、辦公費(fèi)通訊費(fèi)、業(yè)務(wù)及招待費(fèi)等。

　　職工薪酬：按預(yù)測(cè)期銷(xiāo)售人數(shù)×平均薪酬×薪酬增長(zhǎng)率測(cè)算；

　　折舊費(fèi)與攤銷(xiāo)費(fèi)：根據(jù)會(huì)計(jì)政策預(yù)測(cè)。

　　其余銷(xiāo)售費(fèi)用在歷史數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上每年考慮一定的增長(zhǎng)率進(jìn)行預(yù)測(cè)。

　　⑤管理費(fèi)用

　　管理費(fèi)用主要為職工薪酬支出、折舊攤銷(xiāo)費(fèi)、交通差旅費(fèi)、辦公費(fèi)通訊費(fèi)、業(yè)務(wù)及招待費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)、租賃費(fèi)等。

　　職工薪酬：按預(yù)測(cè)期管理人數(shù)×平均薪酬×薪酬增長(zhǎng)率測(cè)算；

　　折舊費(fèi)與攤銷(xiāo)費(fèi)：根據(jù)會(huì)計(jì)政策預(yù)測(cè)。

　　其余管理費(fèi)用在歷史數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上每年考慮一定的增長(zhǎng)率進(jìn)行預(yù)測(cè)。

　　⑥研發(fā)費(fèi)用

　　研發(fā)費(fèi)用主要為職工薪酬支出、折舊攤銷(xiāo)費(fèi)、交通差旅費(fèi)、辦公費(fèi)通訊費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)、租賃費(fèi)等。

　　職工薪酬：根據(jù)公司的薪酬政策，按預(yù)測(cè)期研發(fā)人數(shù)×人均工資，并考慮一定的增長(zhǎng)率測(cè)算。

　　折舊費(fèi)與攤銷(xiāo)費(fèi)：根據(jù)會(huì)計(jì)政策預(yù)測(cè)。

　　其余研發(fā)費(fèi)用在歷史數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上每年考慮一定的增長(zhǎng)率進(jìn)行預(yù)測(cè)。

　　（2）火溶信息主要預(yù)測(cè)參數(shù)說(shuō)明

　　1）行業(yè)信息依據(jù)，詳見(jiàn)《聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司關(guān)于對(duì)拓維信息系統(tǒng)股份有限公司2022年年報(bào)的問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》

　　2）各科目具體預(yù)測(cè)依據(jù)

　　①營(yíng)業(yè)收入

　　A.基準(zhǔn)日正在運(yùn)營(yíng)的游戲類(lèi)項(xiàng)目（啪啪三國(guó)、啪啪三國(guó)2、植物大戰(zhàn)僵尸2），按預(yù)計(jì)的剩余運(yùn)營(yíng)年限，參考?xì)v史年度的收入變動(dòng)趨勢(shì)預(yù)測(cè)；

　　B.基準(zhǔn)日正在開(kāi)發(fā)尚未上線(xiàn)的游戲類(lèi)項(xiàng)目（ark、餐廳大亨），按預(yù)計(jì)的上線(xiàn)時(shí)間，對(duì)預(yù)測(cè)期的營(yíng)業(yè)收入按下列模型測(cè)算：

　　營(yíng)業(yè)收入（即渠道后分成）=游戲用戶(hù)充值流水-流轉(zhuǎn)稅金-壞賬-渠道分成

　　游戲用戶(hù)充值流水=參照同類(lèi)競(jìng)品游戲的用戶(hù)下載量×玩家轉(zhuǎn)化率×用戶(hù)留存率×付費(fèi)率×付費(fèi)arpu值。

　　②營(yíng)業(yè)成本

　　營(yíng)業(yè)成本包含職工薪酬、技術(shù)服務(wù)費(fèi)、游戲制作費(fèi)、信息費(fèi)、渠道費(fèi)等。

　　火溶信息2022年底的人員優(yōu)化配置，已裁減了大部分產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)人員，剩余人員已全部轉(zhuǎn)崗到研發(fā)部門(mén)。故預(yù)測(cè)期在營(yíng)業(yè)成本科目不再考慮預(yù)測(cè)職工薪酬，同時(shí)在研發(fā)費(fèi)用中考慮因人員變動(dòng)對(duì)預(yù)測(cè)期職工薪酬的影響。

　　對(duì)其他明細(xì)項(xiàng)目，參照2022年占收入的比例預(yù)測(cè)。

　　③稅金及附加

　　按照稅法規(guī)定的稅率預(yù)測(cè)。

　　④銷(xiāo)售費(fèi)用

　　銷(xiāo)售費(fèi)用主要包括職工薪酬、廣告宣傳費(fèi)、辦公通訊費(fèi)、交通差旅費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)等。

　　職工薪酬：按預(yù)測(cè)期銷(xiāo)售人數(shù)×平均薪酬×薪酬增長(zhǎng)率測(cè)算；

　　廣告宣傳費(fèi)與營(yíng)業(yè)收入相關(guān)性較強(qiáng)，根據(jù)預(yù)測(cè)期收入結(jié)合游戲發(fā)行部門(mén)估算的廣告費(fèi)投放比例預(yù)測(cè)；

　　其余銷(xiāo)售費(fèi)用在歷史數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上每年考慮一定的增長(zhǎng)率進(jìn)行預(yù)測(cè)。

　　⑤管理費(fèi)用

　　管理費(fèi)用主要為職工薪酬、折舊及攤銷(xiāo)、辦公通訊費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、租賃費(fèi)等。

　　職工薪酬：按預(yù)測(cè)期管理人數(shù)×平均薪酬×薪酬增長(zhǎng)率測(cè)算；

　　折舊及攤銷(xiāo)：按照會(huì)計(jì)折舊及攤銷(xiāo)方法確定；

　　租賃費(fèi)：合同期內(nèi)按合同金額估算，合同期外參照市場(chǎng)的租金增長(zhǎng)率測(cè)算；

　　其余管理費(fèi)用在歷史數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上每年考慮一定的增長(zhǎng)率進(jìn)行預(yù)測(cè)。

　　⑥研發(fā)費(fèi)用

　　研發(fā)費(fèi)用主要為研發(fā)人員職工薪酬及其他費(fèi)用。

　　職工薪酬：根據(jù)公司預(yù)測(cè)年度的研發(fā)人數(shù)×平均工資費(fèi)用，每年考慮一定的增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)；

　　其余研發(fā)費(fèi)用在歷史數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上每年考慮一定的增長(zhǎng)率進(jìn)行預(yù)測(cè)。

　　（3）長(zhǎng)征教育主要參數(shù)說(shuō)明

　　1）行業(yè)信息依據(jù)，詳見(jiàn)《聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司關(guān)于對(duì)拓維信息系統(tǒng)股份有限公司2022年年報(bào)的問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》

　　2）各科目具體預(yù)測(cè)依據(jù)

　　①營(yíng)業(yè)收入

　　長(zhǎng)征教育收入預(yù)測(cè)主要考慮因素：

　　A.圖書(shū)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)

　　參照2023年1季度銷(xiāo)售收入，基于歷史年度1季度銷(xiāo)售收入占全年收入的比例預(yù)測(cè)。

　　B.華為云業(yè)務(wù)

　　(下轉(zhuǎn)D26版)