證券代碼：600800 簡稱渤?；瘜W 編號：臨2023-043

天津渤?；び邢薰?/P>

第九屆董事會第三十八次會議決議

公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月23日，天津渤?；び邢薰?以下簡稱“公司”)第九屆董事會第三十八次會議通過電話、電子郵件通知董事。會議于2023年5月29日舉行。：00在公司多功能會議廳召開，董事9人，董事9人。公司高管和部分監事會成員出席了會議。會議由董事長郭子敬先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了以下議案：

1.關于2022年重大資產重組業績承諾方業績補償方案及股份回購注銷的議案

投票結果：同意5票；反對0票；棄權0票；回避4票。

郭子敬、朱威、何敏、姜春暉等相關董事回避表決。

詳見公司同日在上海證券交易所和上海證券報刊登的公司。、《中國證券報》《天津渤?；び邢薰娟P于2022年重大資產重組業績承諾方業績補償方案及回購注銷股份的公告》(公告號:臨2023-044)。

二、二。關于提交股東大會授權董事會全權處理績效補償相關事項的議案

投票結果：同意9票；反對0 票；棄權0票。

三、關于重大資產重組發行股票購買資產及相關交易標的資產減值測試報告的議案

投票結果：同意5票；反對0票；棄權0票；回避4票。

郭子敬、朱威、何敏、姜春暉等相關董事回避表決。

詳見公司同日在上海證券交易所和上海證券報刊登的公司。、《中國證券報》《天津渤?；び邢薰娟P于重大資產重組發行股份購買資產及相關交易標的資產減值測試結果的公告》(公告號:臨2023-045)。

4、根據重大資產重組標的資產減值試驗結果，認定無需額外業績補償的議案

投票結果：同意5票；反對0票；棄權0票；回避4票。

郭子敬、朱威、何敏、姜春暉等相關董事回避表決。

五、關于召開2022年年度股東大會的通知

投票結果：同意9票；反對0 票；棄權0票

詳見公司同日在上海證券交易所和上海證券報刊登的公司。、《中國證券報》《天津渤?；び邢薰娟P于召開2022年年度股東大會的通知》(公告號:臨2023-046)。

提案一至提案四需提交股東大會審議。

特此公告。

天津渤海化工有限公司

董 事 會

2023年5月30日

證券代碼：600800 簡稱渤?；瘜W 公告編號：2023-046

天津渤?；び邢薰?/P>

關于召開2022年股東大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 2023年6月20日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2022年年度股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現場投票與網上投票相結合

（4）現場會議的日期、時間和地點

日期：2023年6月20日 14點00 分

地點：公司多功能會議廳：

(五)網上投票系統、起止日期和投票時間。

網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

自2023年6月20日起，網上投票的起止時間：

至2023年6月20日

采用上海證券交易所網上投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯網投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉讓融資、約定回購業務賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監管指引第一號涉及融資融券、融資業務、約定回購業務相關賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執行規范操作等有關規定。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

議案1、2、4-12經公司2023年3月14日召開的第九屆董事會第三十四次會議審議通過，2023年3月14日召開的第九屆監事會第三十二次會議審議通過。詳見公司2022年3月15日在《上海證券報》和《中國證券報》上發布的臨時公告。提案13經公司2023年4月27日召開的董事會第36次會議審議通過。詳見公司2023年4月28日在《上海證券報》和《中國證券報》上發布的臨時公告。提案14-17經公司2023年5月28日召開的第九屆董事會第38次會議審議通過。詳見公司2023年5月29日在《上海證券報》和《中國證券報》上發布的臨時公告。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨計票的提案：提案6、議案14-17

4、涉及相關股東回避表決的議案：議案14、議案16、議案17

回避表決的相關股東名稱：天津渤?；ぜ瘓F有限公司、天津環球磁卡集團有限公司

5、參與優先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統行使表決權的，可以登錄交易系統投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯網投票平臺（網站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯網投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯網投票平臺網站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權的總數是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優先股的總數。

持有多個股東賬戶的股東通過網上投票系統參加股東大會網上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結束后，同一類別的普通股和同一品種的優先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結果為準。

（3）同一表決權通過現場、網絡投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東只有在對所有議案進行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權登記日結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

1、個人股東親自出席會議的，應當出示身份證、股東賬戶卡、持股憑證

出席會議登記手續；個人股東委托代理人出席會議的，應當出示身份證

股東授權委托書。

2、天津市河西區解放南路 325 公司金融證券部

3、其他相關事項按照《股東大會議事規則》辦理

4、2023年6月16日上午 9：00--11：30，下午 13：00一17：

異地股東可以通過傳真登記。

5、上述登記手續不作為股東依法參加股東大會的必要條件。

六、其他事項

1、會議期限為半天，參加會議的股東自行承擔食宿費和交通費。

2、聯系方式：

聯系人：張堯

聯系電話：022-58585662

傳真：022-58585653

特此公告。

天津渤海化工有限公司董事會

2023年5月30日

附件1：授權委托書

● 報備文件

提議召開股東大會董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

天津渤?；び邢薰荆?/P>

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年6月20日召開的貴公司2022年度股東大會，并代表本單位(或本人)行使表決權。

委托人持有普通股數：

委托人持有優先股數：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。

證券代碼：600800 簡稱渤?；瘜W 編號：臨2023-044

天津渤?；び邢薰?/P>

2022年重大資產重組業績承諾方

績效補償方案

公告回購和注銷股份相關事宜

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

提示：重要內容：

重組業績實現:經大信會計師事務所(特殊普通合伙)核實，公司2020年重大資產重組入資產天津渤海石化有限公司(以下簡稱“渤海石化”)2020-2022年扣除非經常性損益后，歸屬于母公司股東的凈利潤為56、261.91萬元，業績承諾實現率為80.64%。

績效補償方案：天津渤海化工集團有限公司（以下簡稱“渤?；ぜ瘓F”）同意以75、742、364股的股份進行績效補償，天津渤海化工有限公司（以下簡稱“公司”）以總價1.00元回購。

2023年5月29日，公司召開第九屆董事會第38次會議，審議通過了《關于重大資產重組業績承諾方2022年業績補償方案及股份回購注銷的議案》，同意渤化集團按照與公司簽訂的《發行股份購買資產協議補充協議(二)》和《盈利補償協議》履行業績補償義務。具體情況如下:

一、重組事項概述及相關審批程序履行

2018年10月19日，公司召開了第八屆董事會第十四次會議，審議通過了重大資產重組計劃及相關議案。同日，上市公司與交易對手簽署了《發行股票購買資產協議》。

2018年12月2日，公司召開第八屆董事會第十七次會議，審議通過重大資產重組交易計劃，發行股票購買資產，募集配套資金及相關交易報告（草案）、審計報告、審查報告、評估報告等相關議案。同日，公司與交易對手簽訂了《發行股份購買資產協議補充協議》，具有生效條件。

2018年12月19日，公司召開2018年第四屆臨時股東大會，審議批準發行股票購買資產交易計劃，同意免除渤海集團的要約收購義務。

2019年9月23日，公司召開第八屆董事會23次會議審議通過了交易計劃、發行股票購買資產、募集配套資金及相關交易報告（草案）、審計報告、備考審查報告、加期資產評估報告、利潤預測程序報告等相關議案。同日，公司與交易對手簽訂了《發行股份購買資產協議補充協議(二)》和《盈利補償協議》，確定2020年、2021年、2022年目標承諾凈利潤每年不少于2303.28萬元、235.51萬元和23.154.55萬元。

2020年1月8日，公司收到《中國證監會批準天津環球磁卡有限公司向天津渤?；ぜ瘓F有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批準》(中國證監會許可證[2020]10號)，同意公司發行股份購買資產，募集配套資金。公司于2020年1月15日完成本次發行的新股登記手續。

2023年3月14日，公司召開第九屆董事會第34次會議，第九屆監事會第32次會議審議通過了《關于實現2022年業績承諾的議案》。

詳見公司在上海證券交易所（www.sse.com.cn）發布的相關公告。

二、重大資產重組業績承諾補償協議

(一)合同主體、簽訂時間

天津環球磁卡有限公司(以下簡稱“天津磁卡”，是公司前身)于2018年10月19日與渤化集團簽訂了《發行股份購買資產協議》。2018年12月2日，天津磁卡與渤化集團簽署了《發行股份購買資產協議補充協議》。2019年9月23日，天津磁卡與渤化集團簽署了《發行股份購買資產協議補充協議(二)》和《盈利補償協議》。

(二)補償方式

如果渤海石化的累計凈利潤低于當期末累計承諾的凈利潤，渤海石化應補償其在發行股票購買資產中獲得的對價股份。對價股份不足以補償的，渤海石化集團應當以現金方式進行補償。

(三)補償金額

當期應補償金額=(截至當期末累計承諾凈利潤-截至當期末累計凈利潤)÷本次發行股票購買資產標的資產的總對價-已補償金額，在保證期內累計承諾凈利潤總額。

渤化集團年度補償股數按以下公式計算確定：

當期應補償股數=當期應補償金額÷標的股票的發行價格。

(四)補償金額的調整

如果天津磁卡在承諾期內實施股份交付、轉換或股息分配，補償股數量相應調整為：補償股數量（調整后）=當期補償股數量×（1＋轉增或送股比例)。

天津磁卡應由渤海集團補償股份義務人返還補償股份數分配的現金股利。計算公式為：返還金額=每股在補償前分配的現金股利×當期應補償股份數量。

（5）減值試驗后的補償

擔保期屆滿后，天津磁卡將聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并出具減值測試報告，如標的資產期末減值＞渤海集團在保證期間累計補償股份價值(補償股份數量×發行價格）＋渤化集團對天津磁卡進行補償，具體補償金額計算方法如下：

應補償金額＝期末標的資產減值－累積已補償金額。期末標的資產減值為標的資產交易對價減去期末標的資產的評估值（假設自交割日至減值測試基準日期間標的資產未受到股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響）。

減值試驗補償時，渤化集團應首先以其在本次發行股份購買資產中獲得的對價股份進行補償，股份補償數量＝補償金額÷發行股票購買資產的股票發行價格。渤海集團持有的發行股份數量不足以補償的，渤海集團應當以現金補償差額。

3、重組交易涉及的績效承諾內容及完成情況

基于公司2019年9月與渤化集團簽訂的《發行股東購買資議補充協議(二)》、《盈利補償協議》及相關補充協議，2020年、2021年、2022年承諾凈利潤每年不少于2303.28萬元、235.51萬元、23.154.55萬元，相關凈利潤為母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤。

經大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《業績承諾完成情況審核報告》核實，經大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《業績承諾完成情況審核報告》核實，公司重大資產重組置入目標渤海石化2020年度、2021年度、2022年度扣除非經常性損益后，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為30,783.90萬元、24,562.02萬元，915.99萬元。三年實現業績承諾凈利潤56000元，261.91萬元，實現率80.64%，未實現承諾凈利潤。

單位：萬元

■

四、重組標的減值試驗

鑒于補償期屆滿，根據《發行股東購買資產協議補充協議（2）》、《利潤補償協議》及相關補充協議，公司聘請資產評估機構評估渤海石化的所有權益價值。大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《天津渤?；び邢薰局卮筚Y產重組標的資產減值試驗審核報告》(大信專審字[2023]號。31-00079)顯示沒有減值，渤?；ぜ瘓F不需要減值補償。

五、因業績承諾未完成需要補償的股份

根據《發行股東購買資產協議補充協議（2）》、《利潤補償協議》及相關補充協議的約定，渤海集團應補償其在發行股份購買資產中獲得的對價股份。具體的績效補償義務如下：

■

六、回購和注銷股份的相關安排

根據《業績承諾補償協議》的規定，上述補償股份將以總價1.00元回購業績承諾方，并依法注銷。公司回購股份注銷后，公司總股本由1、185、787、580股減少至1、110、045、216股，注冊資本由1、185、787、580元減少至1、110、045、216元。公司將按照《盈利補償協議》的有關規定，及時將業績補償涉及的股份回購和注銷提交股東大會審議，并按照有關規定向中國證券登記結算有限公司辦理股份回購注銷手續，并向市場監督管理部門辦理注冊資本減資手續。

七、業績補償和風險提示的影響

（1）績效補償采用股份補償方式，績效補償方案的實施有利于保護上市公司和大多數中小股東的利益。

（2）相關績效補償提案仍需經股東大會批準、債權人公告等一系列程序，最終結果和具體時間進展不確定。公司將積極推進工作的實施，并按照規定及時披露相關信息。

（3）由于已知信息的范圍和時限相對有限，仍可能存在未準確判斷或充分識別的風險。公司提醒投資者根據實際市場情況做出合理的投資決策，注意投資風險。

八、審計意見說明

(一)獨立董事意見

根據《發行股東購買資產協議補充協議(二)》、《盈利補償協議》及相關補充協議，公司未能完成2020-2022年的業績承諾，公司董事會審議的業績補償方案有利于保護上市公司和中小投資者的利益。實施績效補償計劃的相關事項屬于股東大會的職權范圍。授權公司董事會完全處理績效補償計劃的實施，有利于促進本事項的實施，符合《公司法》、《公司章程》及相關規范性文件規定，不損害股東特別是中小股東的利益。

(二)監事會意見

監事會認為，經審議核實2022年重大資產重組業績承諾人業績補償相關信息后，認為補償方案的內容和程序符合法律、法規、中國證監會的有關規定和業績承諾協議。

特此公告。

天津渤?；び邢薰?/P>

董 事 會

2023年5月30日

證券代碼：600800 簡稱渤?；瘜W 編號：臨2023-045

天津渤?；び邢薰娟P于重大資產

重組發行股票購買資產及關聯交易

公告標的資產減值試驗結果

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月29日，天津渤海化工有限公司(以下簡稱“公司”)召開第九屆董事會第38次會議和第九屆監事會第35次會議，分別審議通過了《關于重大資產重組業績承諾方2022年業績補償方案及股份回購注銷的議案》、《關于重大資產重組發行股份購買資產及相關交易標的資產減值測試報告的議案》、《關于根據重大資產重組標的資產減值測試結果確定無額外業績補償的議案》。具體情況如下:

一、履行績效補償事項的審批程序

2023年3月14日，公司召開第九屆董事會第三十四次會議和第九屆監事會第三十二次會議，經大信會計師事務所(特殊普通合伙)核實，分別審議通過了《關于實現2022年業績承諾的議案》渤海石化在2020年、2021年、2022年扣除非經常性損益后，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為30萬元、783.90萬元、24萬元、562.02萬元和915.99萬元。三年內實現業績承諾凈利潤56萬元，261.91萬元，業績承諾實現率80.64%。三年實現業績承諾凈利潤56000元，261.91萬元，業績承諾實現率80.64%。詳見公司2023年3月15日披露的《2022年業績承諾實現及道歉公告》(臨2023-026號)。

2023年5月29日，公司召開第九屆董事會第38次會議和第九屆監事會第35次會議，分別審議通過了《關于重大資產重組業績承諾方2022年業績補償方案及股份回購注銷的議案》、《關于重大資產重組發行股份購買資產及相關交易目標資產減值測試報告的議案》和《關于根據重大資產重組目標資產減值測試結果確定無額外業績補償的議案》，明確重大資產重組業績承諾方涉及的補償股數為75、742、364股，因重組投標人未能完成2020-2022年業績承諾目標。見公司2023年5月30日披露的《關于重大資產重組業績承諾人2022年業績補償方案及股份回購注銷的公告》(臨2023-044號)。

二、資產減值試驗的相關要求

根據公司與控股股東天津渤海化工集團有限公司（以下簡稱“渤海集團”）（即業績承諾人）簽署的發行股東購買資產協議補充協議（2）、利潤補償協議及相關補充協議，同意“利潤補償期屆滿后，公司申請具有證券資格的審計機構進行資產減值測試。在下列情況下，在計算最終補償金額時，還應考慮資產減值應補償的金額。

期末標的資產減值＞渤海集團在保證期間累計補償股份價值(補償股份數量×發行價格）＋渤化集團對保證期內已補償的現金總額(如有)另行補償，具體補償金額計算如下:

應補償金額＝期末標的資產減值－累積已補償金額。期末標的資產減值為標的資產交易對價減去期末標的資產的評估值（假設自交割日至減值測試基準日期間標的資產未受到股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響）。

減值試驗補償時，應補償金額由渤化集團以其在本次發行股份購買資產中獲得的對價股份（包括轉換或發行股份的股份）進行補償，股份補償金額為＝補償金額÷發行股票購買資產的股票發行價格。渤海集團持有的發行股份數量不足以補償的，渤海集團應當以現金補償差額。”

三、資產減值試驗情況

2022年年度審計工作結束后，公司積極推進資產重組評估和減值試驗。為保證減值測試的公平性，公司聘請沃克森(北京)國際資產評估有限公司和大信會計師事務所(特殊普通合伙)對2020年重大資產重組投標資產進行資產評估和減值測試，天津渤海石化有限公司股東全部權益價值資產評估報告[沃克森國際評估文字（2023）第1020號]和天津渤?；び邢薰竟局卮筚Y產重組標的資產減值試驗審核報告(大信專審字[2023]第31-00079號)。與2020年重大資產重組時投入資產作價188、136.04萬元相比，投入資產截至2022年12月31日的評估價值為310、995.79萬元，其中考慮到天津渤海石化有限公司在業績承諾期內對母公司天津渤?；び邢薰痉旨t2萬元，母公司渤?；び?021年1月向渤海石化增資68元，調整上述因素后，重大資產重組的資產價值為262萬元，995.79萬元。與188萬元、136.04萬元資產重組相比，資產沒有減值。根據《發行股票購買資產協議補充協議（2）》和《利潤補償協議》，無需減值補償。

四、減值試驗后確定的績效補償方案

根據公司第九屆董事會第三十八次會議和第九屆監事會第三十五次會議，對重大資產重組業績承諾人2022年業績補償計劃及股份回購取消相關事項，渤海集團應以重組交易股份補償公司，業績承諾未完成部分補償股75、742、364股。

結合上述資產減值試驗，公司2022年重大資產重組業績承諾的最終補償金額為36、432.08萬元，最終補償金額為75、742、364股。渤化集團應履行的業績補償義務如下:

■

五、后續回購和注銷股份的相關安排

根據《發行股份購買資產協議補充協議（2）》和《利潤補償協議》，上述業績補償股份將以總價1.00元回購渤化集團，并依法注銷。公司回購股份注銷后，公司總股本由1、185、787、580股減少至1、110、045、216股，注冊資本由1、185、787、580元減少至1、110、045、216元。公司將按照《發行股份購買資產協議補充協議(二)》和《盈利補償協議》的有關規定，及時將業績補償涉及的股份回購和注銷提交股東大會審議，并按照有關規定向中國證券登記結算有限公司辦理股份回購注銷手續，向市場監督管理部門辦理注冊資本減資手續。

特此公告。

天津渤?；び邢薰?/P>

董 事 會

2023年5月30日

證券代碼：600800 簡稱渤海化學 編號：臨2023-047

天津渤?；び邢薰?/P>

第九屆監事會第三十五次會議決議

公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月23日，天津渤?；び邢薰?以下簡稱“公司”)第九屆監事會第35次會議通過電話、電子郵件通知監事，2023年5月29日上午100次會議:00在公司召開時，應有5名監事和5名監事。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議了以下提案：

1.關于2022年重大資產重組業績承諾方業績補償方案及股份回購注銷的議案

投票結果：同意2票；反對0票；棄權0票；回避3票。

羅小英、戴宜豐、劉偉等相關監事回避表決。

不能形成決議的，應當直接提交股東大會審議。

詳見《天津渤?；び邢薰娟P于重大資產重組業績承諾人2022年業績補償方案及回購注銷股份相關事宜的公告》(公告號:臨2023-044)，同日在上海證券交易所、《上海證券報》、《中國證券報》上刊登。

二、關于重大資產重組發行股份購買資產及關聯交易標的資產減值試驗報告的議案

投票結果：同意2票；反對0票；棄權0票；回避3票。

羅小英、戴宜豐、劉偉等相關監事回避表決。

不能形成決議的，應當直接提交股東大會審議。

詳見公司同日在上海證券交易所和上海證券報刊登的公司。、《中國證券報》《天津渤?；び邢薰娟P于重大資產重組發行股份購買資產及相關交易標的資產減值測試結果的公告》(公告號:臨2023-045)。

三、關于根據重大資產重組標的資產減值試驗結果確定無額外業績補償的議案

投票結果：同意2票；反對0票；棄權0票；回避3票。

羅小英、戴宜豐、劉偉等相關監事回避表決。

不能形成決議的，應當直接提交股東大會審議。

特此公告。

天津渤?；び邢薰?/P>

監 事 會

2023年5月30日