證券代碼：600961 株冶集團簡稱證券 公告號：臨2023-033

株洲冶煉集團有限公司向特定對象發行股票，支付現金購買資產，募集配套資金和關聯交易

募集配套資金發行結果及股本變動公告

重要內容提示：

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

1、發行情況

(1)股票類型:人民幣普通股(a股)

(2)發行數量:158股，237股，374股

(3)發行價格:7.40元/股

(4)發行對象和發行數量

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(5)限售期安排

向特定對象發行股票完成后，特定對象認購的限售期應當符合《登記管理辦法》和中國證監會、上海證券交易所等監管部門的有關規定。發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象取得的公司向特定對象發行的股份也應遵守上述股份鎖定安排，因公司分配股票股息和資本公積轉換而取得的股份。法律、法規對限售期另有規定的，依照其規定。限售期屆滿后的轉讓，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

2、預計上市時間

2023年5月22日，本次發行的新股在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理了股份登記手續。本次發行的新股可在限售期屆滿后的下一個交易日在上海證券交易所上市（如有法定節假日或休息日，將推遲至下一個交易日）。限售期自股份發行結束之日起計算。

3、資產轉讓

本次發行不涉及資產轉讓，發行對象以現金認購。

如無特別說明，本公告的縮寫與株洲冶煉集團有限公司2023年1月21日披露的《株洲冶煉集團股份有限公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金及相關交易報告》相同。

一、本次發行概況

(1)本次交易的決策過程和批準

截至本公告之日，本次交易的決策和批準包括：

1、上市公司已獲得授權和批準

(1)2022年4月21日，上市公司第七屆董事會第十四次會議審議通過了交易計劃。

(2)2022年9月14日，上市公司第七屆董事會第十九次會議審議通過本次交易草案。

(3)2022年10月18日，上市公司股東大會審議通過本次交易計劃(含同意水口山集團及其一致行動人免發要約)。

2、交易對手獲得的授權和批準

(1)水口山集團董事會已作出決議，同意水口山集團與株冶集團簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》、《發行股份及支付現金購買資產協議補充協議》、《績效承諾補償協議》、《績效承諾補償協議補充協議》。

(2)湘投金冶全體合伙人已作出決議，同意湘投金冶將株冶有色股份轉讓給株冶集團20.8333%。

（3）湘投金冶已獲得主管國有資產單位湘投集團出具的《關于金冶基金參與株冶集團資產重組的批準》。

(4)株冶有色評估報告已由湘投集團辦理備案手續。

3、經政府主管部門批準的重組

(1)本次交易計劃已通過國務院國資委預審。

(2)國家市場監督管理總局反壟斷局經營者對上市公司發行股份、支付現金購買水口山有限公司100.0%股權進行集中審查。

(三)水口山有限公司評估報告已由國務院國資委辦理備案手續。

(4)本次交易計劃已經國務院國資委批準。

(5)本次交易計劃于2023年1月12日獲得中國證監會批準。

(二)本次發行情況

1、發行股份的類型、面值和上市地點

本次交易擬向特定對象發行股票，募集配套資金發行的股票為中國上市的人民幣普通股(a股)，面值1.00元/股，上市地點為上海證券交易所。

2、定價基準日、定價原則及發行價格

本次向特定對象發行的股票采用競價發行方式。定價基準日為發行期第一天，即2023年4月26日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票平均交易價格（定價基準日前20個交易日股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額。如果公司股票在20個交易日內因股息分配、股份分配、資本公積轉換為股本等除權、除息事項引起股價調整，調整前交易日的交易價格按相應除權、除息調整后的價格計算)的80%，即7.22元/股。

北京嘉園見證了投資者認購邀請和認購報價的全過程。上市公司和主承銷商中信建設投資證券根據投資者認購報價確定的程序和規則，嚴格按照認購邀請確定的程序和規則確定發行價格為7.40元/股，與發行底價的比例為102.49%。

發行價格的確定符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定，以及發行和承銷計劃。

3、發行數量及發行規模

根據上市公司的發行和承銷計劃，向特定對象發行的股票數量不得超過158、237、374股。在上述范圍內，公司董事會根據股東大會的授權、《發行和承銷管理辦法》、《登記管理辦法》、《實施細則》等相關規定，與主承銷商協商確定最終發行數量，以中國證監會發行的批準文件為準。

根據投資者認購情況，向特定對象發行的股份數量為158、237、374股，不超過發行前上市公司總股本的30%；發行規模1、170、956、567.60元，不超過發行股份支付交易對價的100%。發行數量符合上市公司董事會、股東大會決議的有關規定，符合《關于批準株洲冶煉集團有限公司購買資產并向湖南水口山有色金屬集團有限公司籌集配套資金的批準》（證監會許可證〔2023〕80)相關要求，發行股數超過本次發行承銷計劃擬發行股數的70%。

4、發行對象及認購方式

本次發行的對象最終確定為14個，符合《實施細則》等相關法律法規的規定。所有發行對象均以現金認購本次發行的普通股，并與上市公司簽訂股份認購協議。發行結果如下：

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5、限售期安排

向特定對象發行股票完成后，特定對象認購的限售期應當符合《登記管理辦法》和中國證監會、上海證券交易所等監管部門的有關規定。發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象取得的公司向特定對象發行的股份也應遵守上述股份鎖定安排，因公司分配股票股息和資本公積轉換而取得的股份。法律、法規對限售期另有規定的，依照其規定。限售期屆滿后的轉讓，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

6、籌集資金

根據株洲冶煉集團有限公司驗資報告(天職業字[2023]33610號)，截至2023年5月9日，公司募集資金總額為1、170、956、567.60元，扣除12、590、380.58元后募集資金凈額為1、158、366、187.02元。新增股本為158元、237元、374.00元，余額為1.000元、128元、813.02元。

(三)驗資

根據《株洲冶煉集團有限公司驗資報告》(天職業字[2023]33608號)，截至2023年5月8日，投資者將認購資金共計170元、956元、567.60元存入中信建投證券指定的認購資金專戶。

2023年5月10日，天職國際發布《株洲冶煉集團有限公司驗資報告》(天職業字[2023]33610號)。截至2023年5月9日，天職國際已收到158、076、045.36元后扣除承銷費(含稅)人民幣12、880、522.24元的款項。

截至2023年5月9日，公司募集資金總額為1、170、956、567.60元，扣除12、590、380.58元后募集資金凈額為1、158、366、187.02元，其中新增股本為158、237、374.00元。資本公積計入813.02元。

(四)新增股份登記

根據中國證券登記結算有限公司上海分公司的有關規定，株冶集團提交了新股登記申請。2023年5月23日，公司收到中國證券登記結算有限公司上海分公司頒發的證券變更登記證書。2023年5月22日，中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理了新股登記手續。

（5）獨立財務顧問和法律顧問對向特定對象發行過程和認購對象合規性的結論意見

獨立財務顧問(主承銷商)對發行過程和發行對象合規性的結論如下:

“本次發行的組織過程嚴格遵守有關法律法規，以及董事會、股東大會和中國證監會批準的要求。

本次發行的招標、定價、配售流程符合《公司法》、《證券法》、《發行承銷管理辦法》、《登記管理辦法》、《實施細則》等法律法規的有關規定。

上市公司發行的認購對象確定過程公平公正，符合公司及其全體股東的利益、發行計劃、公司法、證券法、發行承銷管理辦法、注冊管理辦法、實施細則等相關法律法規。

發行人認購資金不直接或間接來自控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或施加重大影響的關聯方，也不直接或間接接受發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東及上述主體利益相關方提供的財務補貼或補償。認購對象認購資金來源的信息真實、準確、完整。認購資金安排可以有效維護發行人和中小股東的合法權益，符合《發行承銷管理辦法》、《登記管理辦法》、《實施細則》等法律法規的規定。”

法律顧問對發行過程和發行對象合規性的結論如下：

“1、截至本法律意見書出具之日，本次發行已獲得必要的授權和批準，本次發行可依法實施。

2、發行過程符合《上市公司證券發行登記管理辦法》、《上海證券交易所上市公司證券發行承銷業務實施細則》等有關規定向特定對象發行股票，發行結果合法有效。

3、本次發行過程中涉及的《認購邀請書》、《認購報價單》、公司與認購對象簽訂的《認購協議》等法律文件，不違反中國法律法規的強制性規定，內容合法有效。

4、株冶集團發行的募集資金已全額繳納。

5、認購對象符合《上市公司證券發行登記管理辦法》第五十五條和《上海證券交易所上市公司證券發行承銷業務實施細則》第三十一條的規定，具有相應的主要資格。”

二、發行結果及對象簡介

(一)發行結果

1、發行對象，發行量

根據本次發行價格7.40元/股，公司向特定對象發行的新股數量為158、237、374股，認購情況如下：

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2、限售期安排

向特定對象發行股票完成后，特定對象認購的限售期應當符合《登記管理辦法》和中國證監會、上海證券交易所等監管部門的有關規定。發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象取得的公司向特定對象發行的股份也應遵守上述股份鎖定安排，因公司分配股票股息和資本公積轉換而取得的股份。法律、法規對限售期另有規定的，依照其規定。限售期屆滿后的轉讓，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

3、預計上市時間

本次發行的新增股股份已于2023年5月22日在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理股份登記手續。與特定對象發行的新股可在限售期屆滿后的第二個交易日在上海證券交易所上市（法定節假日或休息日推遲至下一個交易日）。限售期自股份發行結束之日起計算。

(二)發行對象的基本情況

1、財通基金管理有限公司

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2、諾德基金管理有限公司

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3、國新格局(北京)私募股權證券基金管理有限公司-國新央企新發展格局私募股權證券投資基金

國信新格局(北京)私募證券基金管理有限公司是國信央企新發展格局私募證券投資基金的基金管理人，其基本情況如下:

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4、濟南江山投資合伙企業(有限合伙)

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5、山東土地資本投資集團有限公司

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6、濟南漢祥投資管理合伙企業(有限合伙)

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7、華夏基金管理有限公司

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8、國泰君安資產管理(亞洲)有限公司

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9、北京同風私募股權基金管理有限公司-北京同風私募股權投資基金11號

北京同風私募股權基金管理有限公司是北京同風11號私募股權證券投資基金的基金經理，其基本情況如下：

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10、UBS AG

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11、湖南輕鹽風險投資管理有限公司-輕鹽智能35號私募股權證券投資基金

湖南輕鹽風險投資管理有限公司是35號私募股權證券投資基金的基金經理。其基本情況如下：

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12、劉福娟

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13、青島惠信投資合伙企業(有限合伙)

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14、劉姊琪

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(三)發行對象與公司的關系

本次發行的發行對象不包括控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或施加重大影響的關聯方，上述機構和人員不得直接或間接參與本次發行認購。發行人及其控股股東、實際控制人和主要股東不向認購對象承諾保證收益或者變相保證收益，也不直接或者通過利益相關方向認購對象提供財務補貼或者其他補償。

(四)發行對象及其關聯方與公司的重大交易

本次發行的發行對象與公司近一年無重大交易。

(五)發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排

截至本公告發布之日，公司與發行人之間沒有未來的交易安排。對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程和有關法律法規的要求執行相應的決策程序，并進行充分的信息披露。

三、本次發行前后上市公司前十名股東變更

(1)本次發行前十名股東的持股情況

截至2023年5月19日，上市公司前十名股東持股如下：

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(二)本次發行后公司前十名股東的持股情況

截至2023年5月22日，上市公司前十名股東持股情況如下：

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注：株洲冶煉集團有限公司、湖南有色金屬有限公司持有的上市公司股份為流通股，但均承諾持有的股份鎖定18個月，即重組前持有的上市公司股份，自上市公司重組新股發行完成之日起 不得在18個月內轉讓。但在適用法律許可的前提下，轉讓不受此限制。

（3）本次發行對上市公司控制權的影響

交易完成后，上市公司的控股股東仍為水口山集團，實際控制人仍為中國五礦。本次發行不會改變上市公司的控制權。

四、本次發行前后上市公司股本結構變更表

發行前后，上市公司股本結構的變化如下：

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五、討論和分析管理層

扣除中介機構費用和其他相關發行費用后，公司向特定對象發行股份募集資金計劃用于上市公司支付交易現金對價和補充營運資金。公司主營業務不會因此次發行而發生重大變化。本次發行完成后，公司總資產和凈資產規模將同時增加，資產負債率將下降。本次發行將進一步優化公司的資本結構，有效降低財務成本，提高公司的盈利能力、可持續經營能力和抗風險能力。

六、本次發行的相關機構

(一)獨立財務顧問

機構名稱：中信建投證券有限公司

地址：北京市朝陽區安立路66號4號樓

法定代表人：王常青

電話：020-38381288

傳真：020-38381070

主辦方純江、呂映霞、溫杰、何瑤

其他經辦人：李輝、王皓正、顧京洪、周易

(二)法律顧問

機構名稱：北京嘉源律師事務所

單位負責人:顏羽

地址：北京市西城區復興門內街158號遠洋大廈F408

電話：010-66413377

傳真：010-66412855

經辦律師:劉卓利、顏丹

(三)審計機構

組織名稱：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）

單位負責人:邱靖之

地址：A-1和A-5區域，北京市海淀區車公莊西路19號68號樓

電話：010-88827799

傳真：010-88018737

經辦會計師：康代安、張劍、何冬梅

(四)驗資機構

組織名稱：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）

單位負責人:邱靖之

地址：A-1和A-5區域，北京市海淀區車公莊西路19號68號樓

電話：010-88827799

傳真：010-88018737

經辦會計師:康代安、張健、袁河

七、備查文件

1、中國證監會發布的《關于批準株洲冶煉集團有限公司向湖南水口山有色金屬集團有限公司購買資產并籌集配套資金的批準》（中國證監會許可證〔2023〕80號）；

2、株洲冶煉集團有限公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金及相關交易募集配套資金向特定對象發行股票發行報告；

3、《中信建設投資證券有限公司關于株洲冶煉集團有限公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金及相關交易向特定對象發行股票、募集配套資金發行流程及認購對象合規性的報告》；

4、《北京嘉源律師事務所關于株洲冶煉集團有限公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金及相關交易向特定對象募集配套資金的法律意見》；

5、《中信建設投資證券有限公司關于株洲冶煉集團有限公司獨立財務顧問發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金及相關交易向特定對象發行股票募集配套資金的核查意見》

6、《北京嘉園律師事務所關于株洲冶煉集團有限公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金及相關交易向特定對象發行股票募集配套資金的法律意見》

7、株洲冶煉集團有限公司驗資報告(天職業字[2023]33608號)由天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具、株洲冶煉集團有限公司驗資報告(天職業字[2023]33610號)；

8、株洲冶煉集團有限公司發行股份，支付現金購買資產，募集配套資金及相關交易報告。

9、所有經中國證監會審核的申請材料；

10、與本次發行有關的其他重要文件。

特此公告。

株洲冶煉集團有限公司

董 事 會

2023年5月24日

株洲冶煉集團有限公司

簡單的權益變動報告

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簽字日期：二〇二三年五月二十四日

信息披露義務人聲明

一、根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，信息披露義務人、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)、上市公司收購管理辦法(以下簡稱收購辦法)、《公司信息披露內容及格式準則第15號股權變更報告》(以下簡稱《準則第15號》)等法律法規編制本報告。

2、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行不違反信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，或與之發生沖突。

3、根據《公司法》、《證券法》、《收購辦法》和《標準15號》的規定，本報告全面披露了株洲冶煉集團有限公司信息披露義務人權益的股份變更。截至本報告簽署之日，除本報告披露的持股信息外，信息披露義務人未以其他方式增加或減少其在株洲冶煉集團有限公司的股份。

4、股權變更是根據本報告中規定的信息進行的。信息披露義務人未委托或授權任何其他人提供本報告中未列出的信息，并對本報告作出任何解釋或說明。

5、信息披露義務人承諾本報告無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

第一節 釋義

除非本報告另有說明，以下簡稱具有以下具體含義：

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特別說明：由于四舍五入，本報告中列出的數據可能與相關單項數據直接相加和尾數略有不同。

第二節 介紹信息披露義務人

1.信息披露義務人的基本信息

(1)信息披露義務人一)

1、基本情況

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(二)信息披露義務人二

1、基本情況

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(三)信息披露義務人三

1、基本情況

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二、二。信息披露義務人的董事和主要負責人

(1)信息披露義務人一)

截至本報告簽署之日，水口山集團董事及主要負責人如下表所示：

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(二)信息披露義務人二

株冶有限公司董事及主要負責人截至本報告簽署之日，如下表所示：

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(三)信息披露義務人三

截至本報告簽署之日，湖南有色有限公司董事及主要負責人如下表所示：

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三、主要股東的基本情況

(1)信息披露義務人一)

截至本報告簽署之日，水口山集團主要股東如下表所示：

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(二)信息披露義務人二

株冶有限公司主要股東截至本報告簽署之日，如下表所示：

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(三)信息披露義務人三

湖南有色有限公司主要股東截至本報告簽署之日，如下表所示：

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四、信息披露義務人之間的關系說明

截至本報告簽署之日，湖南有色金屬集團持有水口山集團和湖南有色金屬有限公司100.0%的股份，是水口山集團和湖南有色金屬有限公司的控股股東，湖南有色金屬有限公司持有株冶有限公司100.0%的股份，是株冶有限公司的控股股東。

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5.信息披露義務人持有國內外其他上市公司5%以上的股份

截至本報告簽署之日，除上市公司外，信息披露義務人在國內外其他上市公司直接或間接持有權益的股份達到或超過公司已發行股份的5%。

六、信息披露義務人采取一致行動的目的、達成一致行動協議的時間、一致行動協議的主要內容

根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，湖南有色集團持有水口山集團及湖南有色集團100.00%股份，湖南有色集團同為湖南有色集團控股子公司，湖南有色集團持有株冶100.00%股份，水口山集團、株冶有限公司與湖南有色有限公司形成一致的行動關系。

第三節 權益變動的目的

1.權益變更的目的

信息披露義務人水口山集團、株冶有限公司、湖南有色有限公司持有的上市公司股份比例因上市公司發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金而被動稀釋，三者總持股比例由59.88%降至51.05%，變動幅度為(-8.83%)。股權變更不會導致上市公司控股股東和實際控制人的變更。上市公司控股股東仍為水口山集團，實際控制人仍為中國五礦集團有限公司。

二、未來12個月增減持有上市公司股份的計劃

未來，信息披露義務人不排除在合法合規、不違反有關規則和承諾的前提下，選擇合適的時間繼續增持上市公司股份。公司未來增持上市公司股份的，應當嚴格按照有關法律、法規的規定，及時履行有關審批程序和信息披露義務。

第四節 權益變動模式

1、信息披露義務人持有上市公司股份的情況

股權變更前，株冶集團總股本為914、635、329股。信息披露義務人持有公司547、664、120股，占公司總股本的59.88%。信息披露義務人的具體持股情況如下:

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二、本次權益變動情況

股權變動是由于上市公司向特定對象發行股票，支付現金購買資產，募集配套資金，導致信息披露義務人持股比例被動稀釋，稀釋后信息披露義務人總持股比例降低8.83%。股權變動的具體情況如下：

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三、本次權益變動股份的權利限制

截至本報告簽署之日，信息披露義務人持有的上市公司限售股如下：

在本次重組中，水口山集團以資產認購上市公司發行的321、060、305股新股，自本次重組新股發行結束之日起36個月內不得轉讓。但由于公司股票收盤價在本次重組完成后6個月內連續20個交易日低于發行價，觸發了鎖定期延長的條件。水口山集團持有的上市公司股份鎖定期將在原36個月的基礎上自動延長6個月，即股份鎖定期為2023年3月8日至2026年9月7日。

截至本報告簽署之日，信息披露義務人持有的上市公司承諾鎖定期流通股如下：

株冶有限公司持有的上市公司212、248、593股，自上市公司重組新增股發行完成之日起 18 一個月內不得轉讓。但是，在適用法律許可的前提下，轉讓不受此限制。

湖南有色金屬有限公司持有的上市公司14、355、222股，自上市公司重組新股發行完成之日起 18 一個月內不得轉讓。但是，在適用法律許可的前提下，轉讓不受此限制。

在上述股份鎖定期內，水口山集團通過發行股份購買資產獲得的上市公司股份

因上市公司股份發行、股本轉換等原因增持的部分，也遵守上述鎖定期的約定。如果

上述鎖定期安排不符合證券監管機構的最新規定或監管意見，水口山集團將

根據相關證券監管機構的最新規定和監管意見進行相應調整。

上述鎖定期屆滿后，信息披露義務人持有的上市公司股份轉讓按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

四、信息披露義務人持有上市公司股份的情況。

截至本報告簽署之日，信息披露義務人持有上市公司股份的數量和比例如下：

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第五節 前六個月買賣上市交易股票的情況

在本報告簽署前六個月內，信息披露義務人不買賣上市公司股票。

第六節 其它重大事項

截至本報告簽署之日，信息披露義務人已按照有關規定如實披露權益變更的相關信息，不得披露其他信息，以避免誤解本報告的內容，以及中國證監會或上海證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

第七節 備查文件

一、備查文件

(一)信息披露義務人營業執照復印件；

(二)信息披露義務人簽署的本報告；

(三)信息披露義務人董事及主要負責人名單及身份證明文件；

(四)中國證監會或者證券交易所要求的其他備查文件。

二、備查文件的準備地點

本報告及上述備查文件備至上市公司住所，供投資者查詢。

信息披露義務人聲明

本信息披露義務人承諾本報告無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。

信息披露義務人一(蓋章)：湖南水口山有色金屬集團有限公司

法定代表人(簽字)：

黃安平

2023年5月24日

信息披露義務人聲明

本信息披露義務人承諾本報告無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。

信息披露義務人二(蓋章)：株洲冶煉集團有限公司

法定代表人(簽字)：

劉朗明

2023年5月24日

信息披露義務人聲明

本信息披露義務人承諾本報告無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。

信息披露義務人3(蓋章)：湖南有色金屬有限公司

法定代表人(簽字)：

郭文忠

2023年5月24日

信息披露義務人一(蓋章)：湖南水口山有色金屬集團有限公司

法定代表人(簽字)：

黃安平

2023年5月24日

信息披露義務人二(蓋章)：株洲冶煉集團有限公司

法定代表人(簽字)：

劉朗明

2023年5月24日

信息披露義務人3(蓋章)：湖南有色金屬有限公司

法定代表人(簽字)：

郭文忠

2023年5月24日

附表：簡單權益變更報告

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信息披露義務人一(蓋章)：湖南水口山有色金屬集團有限公司

法定代表人(簽字)：

黃安平

2023年5月24日

信息披露義務人二(蓋章)：株洲冶煉集團有限公司

法定代表人(簽字)：

劉朗明

2023年5月24日

信息披露義務人3(蓋章)：湖南有色金屬有限公司

法定代表人(簽字)：

郭文忠

2023年5月24日

證券代碼：600961 株冶集團簡稱證券 編號：臨2023-034

株洲冶煉集團有限公司

關于控股股東及其協同行動的持股人

比例稀釋超過5%的提示性公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

1、股權變動是由于株洲冶煉集團有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發行股票，導致股本增加而被動稀釋，不涉及要約收購。

2、股權變更不涉及公司控股股東和實際控制人的變更。上市公司控股股東仍為湖南水口山有色金屬集團有限公司（以下簡稱“水口山集團”），實際控制人仍為中國五礦集團有限公司，不影響公司的治理結構和可持續經營。

最近，由于公司向特定對象發行股票，股本增加，公司控股股東及其一致行動人的持股比例被動稀釋超過5%。具體情況如下：

1.信息披露義務人的基本信息

(一)湖南水口山有色金屬集團有限公司

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(二)株洲冶煉集團有限公司

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(三) 湖南有色金屬有限公司

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二、控股股東及其一致行動人權益變動的具體情況

根據《關于批準株洲冶煉集團有限公司向湖南水口山有色金屬集團有限公司發行股份購買資產并籌集配套資金的批準》（證監會許可證）〔2023〕80號)，公司向特定對象發行人民幣普通股158、237、374股，該部分新股已于2023年5月22日在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理登記手續，公司總股本由914、635、329股增加至1、072、872、703股。由于公司控股股東及其一致行動人不是本次向特定對象發行股份的認購對象，其持股比例在持有公司股份數量不變的情況下被動稀釋，持股比例將從59.88%降低到51.05%，變化幅度為(-8.83%)。具體變化如下:

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三、涉及后續事項

(一)權益變動為被動稀釋，不涉及要約收購，不涉及資金來源。

（2）股權變更后，湖南水口山有色金屬集團有限公司仍為公司控股股東，中國五礦集團有限公司仍為公司實際控制人。因此，對特定對象的發行不會導致公司控制權的變化，也不會對公司治理產生重大影響。

（3）根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規和規范性文件的要求，信息披露義務人編制了簡單的股權變更報告，詳見株洲冶煉集團有限公司同日在上海證券交易所網站上披露的簡單股權變更報告。

特此公告。

株洲冶煉集團有限公司

董事會

2023年5月24日