證券代碼：603466 證券簡稱：風(fēng)語筑 公告編號(hào)：2023－040

債券代碼：113643 債券簡稱:風(fēng)語轉(zhuǎn)債

上海風(fēng)語文化科技有限公司

關(guān)于注銷回購專用證券賬戶庫存股的實(shí)施公告

公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 注銷原因：根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第7號(hào)及公司回購計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，公司回購專用證券賬戶的股份應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)按照披露的目的轉(zhuǎn)讓，未按照披露目的轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在三年期屆滿前注銷。鑒于公司完成2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的股份登記后，公司回購專用證券賬戶剩余1、576、167股，沒有專用證券賬戶剩余股份回購的具體計(jì)劃，公司依法取消了專用證券賬戶剩余股份回購。取消本次回購專用證券賬戶剩余股份后，公司總股本將從596、350、486股減少至594、774、319股。

● 股份注銷時(shí)間：2023年5月30日。

● 注銷完成后，回購專用證券賬戶(證券賬戶號(hào):B882739191)剩余股份為0。

一、回購審批

公司于2020年4月15日召開第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份的議案》，同意公司以集中競價(jià)交易方式回購部分公司發(fā)行的人民幣普通股(a股)。回購資金總額不低于5600萬元，不超過5800萬元，回購股份價(jià)格不超過20.7元/股。回購股份將作為公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的股票來源， 未使用的部分將依法注銷。2020年9月11日，第二屆第十五屆董事會(huì)審議通過了《關(guān)于調(diào)整回購股票價(jià)格上限的議案》。回購股票價(jià)格上限由不超過20.70元/股調(diào)整為不超過31.05元/股。

詳見公司2020年4月16日、2020年4月23日、2020年9月12日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定信息披露媒體披露的《集中競價(jià)交易回購股份方案公告》(公告號(hào):2020-021)《集中競價(jià)交易回購股份回購報(bào)告》(公告號(hào):2020-028)。

二、回購實(shí)施情況

2020年6月12日，公司首次實(shí)施回購股份，并于2020年6月13日披露首次回購股份。具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站及指定信息披露媒體披露的《公告》(公告號(hào):2020-048)。

2020年10月9日，公司完成回購，實(shí)際回購公司股份3.079、167股，占公司股本總額的1.0561%，最高回購價(jià)格為22.08元/股，最低回購價(jià)格為16.08元/股，平均回購價(jià)格為18.4961元/股，資金總額為56.952.65.80元。回購計(jì)劃的實(shí)際實(shí)施與原披露的回購計(jì)劃沒有區(qū)別。

詳見《關(guān)于股份回購實(shí)施結(jié)果及股份變更的公告》(公告號(hào):2020-073)，公司于2020年10月13日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定信息披露媒體披露。

三、回購股份的使用情況

2021年2月8日，公司召開第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，分別審議通過〈2021年限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)及上海豐宇文化科技有限公司摘要〉《上海風(fēng)語筑文化科技有限公司2021年限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等議案，獨(dú)立董事對(duì)公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見。

2021年2月26日，公司召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過〈2021年限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)及上海豐宇文化科技有限公司摘要〉關(guān)于的議案〈上海豐宇文化科技有限公司2021年限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉等議案。

2021年3月2日，公司召開第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。獨(dú)立董事對(duì)確定股權(quán)激勵(lì)權(quán)益授予日發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

2021年4月19日，公司取得中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的證券變更登記證，公司完成限制性股票登記手續(xù)，并于2021年4月21日公布相關(guān)公告。2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予59人，授予價(jià)格10.57元，授予金額1.5萬股。

公司完成2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的股份登記后，回購專用證券賬戶剩余股份1.576、167股。

四、本次注銷股份的原因及數(shù)量

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第7號(hào)及公司回購計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，公司回購專用證券賬戶的股份應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)按照披露的目的轉(zhuǎn)讓，未按照披露目的轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在三年期屆滿前注銷。

鑒于公司完成2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的股份登記后，公司回購專用證券賬戶剩余1、576、167股，目前沒有回購專用證券賬戶剩余股份的具體計(jì)劃，公司計(jì)劃依法取消回購專用證券賬戶剩余股份，并相應(yīng)減少公司注冊資本1、576、167元。

五、注銷回購股份的辦理情況

由于公司取消回購專用證券賬戶剩余股份將涉及注冊資本減少，公司已按照法律規(guī)定回購股份注銷通知債權(quán)人程序，見2023年4月12日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露上海豐宇文化科技有限公司關(guān)于取消回購專用證券賬戶庫存通知債權(quán)人公告（公告號(hào)：2023-014）。截至申報(bào)期滿，公司未收到任何債權(quán)人對(duì)注銷事項(xiàng)的異議，也未收到任何債權(quán)人要求公司償還債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司已在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司開立股份回購專用證券賬戶(證券賬戶號(hào):B882739191)，2023年5月30日剩余1、576、167股份回購專用證券賬戶注銷日期。公司將按照法定程序辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

六、注銷回購專用證券賬戶剩余股份的審查程序

2023年4月11日，公司召開第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于注銷回購專用證券賬戶庫存股的議案》。2023年5月15日，2022年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于注銷回購專用證券賬戶庫存股的議案》，同意公司注銷回購專用證券賬戶剩余1、576、167股。注銷完成后，公司股份總數(shù)相應(yīng)減少1.576、167股；公司股份總數(shù)將從596、350、486股減少至594、774、319股，僅考慮回購注銷造成的股本變動(dòng)。

七、本次回購專用證券賬戶剩余股份注銷后，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化

回購專用證券賬戶剩余股份注銷后，公司總股本將從596、350、486股減少至594、774、319股。公司股本結(jié)構(gòu)的變化如下:

單位：股

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注：注銷前股份數(shù)按公司2023年5月28日總股本596、350、486股計(jì)算。由于“風(fēng)語可轉(zhuǎn)換債券”處于轉(zhuǎn)換期，上述股權(quán)結(jié)構(gòu)變更以注銷后中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的股權(quán)結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

特此公告。

上海風(fēng)語文化科技有限公司

董事會(huì)

2023年5月30日