保薦代表人（主承銷商）：東方證券承銷保薦有限責任公司

重慶市香山科技發(fā)展有限公司（下稱“香山高新科技”、“外國投資者”或“企業(yè)”）首次公開發(fā)行股票人民幣普通股（A股）并且在新三板轉(zhuǎn)板（下稱“本次發(fā)行”）申請已經(jīng)在2022年12月6日經(jīng)上海交易所（下稱“上海交易所”）科創(chuàng)板新股發(fā)售聯(lián)合會表決通過，并且已經(jīng)中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）允許申請注冊（證監(jiān)批準〔2023〕804號）。

經(jīng)外國投資者和本次發(fā)行的保薦代表人（主承銷商）東方證券承銷保薦有限責任公司（下稱“保薦代表人（主承銷商）”或“中國東方投資銀行”）共同商定本次發(fā)行股權(quán)總數(shù)1,325.0367億港元，均為公開發(fā)行新股。本次發(fā)行將在2023年5月26日（T日）各自根據(jù)上海交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)交易網(wǎng)站（IPO網(wǎng)下詢價認購）（下稱“互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)交易網(wǎng)站”）執(zhí)行。

外國投資者和保薦代表人（主承銷商）尤其報請投資者關(guān)注以下幾點：

1、本次發(fā)行選用向參加戰(zhàn)略投資人定項配股（下稱“戰(zhàn)略配售”）、線下向滿足條件的網(wǎng)下投資者詢價采購配股（下稱“網(wǎng)下發(fā)行”）與在網(wǎng)上向擁有上海市場非限售A股股權(quán)與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發(fā)售（下稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式。

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售、初步詢價及網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)售由保薦代表人（主承銷商）承擔組織落實。本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售在保薦代表人（主承銷商）部位進行；初步詢價及網(wǎng)下發(fā)行根據(jù)上海交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)交易網(wǎng)站（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）執(zhí)行；網(wǎng)上發(fā)行根據(jù)上海證券交易所買賣系統(tǒng)運維。

本次發(fā)行中，參加戰(zhàn)略配售的投資人的考慮在考慮到投資人資質(zhì)證書及其市場狀況后綜合性明確，由保薦代表人有關(guān)分公司投股及其發(fā)行人的高管人員與骨干員工專項資產(chǎn)管理計劃構(gòu)成。投股公司為上海東方證券創(chuàng)新投資有限責任公司，外國投資者高管人員與骨干員工參加此次戰(zhàn)略配售成立的專項資產(chǎn)管理計劃為東證期貨香山高新科技員工持股計劃集合資產(chǎn)管理計劃（下稱“香山科技專項資產(chǎn)管理計劃”）。

2、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將采取線下初步詢價明確發(fā)行價，線下不進行總計招投標。

3、初步詢價完成后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依據(jù)《重慶西山科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行安排及初步詢價公告》（下稱“《發(fā)行安排及初步詢價公告》”）所規(guī)定的去除標準，在去除不符合規(guī)定投資人報價的初步詢價結(jié)論后，經(jīng)協(xié)商一致，將擬認購價錢高過162.73元/股（沒有162.73元/股）的配售對象所有去除；擬認購價格是162.73元/股的配售對象中，股票數(shù)量小于420億港元（沒有420億港元）的配售對象所有去除；擬認購價格是162.73元/股，且股票數(shù)量相當于420億港元，依照上海交易所業(yè)務(wù)流程管理系統(tǒng)平臺一鍵生成的配售對象從后面到前順序去除19個配售對象。之上總共去除92個配售對象，相匹配去除的擬認購總產(chǎn)量為26,360.00億港元，約為此次初步詢價去除失效價格后申請總產(chǎn)量2,600,460.00億港元的1.0137%。去除一部分不得參加線下及網(wǎng)上搖號。

4、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依據(jù)初步詢價結(jié)論，綜合評定企業(yè)有效升值空間、可比公司二級市場估值水平、行業(yè)類別二級市場估值水平等多個方面，綜合考慮網(wǎng)下投資者合理認購倍率、市場狀況、募資需求及包銷風險性等多種因素，共同商定本次發(fā)行價格是135.80元/股，網(wǎng)下發(fā)行不進行累計投標詢價。

投資人請照此價格是2023年5月26日（T日）進行線上和網(wǎng)下申購，認購時不用繳納認購資產(chǎn)。在其中，網(wǎng)下申購時間是在9:30-15:00，網(wǎng)上搖號時間是在9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次發(fā)行價錢135.80元/股相對應的股票市盈率為：

（1）71.64倍（每股凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會計事務(wù)所根據(jù)中國會計準則審計扣非前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行前總市值測算）；

（2）81.96倍（每股凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會計事務(wù)所根據(jù)中國會計準則審計扣非后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行前總市值測算）；

（3）95.52倍（每股凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會計事務(wù)所根據(jù)中國會計準則審計扣非前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行后總市值測算）；

（4）109.28倍（每股凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會計事務(wù)所根據(jù)中國會計準則審計扣非后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行后總市值測算）。

6、本次發(fā)行價格是135.80元/股，請股民依據(jù)下列情況分析本次發(fā)行市場定價合理化。

（1）本次發(fā)行的價錢不得超過網(wǎng)下投資者去除最大價格一部分后剩下報價的中位值和加權(quán)平均值，及其公布募資方法成立的證券基金（下稱“證券基金”）、全國社會保障基金（下稱“社會保險基金”）、基本養(yǎng)老保險基金（下稱“養(yǎng)老保險金”）、企業(yè)年金基金和職業(yè)年金基金（下稱“年金基金”）、合乎《保險資金運用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的險資（下稱“險資”）及其達標境外機構(gòu)資產(chǎn)剩下報價的中位值和加權(quán)平均值四個數(shù)里的孰低值（下稱“四數(shù)孰低值”）135.8700元/股。

報請投資者關(guān)注本次發(fā)行價格和網(wǎng)下投資者價格中間存有的差別，網(wǎng)下投資者價格狀況詳細同一天發(fā)表在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《重慶西山科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行公告》（下稱“《發(fā)行公告》”）。

（2）依據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類（GB/T4754-2017）》，企業(yè)所屬行業(yè)為專用設(shè)備制造業(yè)（C35），截止到2023年5月23日（T-3日），中證指數(shù)有限公司公布的專用設(shè)備制造業(yè)（C35），近期一個月均勻靜態(tài)市盈率為31.64倍。

截止到2023年5月23日（T-3日），主營與外國投資者相似的相比上市企業(yè)股票市盈率水準詳情如下：

信息來源：Wind新聞資訊，數(shù)據(jù)信息截止到2023年5月23日（T-3日）。

注1：2022年扣非前/后EPS計算口徑：2022年扣非前/后歸屬于母公司純利潤/T-3日（2023年5月23日）總市值。

注2：之上數(shù)學計算若有差別為四舍五入導致。

注3：測算2022年扣非前/后靜態(tài)市盈率算數(shù)平均值時，去除極端值澳華內(nèi)鏡。

本次發(fā)行價錢135.80元/股相對應的外國投資者2022年扣非前后左右孰低的攤薄后股票市盈率為109.28倍，高過中證指數(shù)有限公司公布的外國投資者所在領(lǐng)域近期一個月均勻靜態(tài)市盈率，高過同業(yè)競爭可比公司同時期均值靜態(tài)市盈率（扣非后），出現(xiàn)將來外國投資者股票下跌為投資者產(chǎn)生虧損的風險性。外國投資者和保薦代表人（主承銷商）報請投資者關(guān)注經(jīng)營風險，謹慎判斷發(fā)售市場定價合理化，科學理財。

（3）本次發(fā)行價錢確認后，此次網(wǎng)下發(fā)行遞交了合理報價的投資人數(shù)量達到168家，管理的配售對象數(shù)量為4,468個，合理擬股票數(shù)量總數(shù)為1,395,930.00億港元，為戰(zhàn)略配售回拔前線下原始發(fā)行規(guī)模的1,672.21倍。

（4）《重慶西山科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》（下稱“《招股意向書》”）中公布的募資要求總金額66,123.45萬余元，本次發(fā)行價錢135.80元/股相匹配融資額為179,939.98萬余元，高過上述情況募資要求額度。

（5）本次發(fā)行標價遵照社會化定價原則，在初步詢價環(huán)節(jié)由網(wǎng)下投資者根據(jù)真正申購意向價格，外國投資者與保薦代表人（主承銷商）依據(jù)初步詢價結(jié)論，綜合評定企業(yè)有效升值空間、可比公司二級市場估值水平、行業(yè)類別二級市場估值水平等多個方面，綜合考慮網(wǎng)下投資者合理認購倍率、市場狀況、募資需求及包銷風險性等多種因素，共同商定本次發(fā)行價錢。一切投資人如參加認購，均視為其已接受該發(fā)行價；比如對發(fā)售定價策略和發(fā)行價出現(xiàn)任何質(zhì)疑，提議不參加本次發(fā)行。

（6）股民理應充足關(guān)心標價社會化包含的潛在風險，掌握股票發(fā)行時可能跌破凈資產(chǎn)，著力提升危機意識，加強價值投資理念，防止盲目跟風蹭熱點。監(jiān)管部門、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）均難以保證股票發(fā)行后不容易跌破凈資產(chǎn)。

7、外國投資者此次募投項目預估應用募資為66,123.45萬余元。按本次發(fā)行價錢135.80元/股和1,325.0367億港元的新股上市總數(shù)測算，若本次發(fā)行取得成功，預估外國投資者募資總額為179,939.98萬余元，扣減發(fā)行費約16,787.12萬余元（未稅）后，預估募資凈收益為163,152.86萬余元（若有末尾數(shù)差別，為四舍五入而致）。本次發(fā)行存有因獲得募資造成凈資產(chǎn)規(guī)模大幅增加對發(fā)行人的生產(chǎn)制造運營模式、運營管理與風險控制力、經(jīng)營情況、獲利能力及公司股東整體利益造成較大影響風險。

8、此次網(wǎng)上發(fā)行的個股無商品流通限定及限售期分配，自此次公開發(fā)行個股在上交所科創(chuàng)板發(fā)售的時候起就可以商品流通。

網(wǎng)下發(fā)行部分為占比限購方法，網(wǎng)下投資者理應服務(wù)承諾其獲配股票數(shù)的10%（向上取整測算）限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售的時候起6月。即每一個配售對象獲配的股票里，90%的股權(quán)無限售期，自此次發(fā)行新股在上交所上市買賣的時候起就可以商品流通；10%的股權(quán)限售期為6月，限售期自此次發(fā)行新股在上交所上市買賣的時候起算起。網(wǎng)下投資者參加基本詢價報價及網(wǎng)下申購時，不用向其管理的配售對象填好限售期分配，一旦價格則視為接納本次發(fā)行的線下限售期分配。外國投資者與保薦代表人（主承銷商）將在《重慶西山科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》（下稱“《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》”）中透露此次網(wǎng)下配售目標獲配股票數(shù)限購狀況。以上公示一經(jīng)發(fā)刊，即視作已經(jīng)向網(wǎng)下配售目標送到相對應分配通告。

戰(zhàn)略配售層面，保薦代表人有關(guān)分公司上海東方證券創(chuàng)新投資有限責任公司此次投股獲配個股的限售期為24月，外國投資者高管人員與骨干員工參加此次戰(zhàn)略配售而設(shè)置的專項資產(chǎn)管理計劃即東證期貨香山高新科技員工持股計劃集合資產(chǎn)管理計劃的限售期為12三個月，限售期自此次公開發(fā)行個股在上交所上市的時候起算起。

9、網(wǎng)站投資人理應獨立表述認購意愿，不可歸納授權(quán)委托證劵公司代其完成股票申購。

10、本次發(fā)行認購，任一配售對象只能選網(wǎng)下發(fā)行或是網(wǎng)上發(fā)行一種方式開展認購，凡參加初步詢價的配售對象，不論是否合理價格，均不能參加網(wǎng)上發(fā)行。股民參加在網(wǎng)上公開發(fā)行股票的認購，必須使用一個股票賬戶。同一股民應用好幾個股票賬戶參加同一只申購新股的，及其投資人應用同一股票賬戶數(shù)次參加同一只申購新股的，以這個投資人的第一筆認購為全面認購，其他認購均是失效認購。

11、本次發(fā)行完成后，須經(jīng)上海交易所審批后，個股方可在上交所科創(chuàng)板公布競價交易。假如無法被批準，本次發(fā)行股權(quán)將不能發(fā)售，外國投資者會依據(jù)股價并算加金融機構(gòu)同時期存款利率退還給參加認購的投資人。

12、請股民盡量關(guān)心經(jīng)營風險，在出現(xiàn)以下情形時，外國投資者及保薦代表人（主承銷商）將商議采用中斷發(fā)售對策：

（1）網(wǎng)下申購總產(chǎn)量低于線下原始發(fā)行數(shù)量的；

（2）若網(wǎng)上搖號不夠，認購不夠一部分向線下回拔后，網(wǎng)下投資者無法全額申購的；

（3）扣減最后戰(zhàn)略配售總數(shù)后，線下和線上投資人交款申購的股權(quán)總數(shù)總計不夠此次發(fā)行數(shù)量70%；

（4）投資者在發(fā)售過程中出現(xiàn)重要會議后事宜危害本次發(fā)行的；

（5）依據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十六條和《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則》第七十一條：證監(jiān)會和上海交易所發(fā)覺股票發(fā)行包銷全過程存有涉嫌違規(guī)違反規(guī)定或是存在出現(xiàn)異常情況的，可勒令外國投資者和主承銷中止或中斷發(fā)售，對相關(guān)事宜開展調(diào)查核實。

如出現(xiàn)之上情況，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將及時公示中斷發(fā)售緣故、修復發(fā)售分配等事項。中斷發(fā)行后，在證監(jiān)會愿意申請注冊決定的期限內(nèi)，且達到會議后事宜監(jiān)管政策前提下，緯向上海交易所審核同意后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將適時重新啟動發(fā)售。

13、在網(wǎng)上、網(wǎng)下申購完成后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將依據(jù)整體認購的現(xiàn)象決定是否運行回撥機制，對線下和網(wǎng)上發(fā)行的總數(shù)進行控制。回撥機制的運行將依據(jù)在網(wǎng)上投資人基本合理認購倍率明確。實際回撥機制請見《發(fā)行公告》中“二、（五）網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制”。

14、網(wǎng)下投資者應依據(jù)《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》，于2023年5月30日（T+2日）16:00前，按最終決定的發(fā)行價與獲配總數(shù)，按時全額交納新股申購資產(chǎn)，申購資產(chǎn)應當于2023年5月30日（T+2日）16:00前至賬。

在網(wǎng)上投資人認購中新股后，應依據(jù)《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》執(zhí)行資產(chǎn)交割責任，保證其資金帳戶在2023年5月30日（T+2日）日終有足量的新股申購資產(chǎn)，欠缺一部分視作放棄認購，所產(chǎn)生的不良影響以及相關(guān)法律依據(jù)由投資人自己承擔。投資人賬款劃付需遵循投資人所屬券商的有關(guān)規(guī)定。

在出現(xiàn)線下和線上投資人交款申購的股權(quán)總數(shù)總計不少于扣減最后戰(zhàn)略配售總數(shù)后此次發(fā)行數(shù)量70%時，線下和線上投資人放棄認購一部分的股權(quán)由保薦代表人（主承銷商）承銷。

15、扣減最后戰(zhàn)略配售總數(shù)后，發(fā)生線下和線上投資人交款申購的股權(quán)總數(shù)總計不夠此次發(fā)行數(shù)量70%時，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將中斷此次新股上市，并針對中斷發(fā)售的原因及后面分配開展信息公開。

16、配售對象應嚴格執(zhí)行行業(yè)管理規(guī)定，申購額度不能超過對應的總資產(chǎn)或資產(chǎn)規(guī)模。合理價格網(wǎng)下投資者未參加認購或是得到基本配股的網(wǎng)下投資者沒有按照最終決定的發(fā)行價與獲配總數(shù)立即全額交納新股申購資金，將被稱作毀約并要承擔賠償責任，保薦代表人（主承銷商）將毀約狀況報中國證券業(yè)協(xié)會辦理備案。

線上投資人持續(xù)12個月總計發(fā)生3次中簽但并未全額交款的情況時，自結(jié)算參與人最近一次申請其放棄認購的之日起6月（按180個自然日計算，含隔日）內(nèi)不得參加新股上市、存托、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券的網(wǎng)上搖號。放棄認購次數(shù)依照投資人具體舍棄認購新股、存托、可轉(zhuǎn)換公司債券與可交換公司債券次數(shù)分類匯總。

17、本次發(fā)行前股權(quán)有限售期，相關(guān)限購服務(wù)承諾及限售期分配詳細《重慶西山科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》。以上股權(quán)限購分配系有關(guān)公司股東根據(jù)外國投資者整治必須及運營管理的穩(wěn)定，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)所作出的自行服務(wù)承諾。

18、證監(jiān)會、上海交易所、別的政府機構(gòu)對外國投資者本次發(fā)行所作的一切確定或建議，都不說明其對于外國投資者股票的價格或投資人的盈利做出實質(zhì)分辨或是確保。一切與此相反聲明均屬于虛報虛假闡述。請投資者關(guān)注經(jīng)營風險，謹慎判斷發(fā)售市場定價合理化，客觀作出決策。

19、擬參加本次發(fā)行認購的投資人，須仔細閱讀2023年5月18日（T-6日）發(fā)表在上海交易所（www.sse.com.cn）的《招股意向書》全篇，尤其是這其中的“重大事情提醒”及“潛在風險”章節(jié)目錄，深入了解發(fā)行人的各類潛在風險，慎重判定經(jīng)營情況及升值空間，并謹慎作出決策。外國投資者遭受政冶、經(jīng)濟發(fā)展、行業(yè)及運營管理能力產(chǎn)生的影響，經(jīng)營情況很有可能發(fā)生改變，從而可能造成的經(jīng)營風險應當由投資人自己承擔。

20、本經(jīng)營風險尤其公示并不是確保揭露本次發(fā)行的所有經(jīng)營風險，提醒和建議投資者充足深層次了解證劵市場特征及包含的各類風險性，客觀分析本身風險承受度，并根據(jù)自己的經(jīng)濟水平和理財經(jīng)驗單獨作出是不是參加本次發(fā)行認購的決策。

外國投資者：重慶市香山科技發(fā)展有限公司

保薦代表人（主承銷商）：東方證券承銷保薦有限責任公司

2023年5月25日