致：中信建投證券有限責(zé)任公司

上海錦天城律師事務(wù)所（下稱“本所”）接納中信建投證券有限責(zé)任公司（下稱“中信證券”、“保薦代表人”或“主承銷商”）委托，委任本所侓師為中信證券做為主承銷商組織落實(shí)北京天瑪智控科技有限責(zé)任公司（下稱“外國投資者”、“企業(yè)”、“天瑪智控”）首次公開發(fā)行股票并且在新三板轉(zhuǎn)板（下稱“本次發(fā)行”）涉及參加戰(zhàn)略配售的投資人事宜進(jìn)行核實(shí)。

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（下稱“《實(shí)施細(xì)則》”）《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》（下稱“《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，依照律師業(yè)公認(rèn)業(yè)務(wù)規(guī)范、職業(yè)道德和盡職履責(zé)精神實(shí)質(zhì)，本所侓師對本次發(fā)行涉及參加戰(zhàn)略配售的投資人事宜進(jìn)行核實(shí)，并提交《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之參與戰(zhàn)略配售的投資者核查事項(xiàng)的法律意見書》（下稱“本法律意見書”）。

第一節(jié)申明

一、本所至本所侓師根據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定及本法律意見書出示之日之前已經(jīng)發(fā)生了或是存有的客觀事實(shí)，認(rèn)真履行了法定職責(zé)，遵循著盡職履責(zé)和誠信原則，展開了必須的審查認(rèn)證。

二、本所根據(jù)本法律意見書出示之日前已經(jīng)發(fā)生或存有的事實(shí)證據(jù)截止到本法律意見書出示之日生效法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章發(fā)布法律意見，且僅限對參加戰(zhàn)略配售的投資人選擇規(guī)范、配股資質(zhì)等相關(guān)事項(xiàng)發(fā)布法律意見，并錯(cuò)誤其他事宜表達(dá)意見。

三、針對出示本法律意見書尤為重要又很不能得到單獨(dú)直接證據(jù)支撐的客觀事實(shí)，本所侓師依賴于相關(guān)政府機(jī)構(gòu)、外國投資者、主承銷商、別的有關(guān)部門或有關(guān)人士出示或者提供的證明材料做為出示法律意見的重要依據(jù)。

四、本法律意見書單就與本次發(fā)行相關(guān)的我國境內(nèi)法律風(fēng)險(xiǎn)發(fā)布法律意見，本所至經(jīng)辦人員侓師不具備對相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、驗(yàn)資報(bào)告及財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)報(bào)告評估、決策等相關(guān)事宜發(fā)布技術(shù)專業(yè)觀點(diǎn)的適度資質(zhì)。本法律意見書所涉及到的資產(chǎn)報(bào)告評估、稅務(wù)審計(jì)、決策等信息時(shí)，均是嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)中介公司部門出具的技術(shù)專業(yè)文檔給予引用，且并不等于本所至本所侓師對自己所引入信息的真實(shí)性和精確性做出一切明確或默許的保障，對這部分內(nèi)容本所至本所侓師不具有審查和進(jìn)行判斷的適度資質(zhì)。

五、為提供本法律意見書，本所侓師早已認(rèn)真履行了法定職責(zé)，對主承銷商向本所遞交的有關(guān)文件、材料展開了必須的審查和測試，與此同時(shí)認(rèn)真聽取主承銷商相關(guān)負(fù)責(zé)人就參加戰(zhàn)略配售的投資人有關(guān)情況的闡述和表明。

六、本法律意見書僅作外國投資者以及主承銷商就本次發(fā)行的目的而采用，沒經(jīng)本所侓師書面形式批準(zhǔn)，不可被其他人用以其他所有目地。

第二節(jié)文章正文

一、戰(zhàn)略配售計(jì)劃方案和參與戰(zhàn)略配售的投資人基本概況

（一）戰(zhàn)略配售計(jì)劃方案

依據(jù)主承銷商所提供的《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售方案》，此次戰(zhàn)略配售的具體實(shí)施方案如下所示：

1、戰(zhàn)略配售總數(shù)

本次發(fā)行擬公開發(fā)行股票7,300.00億港元，占發(fā)行后總股本的16.86%。原始戰(zhàn)略配售證劵數(shù)量達(dá)到1,460.00億港元，占本次發(fā)行數(shù)量20.00%。最后戰(zhàn)略配售數(shù)量以及原始戰(zhàn)略配售數(shù)量差值將依據(jù)回?fù)軝C(jī)制要求的基本原則開展回拔。

2、發(fā)展戰(zhàn)略配售對象

本次發(fā)行中，參加戰(zhàn)略配售的投資人的考慮在考慮到投資人資質(zhì)證書及其市場狀況后綜合性明確，關(guān)鍵有如下兩大類：1）與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大企業(yè)或者其下屬單位；2）參加科創(chuàng)板上市投股的保薦代表人有關(guān)分公司。

3、參加總數(shù)

（1）中信證券集團(tuán)有限公司（下稱“中信證券項(xiàng)目投資”）是保薦代表人（主承銷商）中信證券的分公司。依據(jù)《實(shí)施細(xì)則》，中信證券項(xiàng)目投資原始投股比例是此次公開發(fā)行證券數(shù)量4.00%，即原始投股股票數(shù)為292.00億港元。實(shí)際數(shù)量和投股額度將于發(fā)行價(jià)確認(rèn)后確立。

中信證券項(xiàng)目投資已經(jīng)與外國投資者簽定戰(zhàn)略配售協(xié)議書，服務(wù)承諾依照股票發(fā)行價(jià)錢申購?fù)鈬顿Y者此次公開發(fā)行證券總數(shù)2%-5%的證劵，實(shí)際占比依據(jù)外國投資者初次公開發(fā)行證券規(guī)模劃檔明確：

①發(fā)行規(guī)模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元；

②發(fā)行規(guī)模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6,000萬余元；

③發(fā)行規(guī)模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；

④發(fā)行規(guī)模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

因中信證券項(xiàng)目投資最后具體申購數(shù)量以及最后具體發(fā)行規(guī)模有關(guān)，主承銷商將于明確發(fā)行價(jià)后對此次參加戰(zhàn)略配售的投資人最后具體申購總數(shù)作出調(diào)整。

（2）別的擬參加本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的投資人名冊如下所示：

注：以上中“擬申購額度限制”為參加戰(zhàn)略配售的投資人與外國投資者簽訂的《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售協(xié)議》中承諾的承諾申購額度。參加戰(zhàn)略配售的投資人允許外國投資者以最終決定的發(fā)行價(jià)開展配股，配股股票數(shù)按下列公式換算結(jié)論向下取整精準(zhǔn)至股，配股股票數(shù)=參加戰(zhàn)略配售的投資人獲配的認(rèn)購賬款額度/發(fā)行價(jià)。

（二）參加戰(zhàn)略配售的投資人基本概況

1、北京誠通金控集團(tuán)有限公司（下稱“誠通金控”）

（1）基本概況

依據(jù)誠通金控所提供的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程，并且經(jīng)過本所侓師審查，截止到本法律意見書出示之日，誠通金控的相關(guān)信息如下所示：

依據(jù)誠通金控所提供的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程等相關(guān)資料，并且經(jīng)過本所侓師審查，誠通金控系中國境內(nèi)依規(guī)開設(shè)并合理合法、合理存續(xù)期的有限公司，不會(huì)有運(yùn)營屆滿、股東決議散伙、因合拼或設(shè)立而散伙、因違法違規(guī)或其他規(guī)范性文件被公安機(jī)關(guān)吊銷執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或是被吊銷、因不能清償全部債務(wù)被宣布破產(chǎn)等依據(jù)中國法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及其企業(yè)章程等政策規(guī)定理應(yīng)停止的情況。

（2）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

截止到本法律意見書出示之日，誠通金控的股本結(jié)構(gòu)如下所示：

（3）大股東及控股股東

依據(jù)誠通金控開具的表明，并且經(jīng)過本所侓師審查，中國誠通控股投資有限公司（下稱“中國誠通”）擁有誠通金控100%的股份，為誠通金控的大股東；國務(wù)院國資委擁有中國誠通100%的股份。因而，誠通金控的大股東為中國誠通，控股股東為國務(wù)院國資委。

（4）戰(zhàn)略配售資質(zhì)

中國誠通創(chuàng)立于1992年，公司注冊資金113億人民幣，是國務(wù)院國資委監(jiān)管央企，是國資公司第一批建設(shè)規(guī)范股東會(huì)試點(diǎn)單位、第一家國有資產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)試點(diǎn)單位和央企國有資本運(yùn)營公司試點(diǎn)區(qū)，連續(xù)三年進(jìn)到國資公司黨建考核和經(jīng)營業(yè)績考核“雙A”隊(duì)伍。中國誠通為國家石油天然氣管網(wǎng)投資有限公司、我國綠發(fā)投資投資有限公司等眾多國企的實(shí)際控股人。截止到2022年末，中國誠通合拼總資產(chǎn)為547,944,021,061.07元，其他綜合收益為246,710,182,676.74元（含少數(shù)股東134,423,801,575.03元）；2022年度，中國誠通完成營業(yè)收入58,635,951,156.97元，資產(chǎn)總額13,719,692,853.07元。因而，中國誠通歸屬于知名企業(yè)，誠通金控做為中國誠通全資子公司，歸屬于知名企業(yè)的下屬單位。截止到本法律意見書出示之日，誠通金控曾是參加戰(zhàn)略配售的投資人申購過華大九天（301269.SZ）首次公開發(fā)行股票的個(gè)股。

依據(jù)外國投資者與誠通金控簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，關(guān)鍵協(xié)作具體內(nèi)容如下：

“1、借助誠通金控中央企業(yè)股份經(jīng)營平臺(tái)的優(yōu)勢，幫助天瑪智控緊緊圍繞煤礦智能化行業(yè)長期性深耕細(xì)作和資源優(yōu)化配置，促進(jìn)煤碳、工業(yè)設(shè)備、信息科技等上中下游行業(yè)央企與天瑪智控進(jìn)行全面協(xié)作，適用天瑪智控不斷延伸煤礦智能化全產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化提升產(chǎn)業(yè)鏈布局，提高天瑪智控在產(chǎn)業(yè)鏈上的整合力和領(lǐng)導(dǎo)能力，助推天瑪智控促進(jìn)我國煤礦智能化基本建設(shè)。

2、誠通金控做為國有資本運(yùn)營服務(wù)平臺(tái)，可以從市場營銷戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)并購、項(xiàng)目研發(fā)等多個(gè)方面為天瑪智控投后創(chuàng)變。投后創(chuàng)變行業(yè)包含但是不限于：發(fā)揮重要作用公司股東功效，適用天瑪智控進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)體制機(jī)制創(chuàng)新；依據(jù)天瑪智控發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，激發(fā)金融市場核心區(qū)作用，在資本運(yùn)營方案設(shè)計(jì)與實(shí)施等多個(gè)方面提出建議與支持等。

3、誠通金控依據(jù)天瑪智控的發(fā)展戰(zhàn)略和項(xiàng)目需求，在資金投入層面進(jìn)行不斷協(xié)作，適用天瑪智控根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈整合、科技研發(fā)等形式加強(qiáng)能力建設(shè)，夯實(shí)行業(yè)和市場地位；與此同時(shí)充分發(fā)揮誠通金控的行業(yè)、科研機(jī)構(gòu)資源網(wǎng)絡(luò)優(yōu)點(diǎn)，連通人才資源安全通道，在人才舉薦、行業(yè)交流等領(lǐng)域開展合作關(guān)系。”

總的來說，誠通金控做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大企業(yè)的下屬單位，具備參加外國投資者首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格，合乎《實(shí)施細(xì)則》第四十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

（5）與投資者和主承銷商關(guān)聯(lián)性

依據(jù)誠通金控開具的承諾書，并且經(jīng)過本所侓師審查，截止到2022年12月31日，誠通金控?fù)碛型鈬顿Y者大股東天地科技（600582.SH）4.85%的股權(quán)。除上述情況關(guān)聯(lián)外，誠通金控與外國投資者、主承銷商中間不會(huì)有關(guān)聯(lián)性，誠通金控參與此次戰(zhàn)略配售，系單獨(dú)決策結(jié)果，已嚴(yán)格履行內(nèi)部結(jié)構(gòu)準(zhǔn)許程序流程，與外國投資者或其它利益關(guān)系人中間不會(huì)有運(yùn)輸不當(dāng)?shù)美呐e動(dòng)。

（6）參加申購的自有資金

誠通金控已服務(wù)承諾參加此次戰(zhàn)略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標(biāo)。誠通金控為本次配股證券具體持有者，不會(huì)有受別的投資人授權(quán)委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況。經(jīng)核實(shí)誠通金控2022年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，誠通金控的周轉(zhuǎn)資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰(zhàn)略配售協(xié)議書里的申購額度。

（7）與本次發(fā)行有關(guān)的許多服務(wù)承諾

誠通金控已就參加此次戰(zhàn)略配售出示如下所示服務(wù)承諾：①本公司做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大企業(yè)的下屬單位，合乎《實(shí)施細(xì)則》第四十條上對參加戰(zhàn)略配售的投資人選擇規(guī)范的相關(guān)規(guī)定，且具有良好的銷售市場信譽(yù)的影響力和，具備較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，認(rèn)同外國投資者長線投資使用價(jià)值，并依據(jù)最終決定的發(fā)行價(jià)申購服務(wù)承諾申購數(shù)量外國投資者證劵；②本公司取得相應(yīng)合法合規(guī)股票投資法律主體，參加此次戰(zhàn)略配售早已嚴(yán)格履行外部環(huán)境準(zhǔn)許程序流程，參加此次戰(zhàn)略配售合乎本企業(yè)融資范圍及投資行業(yè)，不存在什么法律法規(guī)、行政規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)、上海交易所及中國證券投資中基協(xié)公布的行政規(guī)章或是企業(yè)章程嚴(yán)禁和限制參加此次戰(zhàn)略配售的情況；③本公司不會(huì)有《實(shí)施細(xì)則》第四十一條要求的情況；④本公司合乎《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》第三十八條的相關(guān)規(guī)定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售之日起12月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用中國證監(jiān)會(huì)和上海交易所有關(guān)股份減持的相關(guān)規(guī)定；⑥外國投資者及主承銷商都不存有自主或者與本次發(fā)行相關(guān)當(dāng)事人一同以各種名義向參加戰(zhàn)略配售的投資人派發(fā)或者變相派發(fā)禮物、結(jié)婚禮金、禮品卡等，根據(jù)承銷費(fèi)用分為、簽署抽屜協(xié)議或口頭約定等其他利益分配誘發(fā)參加戰(zhàn)略配售的投資人或者向參加戰(zhàn)略配售的投資人運(yùn)輸不當(dāng)?shù)美那闆r；⑦如違背服務(wù)承諾，本公司想要擔(dān)負(fù)從而所引起的相應(yīng)責(zé)任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

2、北京國能低碳發(fā)展股權(quán)投資基金（有限合伙企業(yè)）（下稱“國能低碳基金”）

（1）基本概況

依據(jù)國能低碳基金所提供的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、股東協(xié)議，并且經(jīng)過本所侓師審查，截止到本法律意見書出示之日，國能低碳基金的相關(guān)信息如下所示：

經(jīng)本所侓師登陸中國證券投資中基協(xié)查看，國能低碳基金為已備案的私募股權(quán)投資基金，其備案信息查詢?nèi)缦滤荆?/p>

（2）注資構(gòu)造

截止到本法律意見書出示之日，國能低碳基金的投資構(gòu)造如下所示：

注1：我國神華能源有限責(zé)任公司（下稱“中國神華”）系上市企業(yè)，股票號(hào)為601088。截止到2022年12月31日，中國神華前十大股東及占股比例分別是：國家能源投資集團(tuán)有限公司（下稱“國家能源集團(tuán)”），持股比例為69.52%；HKSCCNOMINEESLIMITED，持股比例為16.96%；中國證券金融有限責(zé)任公司，持股比例為2.99%；香港中央結(jié)算有限責(zé)任公司，持股比例為1.62%；中央?yún)R金投資管理有限公司，持股比例為0.53%；泰康人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司-年底分紅-本人年底分紅-005L-FH002滬，持股比例為0.37%；工商銀行-上證指數(shù)50買賣型敞開式指數(shù)值證券基金，持股比例為0.14%；泉州市找邦企匯邦資產(chǎn)管理有限公司-找邦企匯邦三號(hào)私募證券投資基金，持股比例為0.11%；全國社保基金一零六組成，持股比例為0.11%；阿布達(dá)比投資局，持股比例為0.09%。依據(jù)中國神華有關(guān)公示信息，中國神華的大股東為國家能源集團(tuán)、控股股東為國務(wù)院令國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會(huì)（下稱“國務(wù)院國資委”）。

注2：國電電力發(fā)展趨勢有限責(zé)任公司（下稱“國電電力”）系上市企業(yè)，股票號(hào)為600795。截止到2022年12月31日，國電電力前十大股東及占股比例分別是：國家能源集團(tuán)，持股比例為50.68%；中國證券金融有限責(zé)任公司，持股比例為5.03%；香港中央結(jié)算有限責(zé)任公司，持股比例為3.47%；中央?yún)R金投資管理有限公司，持股比例為1.17%；上海電氣集團(tuán)控股有限公司，持股比例為1.11%；全國社保基金四一四組成，持股比例為0.82%；博時(shí)基金-農(nóng)行-博時(shí)中證金融資管計(jì)劃，持股比例為0.8%；易方達(dá)基金-農(nóng)行-易方達(dá)中證金融資管計(jì)劃，持股比例為0.8%；大成基金-農(nóng)行-大德中證金融資管計(jì)劃，持股比例為0.8%；平安大華基金-農(nóng)行-嘉實(shí)中證金融資管計(jì)劃，持股比例為0.8%。依據(jù)國電電力有關(guān)公示信息，國電電力的大股東為國家能源集團(tuán)、控股股東為國務(wù)院國資委。

注3：龍?jiān)措娏瘓F(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“龍?jiān)措娏Α保┫瞪鲜衅髽I(yè)，股票號(hào)為001289。截止到2022年12月31日，龍?jiān)措娏η笆蠊蓶|及占股比例分別是：國家能源集團(tuán)，持股比例為54.91%；HKSCCNOMINEESLIMITED，持股比例為39.79%；內(nèi)蒙平莊煤業(yè)（集團(tuán)公司）有限公司，持股比例為2.53%；國家能源集團(tuán)遼寧電力有限責(zé)任公司，持股比例為1.12%；香港中央結(jié)算有限責(zé)任公司，持股比例為0.08%；萬飛凰，持股比例為0.03%；北京市龍宇坊商業(yè)服務(wù)管理有限公司，持股比例為0.03%；我國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易私募基金有限責(zé)任公司-外貿(mào)信托-睿郡穩(wěn)享私募證券投資基金，持股比例為0.02%；謝錦華，持股比例為0.02%；農(nóng)業(yè)銀行有限責(zé)任公司-申萬菱信新能源車主題風(fēng)格靈活配置復(fù)合型證券基金，持股比例為0.02%。依據(jù)龍?jiān)措娏τ嘘P(guān)公示信息，龍?jiān)措娏Φ拇蠊蓶|為國家能源集團(tuán)、控股股東為國務(wù)院國資委。

（3）控股股東

依據(jù)國能低碳基金提供的材料，并且經(jīng)過本所侓師審查，國家能源集團(tuán)間接性擁有國能低碳基金執(zhí)行事務(wù)合伙人、私募基金管理人國能（北京市）私募基金管理有限責(zé)任公司（下稱“國能私募公司”）100%的股份；且國家能源集團(tuán)根據(jù)國家能源集團(tuán)資產(chǎn)集團(tuán)有限公司（下稱“國能資產(chǎn)”）、國能私募公司、中國神華、龍?jiān)措娏Α婋娏﹂g接控制國能低碳基金74.11%的投資市場份額。國務(wù)院國資委立即擁有國家能源集團(tuán)100%的股份。因而，國能低碳基金的控股股東為國務(wù)院國資委。

（4）戰(zhàn)略配售資質(zhì)