本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科倫藥業”）第七屆董事會第二十八次會議通知于2023年5月19日以電話和電子郵件方式送達全體董事、監事和高級管理人員。第七屆董事會第二十八次會議于2023年5月22日以通訊的方式召開，會議應到董事8人，實到董事8人。會議的召開符合《公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，作出的決議合法有效。

　　本次會議由公司董事長劉革新先生主持，與會董事就以下議案進行了審議與表決，形成了如下決議：

　　一、以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》

　　鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予部分的限制性股票第一個限售期已于2023年5月8日屆滿，根據會計師事務所出具的審計報告、公司與個人層面考核結果，其第一個解除限售期解除限售條件已經成就，符合解除限售條件的激勵對象共368名，可解除限售的限制性股票數量合計為226.6047萬股，占公司2023年5月19日總股本的0.15%；本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票第一個限售期將于2023年12月6日屆滿，根據會計師事務所出具的審計報告、公司與個人層面考核結果，截至本次會議決議作出日，除限售期尚未屆滿外，其符合第一個解除限售期解除限售條件，符合解除限售條件的激勵對象共1名，可解除限售的限制性股票數量為2.5000萬股，占公司2023年5月19日總股本的0.0017%。根據2021年度股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定辦理解除限售相關事宜（暫緩授予激勵對象王亮女士將于限售期屆滿后，公司為其辦理第一個解除限售期可解除限售限制性股票的相關事宜）。

　　詳細內容見公司2023年5月23日刊登于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

　　獨立董事就此發表了同意的獨立意見，獨立意見詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以8票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

　　鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃中21名激勵對象離職，以及3名激勵對象第一個解除限售期個人層面績效考核系數未達到100%，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》等相關規定，公司擬將前述激勵對象涉及的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計16.0320萬股予以回購注銷。

　　詳細內容見公司2023年5月23日刊登于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》。

　　獨立董事就此發表了同意的獨立意見，獨立意見詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　備查文件：

　　經公司董事簽字確認的公司第七屆董事會第二十八次會議決議。

　　特此公告。

　　四川科倫藥業股份有限公司董事會

　　2023年5月23日

　　證券代碼：002422 證券簡稱：科倫藥業 公告編號：2023-073

　　債券代碼：127058 債券簡稱：科倫轉債

　　四川科倫藥業股份有限公司

　　第七屆監事會第十八次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科倫藥業”）第七屆監事會第十八次會議通知于2023年5月19日以電話和電子郵件方式送達全體監事。第七屆監事會第十八次會議于2023年5月22日以通訊方式召開，會議應到監事3人，實到監事3人。會議的召開符合《公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，作出的決議合法有效。

　　本次會議由監事會主席萬鵬先生主持，與會監事就以下議案進行了審議、表決，形成了如下決議：

　　一、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》

　　經核查，公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）第一個解除限售期解除限售條件成就情況如下：

　　綜上所述，公司監事會認為：根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》及《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經成就，符合解除限售條件的激勵對象人數為368人，可解除限售的限制性股票數量為226.6047萬股。截至本決議作出日，本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票，除限售期尚未屆滿外，其符合第一個解除限售期解除限售條件，符合解除限售條件的激勵對象人數為1人，可解除限售的限制性股票數量為2.5000萬股。同時，監事會對解除限售的激勵對象名單進行了確認，本次可解除限售的369名激勵對象主體資格合法、有效，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《2021年限制性股票激勵計劃》等規定的不得成為激勵對象的情形，公司業績及個人績效等考核結果滿足公司本激勵計劃規定的第一個解除限售期的解除限售條件。我們同意公司在限售期屆滿后為其辦理本激勵計劃第一個解除限售期解除限售的相關事宜。

　　詳細內容見公司2023年5月23日刊登于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

　　二、以3票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

　　鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃中21名激勵對象離職，以及3名激勵對象第一個解除限售期個人層面績效考核系數未達到100%，根據《管理辦法》、《2021年限制性股票激勵計劃》等相關規定，公司擬將前述激勵對象涉及的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計16.0320萬股予以回購注銷。同時，鑒于公司2022年度權益分派方案已于2023年5月15日實施完畢，激勵對象因2022年度權益分派方案所獲現金分紅已由公司代收，故本次回購價格不因2022年度權益分派方案而作調整，即公司本次因個人原因主動離職及第一個解除限售期個人層面績效考核系數未達到100%的激勵對象涉及回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購價格為9.574元/股，因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的激勵對象涉及回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購價格為9.574元/股加上按中國人民銀行同期存款基準利率計算的存款利息之和。本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　監事會已對公司擬回購注銷的限制性股票涉及激勵對象名單，以及回購注銷的原因、數量、回購價格、回購資金總額及資金來源進行核實，認為本次擬回購注銷部分限制性股票的事項符合《管理辦法》、《2021年限制性股票激勵計劃》等相關規定，決策審批程序合法、合規，不會影響公司持續經營，不存在損害公司及其股東特別是中小股東的合法權益的情形。我們同意按照規定回購注銷該部分限制性股票。

　　詳細內容見公司2023年5月23日刊登于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　備查文件：

　　經公司監事簽字確認的公司第七屆監事會第十八次會議決議。

　　特此公告。

　　四川科倫藥業股份有限公司監事會

　　2023年5月23日

　　證券代碼：002422 證券簡稱：科倫藥業 公告編號：2023-074

　　債券代碼：127058 債券簡稱：科倫轉債

　　四川科倫藥業股份有限公司

　　關于2021年限制性股票激勵計劃

　　第一個解除限售期解除限售條件

　　成就的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合解除限售條件的激勵對象人數為368人，可解除限售的限制性股票數量為226.6047萬股，約占公司2023年5月19日總股本的0.15%。截至公司第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議決議作出日，除限售期尚未屆滿外，公司本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票符合第一個解除限售期解除限售條件，符合解除限售條件的激勵對象人數為1人，可解除限售的限制性股票數量為2.5000萬股，占公司2023年5月19日總股本的0.0017%。

　　2、本次限制性股票解除限售尚需在相關部門辦理解除限售手續，上市流通前，公司將發布相關提示性公告，敬請投資者注意。

　　四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月22日召開了第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議，會議審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會認為公司本激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已成就。根據公司2021年度股東大會對董事會的授權及《四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《2021年限制性股票激勵計劃》”）的規定，在限售期屆滿后，公司將為激勵對象統一辦理符合解除限售條件的限制性股票的解除限售事宜，現將有關事項公告如下：

　　一、本激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

　　（一）本激勵計劃簡述

　　《2021年限制性股票激勵計劃》已經公司2021年度股東大會審議通過，其主要內容如下：

　　1、激勵形式：本激勵計劃的激勵形式為限制性股票。

　　2、標的股票來源：本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場上回購的本公司A股普通股股票。

　　3、本次限制性股票授予價格：10元/股

　　4、激勵對象：本激勵計劃擬授予的激勵對象總人數為399人，為公司公告本激勵計劃時在公司（含下屬子公司，下同）任職的高級管理人員、核心管理人員及核心技術（業務）人員。

　　5、授予數量：本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為486.8434萬股，占本激勵計劃公告日公司股本總額142,542.2862萬股的0.3415%。本次授予為一次性授予，無預留權益。

　　6、限售期：激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　7、解除限售條件：

　　解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）本公司未發生如下任一情形：

　　①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　　③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　④法律法規規定不得實行股權激勵的；

　　⑤中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）認定的其他情形。

　　公司發生上述第（1）條規定情形之一的，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款基準利率計算的存款利息之和回購注銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

　　（2）激勵對象未發生如下任一情形：

　　①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

　　③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

　　⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

　　⑥中國證監會認定的其他情形。

　　某一激勵對象出現上述第（2）條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

　　（3）公司層面的業績考核要求

　　本激勵計劃在2022-2023年兩個會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核指標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃業績考核目標如下表所示：

　　注：1、上述“歸屬于上市公司股東的凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤；2、本激勵計劃業績考核期間，計算歸屬于上市公司股東的凈利潤時剔除本次及其它股權激勵計劃和員工持股計劃產生的股份支付費用影響。

　　解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款基準利率計算的存款利息之和回購注銷。

　　（4）激勵對象個人層面的績效考核要求

　　激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度實施。激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量同時與其個人的績效考核結果掛鉤，個人年度績效考核結果分為“B+（勝任）及以上”、“B（待改進）”、“C（不合格）”三個等級，并分別對應不同的個人績效系數，具體如下：

　　在公司層面的業績考核目標達成的前提下，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人績效系數×個人當年計劃解除限售額度。激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予價格回購注銷。

　　（二）本激勵計劃已履行的相關審批程序

　　1、2021年11月29日，公司召開第七屆董事會第六次會議審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開第七屆監事會第四次會議，審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核查公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。詳見公司于2021年11月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　2、2021年12月7日，公司召開第七屆董事會第七次會議審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開第七屆監事會第五次會議，審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。詳見公司于2021年12月8日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　3、2022年4月7日，公司召開第七屆董事會第十一次會議審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（二次修訂稿）〉及其摘要的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開第七屆監事會第七次會議，審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（二次修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于核查公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調整后）的議案》。詳見公司于2022年4月11日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　4、2022年4月12日，公司在OA辦公系統發布了《2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調整后）的通知》，將擬激勵對象的姓名及職務予以內部公示，公示時間為2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期滿，公司監事會未收到任何對本次擬激勵對象提出的異議。監事會于2022年4月27日披露了《監事會關于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

　　5、2022年5月5日，公司召開2021年度股東大會，審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（二次修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。詳見公司于2022年5月6日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　6、2022年5月9日，公司召開第七屆董事會第十三次會議及第七屆監事會第九次會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。監事會對授予激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。詳見公司于2022年5月10日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　7、2022年5月26日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》（公告編號：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激勵計劃限制性股票的授予登記工作（不含暫緩授予部分），向386名激勵對象授予登記了467.5434萬股限制性股票，首次授予部分的授予日為2022年5月9日，授予價格為9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。

　　8、2022年12月7日，公司召開第七屆董事會第二十次會議及第七屆監事會第十四次會議審議通過了《關于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》。監事會對本激勵計劃暫緩授予部分的授予事項進行了審核，并發表了核查意見，公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

　　9、2022年12月23日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃暫緩授予登記完成的公告》（公告編號：2022-176）。公司為1名暫緩授予的激勵對象授予登記了5.00萬股限制性股票，暫緩授予部分的授予日為2022年12月7日，授予價格為9.574元/股，授予的限制性股票于2022年12月22日上市。

　　10、2023年5月22日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議，會議審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司董事會認為公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就，截至公司第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議決議作出日，除限售期尚未屆滿外，公司本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票符合第一個解除限售期解除限售條件，同意公司在限售期屆滿后對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售并為其辦理相應的解除限售手續。監事會關于本激勵計劃第一個解除限售期可解除限售激勵對象名單進行了核實并發表了意見。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

　　二、本激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

　　（一）第一個限售期屆滿的說明

　　根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》的規定，本激勵計劃第一個解除限售期為自限制性股票授予日起12個月后的首個交易日起至限制性股票授予日起24個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數的50%。

　　鑒于公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票的授予日為2022年5月9日，該部分限制性股票的第一個限售期已于2023年5月8日屆滿。本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票（暫緩授予激勵對象共1人，即副總經理王亮女士）的授予日為2022年12月7日，該部分限制性股票的第一個限售期將于2023年12月6日屆滿。

　　（二）第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

　　根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》的規定，解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

　　綜上所述，董事會認為本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經成就，符合解除限售條件的激勵對象人數為368人，可解除限售的限制性股票數量為226.6047萬股。截至公司第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議決議作出日，本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票，除限售期尚未屆滿外，其符合第一個解除限售期解除限售條件，可解除限售的限制性股票數量為2.5000萬股。根據2021年度股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定辦理解除限售相關事宜（暫緩授予激勵對象王亮女士將于限售期屆滿后，公司為其辦理第一個解除限售期可解除限售限制性股票的相關事宜）。

　　三、本激勵計劃第一個解除限售期的解除限售情況

　　公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期符合解除限售條件的激勵對象人數為368人，可解除限售的限制性股票數量為226.6047萬股，約占公司2023年5月19日總股本的0.15%。截至本公司第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議決議作出日，除限售期尚未屆滿外，公司本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票符合第一個解除限售期解除限售條件，符合解除限售條件的激勵對象人數為1人，可解除限售的限制性股票數量為2.5000萬股，占公司2023年5月19日總股本的0.0017%，具體情況如下：

　　注1：上表中“獲授的限制性股票數量”僅包含本激勵計劃首次授予及暫緩授予第一個解除限售期可解除限售的激勵對象獲授的限制性股票數量；“剩余未解除限售的限制性股票數量”包含本激勵計劃第一個解除限售期個人層面績效考核系數未達到100%的激勵對象及部分離職激勵對象不得解除限售，待公司辦理回購注銷的限制性股票。

　　注2：暫緩授予激勵對象王亮女士將于限售期屆滿后，公司為其辦理第一個解除限售期可解除限售限制性股票的相關事宜。

　　注3：上表中董事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%，其本次可解除限售的限制性股票數量超出其持股總數25%的部分將計入高管鎖定股，同時，還須遵守中國證監會及深圳證券交易所關于董事、高級管理人員買賣公司股票的相關規定以及董事、高級管理人員所作的公開承諾。

　　四、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃是否存在差異的說明

　　1、由于參與本激勵計劃的公司副總經理王亮女士，在授予日前6個月存在減持公司股票的情況，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規及規范性文件和本激勵計劃的規定，公司需要暫緩授予王亮女士的限制性股票共計5萬股，在相關條件滿足后公司將再次召開會議審議王亮女士的限制性股票的授予事宜。本次向398名激勵對象首次授予481.8434萬股限制性股票。

　　公司董事會確定限制性股票授予日后，在辦理資金繳納、股份登記過程中，有1名激勵對象因個人原因放棄認購授予其的部分限制性股票、有12名激勵對象因個人原因放棄認購授予其的全部限制性股票，涉及股份合計14.30萬股，因此需對本激勵計劃激勵對象人數及授予權益數量進行調整。調整后，公司本激勵計劃首次實際授予的激勵對象人數由398名調整為386名，本激勵計劃首次實際授予的限制性股票數量由481.8434萬股調整為467.5434萬股。

　　截至公司第七屆董事會第二十次會議及第七屆監事會第十四次會議決議做出之日，暫緩授予激勵對象王亮女士的限購期已屆滿，符合本激勵計劃規定的授予條件。根據公司2021年度股東大會的授權，公司董事會決定向暫緩授予限制性股票的激勵對象王亮女士以9.574元/股的授予價格授予限制性股票5.00萬股，暫緩授予部分的授予日為2022年12月7日。

　　2、鑒于公司于2022年5月5日召開2021年度股東大會，審議通過了《關于2021年度利潤分配預案的議案》，公司2021年度權益分派方案為：公司總股本1,425,422,862股，扣除公司回購專用證券賬戶的22,182,844股公司股票，按1,403,240,018股為基數向全體股東（公司本次回購專用證券賬戶除外）每10股派發現金紅利4.26元。本次權益分派已于2022年5月16日實施完成。

　　根據本激勵計劃的規定及公司2021年度股東大會的授權，公司召開第七屆董事會第十三次會議和第七屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，對本激勵計劃的授予價格進行了調整。調整后，本激勵計劃授予限制性股票的授予價格由10元/股調整為9.574元/股。

　　3、鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃中21名激勵對象離職，以及3名激勵對象第一個解除限售期個人層面績效考核系數未達到100%，根據《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司召開第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，擬回購注銷前述激勵對象涉及的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計16.0320萬股，本次回購注銷事項尚需股東大會審議通過并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理回購注銷相關手續。

　　除上述調整外，本激勵計劃與公司2021年度股東大會審議通過的激勵計劃不存在差異。

　　五、董事會薪酬與考核委員會核查意見

　　公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合解除限售條件的激勵對象人數為368人，可解除限售的限制性股票數量為226.6047萬股。截至本核查意見出具日，本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票，除限售期尚未屆滿外，其符合第一個解除限售期解除限售條件，符合解除限售條件的激勵對象共1名，可解除限售的限制性股票數量為2.5000萬股。因此，公司本激勵計劃第一個解除限售期解除限售人員為369人，解除限售股數為229.1047萬股。前述激勵對象中，367名激勵對象績效考核結果為“B+（勝任）及以上”，個人績效系數為100%；2名激勵對象績效考核結果為“B（待改進）”，個人績效系數為80%。根據公司2021年度股東大會對董事會的授權，董事會薪酬與考核委員會同意公司董事會按照《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定辦理解除限售相關事宜（暫緩授予激勵對象王亮女士將于限售期屆滿后，公司為其辦理第一個解除限售期可解除限售限制性股票的相關事宜）。

　　六、獨立董事意見

　　公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就，截至本意見出具日，暫緩授予部分的限制性股票除限售期尚未屆滿外，其符合第一個解除限售期解除限售條件。本次解除限售不存在《管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃》等規定的不得解除限售的情形。本次擬解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，且已滿足公司本激勵計劃中規定的解除限售條件，解除限售安排未違反相關法律、法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。公司董事會審議該事項的表決程序合法有效。因此，獨立董事一致同意公司辦理本激勵計劃第一個解除限售期解除限售的相關事宜。

　　七、監事會意見

　　根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》及《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合解除限售條件的激勵對象人數為368人，可解除限售的限制性股票數量為226.6047萬股。截至本意見出具日，本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票，除限售期尚未屆滿外，其符合第一個解除限售期解除限售條件，符合解除限售條件的激勵對象人數為1人，可解除限售的限制性股票數量為2.5000萬股。同時，監事會對解除限售的激勵對象名單進行了確認，本次可解除限售的369名激勵對象主體資格合法、有效，不存在《管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃》等規定的不得成為激勵對象的情形，公司業績及個人績效等考核結果滿足公司本激勵計劃規定的第一個解除限售期的解除限售條件。監事會同意公司在限售期屆滿后為其辦理本激勵計劃第一個解除限售期解除限售的相關事宜。

　　八、法律意見書的結論性意見

　　北京中倫（成都）律師事務所認為：截至本法律意見書出具日，公司本次解除限售已取得現階段必要的授權和批準，符合《管理辦法》等法律法規及規范性文件及《公司章程》和《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定。本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經成就。本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票，除限售期尚未屆滿外，其符合第一個解除限售期解除限售條件，本次解除限售符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以及《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定。

　　九、獨立財務顧問的專業意見

　　上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司認為：公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售的激勵對象均符合本激勵計劃規定的解除限售所必須滿足的條件，截至本獨立財務顧問報告出具日，暫緩授予部分的限制性股票的激勵對象除限售期尚未屆滿外，其第一個解除限售期解除限售條件亦已成就。本次解除限售事項已取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》等法律法規及本激勵計劃的相關規定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激勵計劃規定的第一個解除限售期解除限售條件的情形，尚待公司在限售期屆滿后為本激勵計劃第一個解除限售期可解除限售的激勵對象辦理限制性股票的解除限售相關事宜。

　　十、備查文件

　　（一）《第七屆董事會第二十八次會議決議》；

　　（二）《第七屆監事會第十八次會議決議》；

　　（三）《獨立董事關于第七屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》；

　　（四）《上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司關于四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售相關事項之獨立財務顧問報告》；

　　（五）《北京中倫（成都）律師事務所關于四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票等相關事項的法律意見書》。

　　特此公告。

　　四川科倫藥業股份有限公司董事會

　　2023年5月23日

　　證券代碼：002422 證券簡稱：科倫藥業 公告編號：2023-075

　　債券代碼：127058 債券簡稱：科倫轉債

　　四川科倫藥業股份有限公司

　　關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月22日召開了第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）中21名激勵對象離職，以及3名激勵對象第一個解除限售期個人層面績效考核系數未達到100%，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《2021年限制性股票激勵計劃》”）等相關規定，公司擬將前述激勵對象涉及的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計16.0320萬股予以回購注銷（以下簡稱“本次回購注銷”）。現將相關情況公告如下：

　　一、本激勵計劃已履行的審批程序

　　1、2021年11月29日，公司召開第七屆董事會第六次會議審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開第七屆監事會第四次會議，審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核查公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。詳見公司于2021年11月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　2、2021年12月7日，公司召開第七屆董事會第七次會議審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開第七屆監事會第五次會議，審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。詳見公司于2021年12月8日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　3、2022年4月7日，公司召開第七屆董事會第十一次會議審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（二次修訂稿）〉及其摘要的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開第七屆監事會第七次會議，審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（二次修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于核查公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調整后）的議案》。詳見公司于2022年4月11日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　4、2022年4月12日，公司在OA辦公系統發布了《2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調整后）的通知》，將擬激勵對象的姓名及職務予以內部公示，公示時間為2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期滿，公司監事會未收到任何對本次擬激勵對象提出的異議。監事會于2022年4月27日披露了《監事會關于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

　　5、2022年5月5日，公司召開2021年度股東大會，審議通過了《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（二次修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。詳見公司于2022年5月6日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　6、2022年5月9日，公司召開第七屆董事會第十三次會議及第七屆監事會第九次會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。監事會對授予激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。詳見公司于2022年5月10日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　7、2022年5月26日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》（公告編號：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激勵計劃限制性股票的授予登記工作（不含暫緩授予部分），向386名激勵對象授予登記了467.5434萬股限制性股票，首次授予部分的授予日為2022年5月9日，授予價格為9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。

　　8、2022年12月7日，公司召開第七屆董事會第二十次會議及第七屆監事會第十四次會議審議通過了《關于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》。監事會對本激勵計劃暫緩授予部分的授予事項進行了審核，并發表了核查意見，公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

　　9、2022年12月23日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃暫緩授予登記完成的公告》（公告編號：2022-176）。公司為1名暫緩授予的激勵對象授予登記了5.00萬股限制性股票，暫緩授予部分的授予日為2022年12月7日，授予價格為9.574元/股，授予的限制性股票于2022年12月22日上市。

　　10、2023年5月22日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議，會議審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司董事會認為公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就，截至公司第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監事會第十八次會議決議作出日，除限售期尚未屆滿外，公司本激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票符合第一個解除限售期解除限售條件。同意公司在限售期屆滿后對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售并為其辦理相應的解除限售手續。監事會關于本激勵計劃第一個解除限售期可解除限售激勵對象名單進行了核實并發表了意見。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

　　二、本次回購注銷的原因、數量、價格、資金來源和對應會計處理

　　1、回購注銷的原因及數量

　　根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》的規定，鑒于本激勵計劃中21名激勵對象離職，以及3名激勵對象第一個解除限售期個人層面績效考核系數未達到100%，應對前述激勵對象涉及的已獲授但尚未解除限售的16.0320萬股限制性股票予以回購注銷。

　　2、回購價格及定價依據

　　（1）本激勵計劃限制性股票的授予價格

　　2022年5月9日，公司召開第七屆董事會第十三次會議及第七屆監事會第九次會議，分別審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》等議案，董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2022年5月9日為授予日，向398名激勵對象授予481.8434萬股限制性股票，授予價格為9.574元/股。

　　2022年12月7日，公司召開第七屆董事會第二十次會議及第七屆監事會第十四次會議，分別審議通過了《關于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，同意以2022年12月7日為暫緩授予部分的授予日，向暫緩授予激勵對象授予5萬股限制性股票，授予價格為9.574元/股。

　　（2）2022年度利潤分配對回購價格的影響

　　根據《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購，限制性股票回購數量或回購價格根據《2021年限制性股票激勵計劃》規定的方法進行調整。

　　鑒于公司2022年年度股東大會審議通過的2022年度利潤分配預案為：以1,460,554,095為基數，向全體股東每10股派發現金紅利6.16元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。2023年5月9日，公司披露《四川科倫藥業股份有限公司2022年度分紅派息實施公告》，公司2022年度權益分派方案為：公司總股本為1,471,540,662股，扣除公司回購專用證券賬戶的10,716,165股公司股票，按1,460,824,497股為基數向全體股東（公司本次回購專用證券賬戶除外）每10股派發現金紅利6.16元；不轉增，不送股。公司2022年度權益分派方案已于2023年5月15日實施完畢，激勵對象因2022年度權益分派方案所獲現金分紅已由公司代收，故本次回購價格不因2022年度權益分派方案而作調整。因此，公司本次因個人原因主動離職及第一個解除限售期個人層面績效考核系數未達到100%的激勵對象涉及回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購價格為9.574元/股，因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的激勵對象涉及回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購價格為9.574元/股加上按中國人民銀行同期存款基準利率計算的存款利息之和。

　　3、回購股份的資金來源

　　本次回購限制性股票的資金總額為1,534,903.68元加上部分限制性股票按中國人民銀行同期存款基準利率計算的存款利息之和，資金來源為公司自有資金。

　　4、對應的會計處理

　　根據財政部《企業會計準則第11號一股份支付》和《企業會計準則第22號一金融工具確認和計量》的相關規定，公司將對本次回購注銷事宜進行相應會計處理。

　　三、本次限制性股票回購注銷完成前后股本結構變化表

　　注：1、以上變動前公司股本結構為2023年5月19日股本情況，具體股本變動情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股本結構表為準。

　　2、本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。

　　四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，不會影響公司2021年限制性股票激勵計劃的實施，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡職，認真履行工作職責，為股東創造價值。

　　五、獨立董事意見

　　鑒于公司本激勵計劃中24名激勵對象離職或第一個解除限售期個人層面績效考核系數未達到100%，根據《管理辦法》《2021年限制性股票激勵計劃》等相關規定，公司擬將前述激勵對象涉及的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計16.0320萬股予以回購注銷。公司此次回購注銷部分限制性股票事項，符合《管理辦法》等相關法律法規、規范性文件以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，此次回購注銷部分限制性股票事項審議程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，不存在損害公司全體股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意公司回購注銷本激勵計劃部分限制性股票，并同意提交公司股東大會審議，關聯股東應回避表決。

　　六、監事會意見

　　監事會已對公司擬回購注銷的限制性股票涉及激勵對象名單，以及回購注銷的原因、數量、回購價格、回購資金總額及資金來源進行核實，認為本次擬回購注銷部分限制性股票的事項符合《管理辦法》《2021年限制性股票激勵計劃》等相關規定，決策審批程序合法、合規，不會影響公司持續經營，不存在損害公司及其股東特別是中小股東的合法權益的情形。我們同意按照規定回購注銷該部分限制性股票。

　　七、法律意見書的結論性意見

　　北京中倫（成都）律師事務所認為：截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷已取得現階段必要的授權和批準，符合《管理辦法》等法律法規及規范性文件及《公司章程》和《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定。公司本次回購注銷事項符合法律、行政法規、《管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃》的規定。本次回購注銷尚需提交公司股東大會審議通過，并就本次回購注銷及時履行相關信息披露義務及按《公司法》等法律法規的規定辦理變更注冊資本和股份注銷登記等手續。

　　八、備查文件

　　（一）《第七屆董事會第二十八次會議決議》；

　　（二）《第七屆監事會第十八次會議決議》；

　　（三）《獨立董事關于第七屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》；

　　（四）《北京中倫（成都）律師事務所關于四川科倫藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票等相關事項的法律意見書》。

　　特此公告。

　　四川科倫藥業股份有限公司董事會

　　2023年5月23日