本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　江蘇必得科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）監事會于2023年5月4日以郵件、電話等方式向全體監事發出第三屆監事會第十次會議（以下簡稱“本次會議”）通知，本次會議于2023年5月20日上午10點以現場及視頻方式召開。本次會議應到監事3名，實到監事3名。本次會議由監事會主席李碧玉女士召集和主持。董事會秘書列席會議。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和公司章程的規定，會議決議合法有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　經與會監事審議表決，一致通過如下議案：

　　1、審議通過《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

　　監事會認為：公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。本次激勵計劃的實施將有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，增強公司管理團隊和骨干員工對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，更好地調動人員的主動性、積極性和創造性，維護公司及股東利益，實現公司發展規劃目標，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　內容詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》等公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日公告《江蘇必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　2、審議通過《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

　　監事會認為：公司《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》旨在保證公司股權激勵計劃的順利實施，確保股權激勵計劃規范運行，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，有利于公司的持續發展，不會損害上市公司及全體股東的利益。

　　內容詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》等公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日公告《江蘇必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　3、審議通過《關于核查公司〈2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

　　經核查，監事會認為：列入本激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》《證券法》《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃的激勵對象主體資格合法、有效。

　　公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議本激勵計劃前5日披露對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

　　內容詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》等公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日公告《江蘇必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　江蘇必得科技股份有限公司監事會

　　2023年5月23日

　　證券代碼：605298 證券簡稱：必得科技 公告編號：2023-021

　　江蘇必得科技股份有限公司

　　2023年限制性股票激勵計劃

　?。ú莅福┱?/p>

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 股權激勵方式：限制性股票

　　● 股份來源：江蘇必得科技股份有限公司（以下簡稱“必得科技”或“公司”）向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票

　　● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為420.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額14,040.00萬股的2.99%。

　　一、公司基本情況

　　（一）經中國證券監督管理委員會批準，公司于2021年3月1日在上海證券交易所掛牌上市。公司注冊地址為江蘇省江陰市月城鎮月翔路27號。公司經營范圍為許可項目：鐵路機車車輛配件及通信信號配件、空調風道及配件的開發、設計與制造；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法必須經批準的項目，經相關部分批準后方可開展經營活動）

　　（二）近三年主要業績情況

　　單位：萬元

　?。ㄈ┕径聲⒈O事會、高級管理人員的構成

　　1、董事會構成

　　公司本屆董事會由8名董事構成，分別是：董事長王堅群，董事湯雙喜、劉英、夏幫華、薛曉明，獨立董事張元、彭程、徐作駿。

　　2、監事會構成

　　公司本屆監事會由3名監事構成，分別是：監事會主席李碧玉，監事姜荷娟、肖兵。

　　3、高級管理人員構成

　　公司現任高級管理人員分別是：總經理王堅群，副總經理丁勝，副總經理何明，董事會秘書、副總經理、財務總監湯雙喜。

　　二、本激勵計劃的目的與原則

　　為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

　　三、股權激勵方式及標的股票來源

　　本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票，其股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票。

　　四、擬授出的權益數量

　　本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為420.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額14,040.00萬股的2.99%。

　　公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

　　在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。

　　五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

　?。ㄒ唬┘顚ο蟮拇_定依據

　　1、激勵對象確定的法律依據

　　本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

　　2、激勵對象確定的職務依據

　　本激勵計劃所涉及的激勵對象為公司在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）骨干。所有激勵對象由公司薪酬與考核委員會擬定名單，并經公司監事會核實確定。

　?。ǘ┘顚ο蟮姆秶?/p>

　　本激勵計劃擬授予的激勵對象共計48人，包括：

　　1、董事、高級管理人員；

　　2、中層管理人員及核心技術（業務）骨干。

　　以上激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象均須在公司授予限制性股票時與公司或公司的子公司具有雇傭或勞務關系。

　　本激勵計劃涉及的擬授予激勵對象不包括獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　?。ㄈ┘顚ο螳@授的限制性股票分配情況

　　本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。

　　2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

　　六、授予價格、行權價格及確定方法

　　（一）限制性股票的授予價格

　　本激勵計劃的授予限制性股票的授予價格為7.00元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股7.00元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。

　?。ǘ┫拗菩怨善钡氖谟鑳r格的確定方法

　　本激勵計劃的授予限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

　　1、本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股13.99元的50%，為每股7.00元；

　　2、本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股13.66元的50%，為每股6.83元。

　　七、本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售和禁售期

　?。ㄒ唬┍炯钣媱澋挠行?/p>

　　本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過54個月。

　?。ǘ┍炯钣媱澋氖谟枞?/p>

　　授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內按照相關規定召開董事會向激勵對象授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

　　上市公司不得在下列期間內授予限制性股票：

　　1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

　　3、自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；

　　4、中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

　　上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

　　（三）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

　　本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

　　當期解除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

　　本激勵計劃限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

　　在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

　　激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時限制性股票回購注銷的，則因前述原因獲得的股份同時回購注銷。

　　（四）額外限售期

　　1、所有限制性股票的持有人在每批次限售期屆滿之日起的6個月內不以任何形式向任意第三人轉讓當批次已滿足解除限售條件的限制性股票。

　　2、所有限制性股票持有人在限售期屆滿之日起的6個月后由公司統一辦理各批次滿足解除限售條件的限制性股票的解除限售事宜。

　　3、為避免疑問，滿足解除限售條件的激勵對象在額外限售期內發生異動不影響限售期屆滿之日起的6個月后公司為激勵對象辦理當批次已滿足解除限售條件的限制性股票的解除限售事宜。

　?。ㄎ澹┍炯钣媱澖燮?/p>

　　禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

　　1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　　3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

　　八、限制性股票的授予與解除限售條件

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善钡氖谟钘l件

　　同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

　　1、公司未發生如下任一情形：

　?。?）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　?。?） 法律法規規定不得實行股權激勵的；

　?。?） 中國證監會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發生如下任一情形：

　?。?） 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　（2） 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

　?。?）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?） 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

　　（6） 中國證監會認定的其他情形。

　?。ǘ┫拗菩怨善钡慕獬奘蹢l件

　　解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未發生如下任一情形：

　?。?）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

　　（5）中國證監會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發生如下任一情形：

　　（1） 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　（2） 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

　?。?）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

　?。?）中國證監會認定的其他情形。

　　公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購注銷。

　　3、公司層面業績考核要求

　　本激勵計劃的限制性股票的解除限售考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，限制性股票解除限售的業績條件如下表所示：

　　注：1、上述“營業收入”口徑以經會計師事務所審計的合并報表為準（下同）；

　　2、上述“凈利潤”以經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤并且剔除公司全部在有效期內的股權激勵計劃所產生的股份支付費用影響的數值作為計算依據（下同）。

　　公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

　　公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發生變化，繼續執行激勵計劃難以達到激勵目的，經公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵計劃的尚未解除限售的某一批次/多個批次的限制性股票按授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷或終止本激勵計劃。

　　4、個人層面績效考核要求

　　激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際解除限售的股份數量。屆時根據以下考核評級表中對應的個人績效系數確定激勵對象的實際解除限售的股份數量：

　　若公司層面業績考核達標，激勵對象當年實際解除限售的限制性股票數量=個人當年計劃解除限售的股票數量×個人績效系數。

　　激勵對象當期計劃解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

　　5、考核指標的科學性和合理性說明

　　公司本次股權激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。

　　在公司層面業績考核指標，公司綜合考慮公司歷史業績、未來戰略規劃以及行業特點，為實現公司未來高質量和穩健發展與激勵效果相統一的目標，選取營業收入和凈利潤作為考核指標，其作為公司核心財務指標，能夠衡量企業經營狀況、市場占有能力和預測企業未來業務拓展趨勢。營業收入反映了公司成長能力和行業競爭力提升，凈利潤指標能反映公司較好的盈利能力和經營效率。具體數值的確定綜合考慮了宏觀經濟環境、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素，綜合考慮了實現可能性和對公司員工的激勵效果，指標設定合理、科學。

　　除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售條件。

　　綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。

　　九、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善睌盗康恼{整方法

　　若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

　　3、縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

　　4、增發

　　公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

　?。ǘ┫拗菩怨善笔谟鑳r格的調整方法

　　若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

　　3、縮股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

　　5、增發

　　公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

　?。ㄈ┫拗菩怨善奔钣媱澱{整的程序

　　當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

　　十、限制性股票激勵計劃的實施程序

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善奔钣媱澤С绦?/p>

　　1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬訂本激勵計劃草案。

　　2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售、回購及注銷工作。

　　3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請具有證券從業資格的獨立財務顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。

　　4、本計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

　　公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，或泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，均不得成為激勵對象，但法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。

　　5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3（含）以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

　　公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

　　6、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷等事宜。

　?。ǘ┫拗菩怨善钡氖谟璩绦?/p>

　　1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

　　2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

　　3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

　　4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

　　5、本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內按照相關規定召開董事會向激勵對象授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及相關法律法規規定，上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。

　　6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由中國證券登記結算有限責任公司辦理登記事宜。

　?。ㄈ┫拗菩怨善钡慕獬奘鄢绦?/p>

　　1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足解除限售條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

　　2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

　　3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由中國證券登記結算有限責任公司辦理解除限售事宜。

　?。ㄋ模┍炯钣媱澋淖兏?、終止程序

　　1、本激勵計劃的變更程序

　?。?）公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。

　?。?）公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

　?、賹е绿崆敖獬奘鄣那樾?；

　　② 降低授予價格的情形。

　?。?）獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

　　（4）律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

　　2、本激勵計劃的終止程序

　?。?）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

　　（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

　?。?）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律、法規和規范性文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

　　（4）本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

　?。?）公司回購限制性股票時，應及時召開董事會審議回購股份方案，依法將回購股份的方案提交股東大會批準，并及時公告。公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，經證券交易所確認后，由中國證券登記結算有限責任公司辦理回購注銷事宜。

　　十一、公司與激勵對象各自的權利義務

　?。ㄒ唬┕镜臋嗬c義務

　　1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，公司有權回購并注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、根據國家稅收法律法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

　　4、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　5、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

　　6、公司應當根據本計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

　　7、公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執行。

　　8、法律、法規規定的其他相關權利義務。

　　（二）激勵對象的權利與義務

　　1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

　　2、激勵對象應當按照本計劃規定限售其獲授的限制性股票。

　　3、激勵對象所獲授的限制性股票，經中國證券登記結算有限責任公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

　　4、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

　　5、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔?；蛴糜趦斶€債務。

　　6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。

　　7、激勵對象承諾，若公司因本激勵計劃信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

　　8、法律、法規及本計劃規定的其他相關權利義務。

　　十二、公司/激勵對象發生異動的處理

　?。ㄒ唬┕景l生異動的處理

　　1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷：

　?。?）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

　?。?）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

　　2、公司出現下列情形之一的，本計劃不作變更。

　?。?）公司控制權發生變更；

　?。?）公司出現合并、分立的情形。

　　3、公司因本計劃信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由 公司統一按授予價格回購注銷。

　　激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

　?。ǘ┘顚ο髠€人情況發生變化

　　1、激勵對象出現下列情形之一的，激勵對象已解除限售的限制性股票不做變更，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格進行回購注銷：

　?。?）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　?。?）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

　?。?）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

　?。?）證監會認定的其他情形。

　　2、激勵對象發生職務變更，但仍在公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

　　3、激勵對象因擔任公司監事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的職務，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。

　　4、激勵對象因主動離職、公司裁員、勞動合同或聘用協議等相關協議到期不再續約等原因而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。

　　5、激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已解除限售的限制性股票不做處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。

　　6、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

　　（1）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

　?。?）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。

　　7、激勵對象身故的，應分以下兩種情況處理：

　?。?）激勵對象若因工傷身故的，激勵對象限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

　?。?）激勵對象若非因工傷身故的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息進行回購注銷。

　　8、其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

　　（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

　　公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

　　十三、限制性股票的會計處理

　　按照《企業會計準則第11號一股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

　　（一） 會計處理方法

　　1、授予日

　　根據公司向激勵對象授予股份的情況確認銀行存款、股本和資本公積

　　2、限售期內的每個資產負債表日

　　根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。

　　4、限制性股票的公允價值及確定方法

　　根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，以實際授予日為計算的基準日，基于授予日公司股票的市場價值并考慮了解除限售后禁售條款的相關影響確定授予日限制性股票的公允價值（授予時進行正式測算）。根據本激勵計劃激勵對象承諾，在每批次限售期屆滿之日起的6個月內不以任何形式向任意第三人轉讓當批次已滿足解除限售條件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價基礎模型，扣除激勵對象在未來解除限售后取得理性預期收益所需要支付的鎖定成本后作為限制性股票的公允價值。具體參數選取如下：

　　（1）標的股價：14.00元/股（假設授予日公司收盤價為14.00元/股）；

　?。?）有效期：18個月、30個月、42個月（授予之日至每期首個解除限售日的期限）；

　　（3）歷史波動率：16.0120%、15.3537%、17.0094%（采用上證指數最近18個月、30個月、42個月）；

　　（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期及以上存款基準利率）；

　?。?）股息率：0%。

　?。ǘ╊A計限制性股票實施對各期經營業績的影響

　　公司將按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

　　根據中國會計準則要求，假設公司于2023年6月初授予限制性股票，則2023-2026年股份支付費用攤銷情況如下：

　　注：上述結果并不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述費用攤銷對公司經營成果的影響最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

　　十四、上網公告附件

　?。ㄒ唬督K必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》

　　（二）《江蘇必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

　　特此公告。

　　江蘇必得科技股份有限公司董事會

　　2023年5月23日

　　證券代碼：605298 證券簡稱：必得科技 公告編號：2023-022

　　江蘇必得科技股份有限公司

　　關于召開2023年第一次臨時股東

　　大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 股東大會召開日期：2023年6月7日

　　● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2023年第一次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年6月7日 14 點 00分

　　召開地點：江蘇省江陰市月城鎮月翔路27號五樓會議室

　　(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2023年6月7日

　　至2023年6月7日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　以上議案已經2023年5月20日召開的公司第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第十次會議審議通過，具體內容詳見公司于 2023年5月23日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的相關公告。

　　2、 特別決議議案：議案1、議案2、議案3

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3

　　4、 涉及關聯股東回避表決的議案：議案1、議案2、議案3

　　應回避表決的關聯股東名稱：湯雙喜

　　5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二) 持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　?。ㄒ唬┑怯浭掷m

　　1、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠標明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有限身份證件、股東授權委托書（委托書格式請參見附件 1：授權委托書）等辦理登記手續；

　　2、法人股東（含不具有法人資格的其他組織股東）應由法定代表人（法人以外的其他組織為負責人）或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書（委托書格式請參見附件 1：授權委托書）等辦理登記手續；3、股東可用信函或郵件方式進行登記，須在登記時間 2023 年6月2日下午 16：00 前送達，信函或郵件登記需付上述 1、2 所列的證明材料復印件，出席會議時需攜帶原件。信函以登記時間內公司收到為準，并請在信函上注明聯系人和聯系電話，以便聯系。

　?。ǘ┑怯洉r間：2023年6月2日上午 9:00 至 12:00，下午 13:00 至 16:00。

　?。ㄈ┑怯浀攸c：江蘇省江陰市月城鎮月翔路27號

　　六、 其他事項

　　1、 聯系方式

　　聯系地址：江蘇省江陰市月城鎮月翔路27號

　　聯系人：湯雙喜、孫喻鈺

　　郵政編碼：214404

　　聯系電話：0510-86592288

　　傳真：0510-86595522

　　聯系郵箱：tangshuangxi@bidekeji.com

　　2、與會人員交通、食宿及其他相關費用自理

　　特此公告。

　　江蘇必得科技股份有限公司董事會

　　2023年5月23日

　　附件1：授權委托書

　　● 報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　江蘇必得科技股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月7日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：605298 證券簡稱：必得科技 公告編號：2023-023

　　江蘇必得科技股份有限公司

　　關于獨立董事公開征集投票權的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 征集投票權的起止時間：2023年6月1日-2023年6月2日

　　● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，江蘇必得科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事張元先生受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司擬于2023年6月7日召開的2023年第一次臨時股東大會審議的2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）相關議案向公司全體股東公開征集投票權。

　　一、征集人的基本情況

　?。ㄒ唬┱骷嘶拘畔⑴c持股情況

　　本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事張元先生，其基本信息如下：

　　張元先生：1958年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。2018年11月至今，任公司獨立董事。

　　截至本公告披露日，張元先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，不存在《中華人民共和國公司法》《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。征集人不存在中國證監會《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》第三條規定的不得作為征集人公開征集投票權的情形。

　　（二）征集人利益關系情況

　　征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為本公司獨立董事，與本公司董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上股東、實際控制人及其關聯人之間不存在關聯關系，與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

　　二、征集事項

　?。ㄒ唬┱骷瘍热?/p>

　　1、本次股東大會召開時間

　　現場會議時間：2023年6月7日14點00分

　　網絡投票時間：自2023年6月7日至2023年6月7日

　　本次股東大會采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　2、本次股東大會召開地點：江蘇省江陰市月城鎮月翔路27號五樓會議室

　　3、征集投票權會議議案

　　關于本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于2023年5月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-22）。

　?。ǘ┱骷鲝?/p>

　　征集人作為公司獨立董事，出席了公司2023年5月20日召開的第三屆董事會第十一次會議并對《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》均投了同意票，并發表了同意公司實施本次激勵計劃的獨立意見。征集人認為公司2023年限制性股票激勵計劃的實施有利于公司的持續發展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，不存在違法相關法律、行政法規的情形。

　　三、征集方案

　　征集人依據我國現行法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》規定，制定了本次征集投票權方案，具體內容如下：

　?。ㄒ唬┱骷瘜ο螅航刂贡敬喂蓶|大會股權登記日2023年5月29日下午交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。

　　（二）征集時間：2023年6月1日至2023年6月2日期間（每日9：00一11:00，13:00一16：00）。

　?。ㄈ┱骷绦?/p>

　　1、征集對象決定委托征集人投票的，應按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫《江蘇必得科技股份有限公司獨立董事公開征集投票權授權委托書》（以下簡稱“授權委托書”）。

　　2、委托投票股東應向征集人委托的公司證券部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件，本次征集投票權由公司證券部簽收授權委托書及其他相關文件；

　?。?）委托投票股東為法人股東的，其應提交營業執照復印件、法人代表證明書原件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；法人股東按本條規定提供的所有文件應由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

　?。?）委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；

　　（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權委托書不需要公證。

　　3、委托投票股東按上述要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式并按本公告指定地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

　　委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　地 址：江蘇省江陰市月城鎮月翔路27號

　　收件人：湯雙喜、孫喻鈺

　　電 話：0510-86592288

　　郵政編碼：214404

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集投票權授權委托書”字樣。

　　4、委托投票股東提交文件送達后，經律師事務所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

　　（1）已按征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；

　　（2）在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

　?。?）股東已按附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

　?。?）提授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符。

　?。ㄎ澹┕蓶|將征集事項投票權授權委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

　?。┙洿_認有效的授權委托出現下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

　　1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

　　2、股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為唯一有效的授權委托；

　　3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在“贊成”“反對”“棄權”中選擇一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

　　（七）由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核。符合本公告規定形式要件的授權委托書和相關證明文件均被確認為有效。

　　特此公告。

　　征集人：張元

　　2023年5月23日

　　附件：

　　江蘇必得科技股份有限公司

　　獨立董事公開征集投票權授權委托書

　　本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《江蘇必得科技股份有限公司關于獨立董事公開征集投票權的公告》《江蘇必得科技股份有限公司關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

　　在現場會議報到登記之前，本人/本公司有權隨時按獨立董事征集投票權報告書確定的程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托或對本授權委托書內容進行修改。

　　本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托江蘇必得科技股份有限公司獨立董事張元先生作為本人/本公司的代理人出席江蘇必得科技股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權。本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見：

　　（委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內“√”為準，未填寫視為棄權）

　　委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

　　委托人身份證號碼（營業執照號碼）：

　　委托人股東持股數：

　　委托人股東證券賬戶號：

　　簽署日期：

　　本項授權的有效期限：自簽署日至2023年第一次臨時股東大會結束。

　　證券代碼：605298 證券簡稱：必得科技 公告編號：2023-019

　　江蘇必得科技股份有限公司

　　第三屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　江蘇必得科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會于2023年5月4日以郵件、電話等方式向全體董事發出第三屆董事會第十一次會議（以下簡稱“本次會議”）通知，本次會議于2023年5月20日上午9點在浙江安吉云上草原度假村-半山隱竹酒店會議室以現場及視頻方式召開。本次會議應到董事8名，實到董事8名。本次會議由董事長王堅群先生召集和主持。公司全體監事、高級管理人員列席會議。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和公司章程的規定，會議決議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　經與會董事審議表決，一致通過如下議案：

　　1、審議通過《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

　　關聯董事湯雙喜先生、夏幫華先生、薛曉明先生回避表決。

　　表決情況：5票贊成，0票反對，0票棄權

　　為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與約束對等的原則，同意公司根據《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》，向激勵對象授予限制性股票。

　　內容詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》等公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日公告《江蘇必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

　　公司獨立董事對該議案事項發表了同意的獨立意見，本項議案尚需提請公司股東大會審議通過。

　　2、審議通過《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

　　關聯董事湯雙喜先生、夏幫華先生、薛曉明先生回避表決。

　　表決情況：5票贊成，0票反對，0票棄權

　　為保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律法規的規定和公司實際情況，特制定公司《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

　　內容詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》等公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日公告《江蘇必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

　　表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　公司獨立董事對該議案事項發表了同意的獨立意見，本項議案尚需提請公司股東大會審議通過。

　　3、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》

　　關聯董事湯雙喜先生、夏幫華先生、薛曉明先生回避表決。

　　表決情況：5票贊成，0票反對，0票棄權

　　為了具體實施公司2023年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：

　?。?）提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

　　1) 授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵計劃的授予日；

　　2) 授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；

　　3) 授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格/回購價格進行相應的調整；

　　4) 授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署限制性股票授予協議書、向證券交易所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

　　5) 授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

　　6) 授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售，并辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

　　7) 授權董事會根據公司限制性股票激勵計劃的規定辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8) 授權董事會根據公司限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉及相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格、辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的繼承事宜、終止公司限制性股票激勵計劃等；

　　9) 授權董事會在出現公司限制性股票激勵計劃所列明的需要回購注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票的情形時，辦理該部分限制性股票回購注銷所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出注銷申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

　　10) 授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和其他相關協議；

　　11) 授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準。

　?。?）提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

　?。?）提請公司股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任獨立財務顧問、收款銀行、會計師事務所、律師事務所、證券公司等中介機構。

　?。?）授權董事會辦理實施本次限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關法律法規及規范性文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

　?。?）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次激勵計劃有效期一致。

　　上述授權事項中，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　4、審議通過《關于提議召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　表決情況：8票贊成，0票反對，0票棄權

　　公司定于2023年6月7日召開2023年第一次臨時股東大會，會議通知詳見公司同日發布的公告。（公告編號：2023-022）

　　特此公告。

　　江蘇必得科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月23日