證券代碼：002086 證券簡稱：*ST 東洋 公告編號：2023-054

山東東方海洋科技有限公司

公司被債權(quán)人申請重組

并公告預(yù)重組程序的進(jìn)展情況

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年1月18日，山東東方海洋科技有限公司(以下簡稱“公司”)披露了《關(guān)于公司被債權(quán)人重組申請的提示性公告》(公告號:2023-001)。申請人北京漢業(yè)科技有限公司已向公司所在地管轄人民法院(以下簡稱“法院”)提交重組申請。詳見公告。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第14號破產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)在法院裁定是否受理申請前每月披露相關(guān)進(jìn)展情況。現(xiàn)將相關(guān)進(jìn)展公告如下：

一、申請人申請重組的進(jìn)展情況

1、2023年1月17日，公司獲悉，申請人北京漢業(yè)科技有限公司已向公司所在地管轄人民法院提交重組申請。詳見2023年1月18日公司披露的《關(guān)于公司被債權(quán)人重組申請的提示公告》(公告號:2023-001)。

2、2023年1月18日，公司收到煙臺市萊山區(qū)人民法院送達(dá)的兩份通知。主要內(nèi)容是法院將重組申請和證據(jù)材料送達(dá)公司，法院將于2023年2月1日9時在法院第八審判庭聽證。詳見公司于2023年1月19日披露的《公司被債權(quán)人申請重組及預(yù)重組程序進(jìn)展公告》(公告號:2023-002)。

3、2023年2月1日，公司三名員工在煙臺市萊山區(qū)人民法院第八審法院作為債務(wù)人代表出席重組聽證會。債務(wù)人代表為法定代表人委托代理人吳軍、財務(wù)代表人黃志華、工會代表王順奎。重組申請人陳述了重組申請和證據(jù)材料，債務(wù)人代表對重組申請無異議。詳見2023年2月2日公司披露的《公司被債權(quán)人申請重組及預(yù)重組程序進(jìn)展公告》(公告號:2023-008)。

4、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，公司將繼續(xù)關(guān)注后續(xù)重組進(jìn)展，及時履行信息披露義務(wù)。

二、預(yù)重整的進(jìn)展情況

1、2022年8月13日，公司披露了《關(guān)于債權(quán)人向法院申請公司預(yù)重組的提示公告》(公告號:2022-083)。申請人煙臺春達(dá)工貿(mào)有限公司向山東省煙臺市中級人民法院(以下簡稱“煙臺市中級人民法院”)提出申請，因公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，明顯缺乏清償能力。

2、2022年9月6日，山東省高級人民法院發(fā)布《關(guān)于煙臺春達(dá)工貿(mào)有限公司申請山東東方海洋科技有限公司預(yù)重整一案移交管轄權(quán)的通知》(公告號:2022-092)，煙臺市中級人民法院同意將此案移交山東省煙臺市萊山區(qū)人民法院（以下簡稱“萊山區(qū)法院”）審理。2022年9月2日，萊山區(qū)法院作出《決定》，決定公司進(jìn)入預(yù)重組，并指定山東東方海洋科技有限公司破產(chǎn)重組工作組為臨時經(jīng)理。

3、2022年9月6日，《山東東方海洋科技有限公司預(yù)重組債權(quán)申報公告》(公告號:2022-093)披露。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在2022年10月8日前向臨時管理人申報債權(quán)，依法申報債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)參加債權(quán)人會議。

4、2022年11月30日，《關(guān)于召開第一次債權(quán)人會議通知的公告》(公告號:2022-108)披露，臨時管理人于2022年12月20日(周二)上午9:30召開第一次債權(quán)人會議。

5、《第一次債權(quán)人會議召開情況公告》(公告號:2022-111)于2022年12月21日披露。

6、2023年2月16日，《關(guān)于召開第二次債權(quán)人預(yù)重組會議通知的公告》(公告號:2023-014)披露，臨時管理人計劃于2023年4月7日(周五)上午9時30分召開第二次債權(quán)人預(yù)重組會議。

7、2023年2月17日，《關(guān)于簽署的》披露〈重組投資意向協(xié)議〉公告號：2023-015)。五礦金通股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“五礦金通”）與公司簽訂重組投資意向協(xié)議，五礦金通意向設(shè)立專項私募股權(quán)投資基金，與其他投資者參與上市公司重組投資，認(rèn)購上市公司資本公積增加股本。

8、2023年3月16日，《關(guān)于召開投資者組會議通知的公告》(公告號:2023-022)披露。2023年4月7日(星期五)臨時經(jīng)理14日:30召開投資者組會議，表決《山東東方海洋科技有限公司投資者權(quán)益調(diào)整方案》。同日在巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《山東東方海洋科技有限公司投資者權(quán)益調(diào)整方案》和《山東東方海洋科技有限公司經(jīng)營方案》。

9、2023年4月4日，《關(guān)于簽署的》披露〈參與東方海洋重組投資的投資意向協(xié)議〉公告號：2023-029)。煙臺正大城市建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“正大城市投資”）與公司簽署了參與東方海洋重組投資意向協(xié)議，正大城市投資意向獨立作為金融投資者直接參與公司重組投資，五礦金通私募股權(quán)投資基金參與公司（預(yù)）重組。

10、2023年4月8日，《出資人組會議決議公告》(公告號:2023-034)、《關(guān)于第二次債權(quán)人會議召開情況及預(yù)重組表決結(jié)果的公告》(公告號:2023-033)披露。出資人組會議占出席會議所有股東所持股份的75.6299％表決通過了《山東東方海洋科技有限公司投資者權(quán)益調(diào)整方案》，其中小股東表決為92.8690％。由于公司部分債權(quán)人的內(nèi)部審批和決策過程較長，第二次債權(quán)人會議在第二次債務(wù)會議前無法作出有效的表決意見。這些債權(quán)人在會議前已向臨時管理人申請延期表決。《山東東方海洋科技有限公司重組計劃(草案)》(以下簡稱《重組計劃草案》)由于公司目前處于預(yù)重組階段，二債會正在推遲表決，尚未披露。鑒于重組計劃草案的投資者權(quán)益調(diào)整計劃已經(jīng)披露并獲得了投資者小組會議的批準(zhǔn)，重組計劃草案的未公開披露并沒有實質(zhì)性地影響投資者的利益，公司將在重組計劃草案確定后及時披露。

11、截至本公告之日，已收到第二債務(wù)協(xié)會紙質(zhì)投票和第二債務(wù)協(xié)會在線投票結(jié)果的合并統(tǒng)計。目前的投票進(jìn)展如下：普通債權(quán)組已獲得投票批準(zhǔn)。財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組仍在推遲投票，但財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)可以在其財產(chǎn)擔(dān)保范圍內(nèi)全部清償，因此財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組具有確定性。

三、風(fēng)險提示

1、公司是否進(jìn)入重組程序仍不確定性

目前，公司已進(jìn)入預(yù)重組程序，債權(quán)人已向法院提交重組申請。公司參加了重組聽證會，對重組申請沒有異議。但是，法院是否可以接受該申請，公司是否進(jìn)入重組程序仍不確定，重組是否成功也存在不確定性。公司將及時披露相關(guān)事項的進(jìn)展情況。無論公司是否能進(jìn)入重組程序，公司都將在現(xiàn)有的基礎(chǔ)上積極做好日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

2、公司股票交易存在退市風(fēng)險警告的風(fēng)險

根據(jù)《深圳證券交易所股票》，法院裁定受理申請人的重組申請 根據(jù)市規(guī)則，深圳證券交易所將對公司股票交易實施退市風(fēng)險警告。

3、公司股票有終止上市的風(fēng)險

法院裁定受理申請人提出的重組申請的，公司將配合法院和管理人進(jìn)行相關(guān)重組，并依法履行債務(wù)人的法律義務(wù)。若公司順利實施重組并完成重組計劃，將有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，恢復(fù)可持續(xù)經(jīng)營能力。如果重組失敗，公司將有被宣布破產(chǎn)的風(fēng)險。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司股票將面臨終止上市的風(fēng)險。請投資者理性投資，注意風(fēng)險。

4、公司于2023年2月17日披露了《關(guān)于簽署的》〈重組投資意向協(xié)議〉公告號：2023-015)。五礦金通與公司簽訂了《重組投資意向協(xié)議》。五礦金通有意以重組投資者身份參與上市公司重組投資，認(rèn)購上市公司資本公積轉(zhuǎn)為股本。本協(xié)議僅為意向協(xié)議，旨在表明雙方對公司重組投資達(dá)成初步意向，雙方是否簽署正式重組投資協(xié)議，公司是否進(jìn)入重組程序不確定，最終內(nèi)容以法院批準(zhǔn)的重組計劃和當(dāng)時簽署的正式重組投資協(xié)議為準(zhǔn)。請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

5、公司于2023年4月4日披露了《關(guān)于簽署的》〈參與東方海洋重組投資 投資意向協(xié)議〉公告號：2023-029)。煙臺正大城市建設(shè)發(fā)展有限公司與公司簽署了《關(guān)于參與東方海洋重組投資的投資意向協(xié)議》。作為金融投資者之一，正大城市投資有意獨立參與公司重組投資，并與五礦金通成立的私募股權(quán)投資基金共同參與公司（預(yù)）重組。本協(xié)議僅為意向協(xié)議，旨在表明雙方對公司重組投資達(dá)成初步意向，雙方是否簽署正式重組投資協(xié)議，公司是否進(jìn)入重組程序不確定，最終內(nèi)容以法院批準(zhǔn)的重組計劃和當(dāng)時簽署的正式重組投資協(xié)議為準(zhǔn)。請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

6、重組執(zhí)行后可能存在的風(fēng)險

如果公司實施重組并完成重組計劃，將有利于改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，減輕或消除歷史負(fù)擔(dān)，提高盈利能力，但公司后續(xù)經(jīng)營和財務(wù)指標(biāo)不符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)的要求，公司股票有風(fēng)險警告或終止上市的風(fēng)險。

特此公告。

山東東方海洋科技有限公司董事會

二〇二三年五月三十一日

證券代碼：002086 證券簡稱：*ST東洋 公告編號：2023-053

山東東方海洋科技有限公司

關(guān)于公司股票的其他風(fēng)險警告

公告有關(guān)事項進(jìn)展情況

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

山東東方海洋科技有限公司(以下簡稱“公司”)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第13.3.3.1 本條規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，自2019年2月18日起，該公司股票受到其他風(fēng)險警告。

一、占用非經(jīng)營性資金。

(一)控股股東非經(jīng)營性占用公司資金

2020年6月30日，公司在指定媒體上發(fā)布了《關(guān)于控股股東和實際控制人持有的股份輪候凍結(jié)的公告》(公告號:2020-046)，披露了控股股東非經(jīng)營性占用公司資金的情況。截至2020年6月28日，控股股東非經(jīng)營性占用公司資金余額為136。986.66萬元；2020年6月29日，控股股東歸還公司非經(jīng)營性占用資金3萬元，剩余資金占用余額106萬元，986.66萬元；截至本公告披露之日，控股股東非經(jīng)營性占用資金余額為139萬元，017.92萬元(未經(jīng)審計)。

控股股東非經(jīng)營性占用公司資金的明細(xì)如下：

單位：元

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2022年1月19日，公司收到《中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局行政處罰決定》([2022]1號)，其中涉及的非經(jīng)營性資金占用及上表如下:

2019年3月21日，東方海洋向濟(jì)南魯鹽小額貸款公司借款1500萬元；

2019年3月28日，東方海洋向浦發(fā)銀行借款6000萬元；

注[3]2019年6月17日、8月5日、9月6日，東方海洋向綠葉投資集團(tuán)有限公司借款1000萬元、400萬元、500萬元；

注[4]2019年3月28日，東方海洋向北京銀行借款3萬元，并將貸款直接轉(zhuǎn)入愛特斯銀行賬戶；

注[5]2019年，東方海洋下屬相關(guān)工廠東方海洋集團(tuán)占用區(qū)海參產(chǎn)品銷售總額129.77萬元(其中2019年上半年12筆918.6萬元)，東方海洋海參產(chǎn)品等151批庫存總價值376.47萬元(其中2019年上半年69批總價值1.290.95萬元)；

注[6]2020年1月22日，國信東方(煙臺)循環(huán)水養(yǎng)殖科技有限公司(以下簡稱國信東方)向煙臺市中級人民法院支付1000萬元，向青島國信融資擔(dān)保有限公司支付6000萬元。

注[7]富東商貿(mào)轉(zhuǎn)出82、400萬元，向東方海洋集團(tuán)償還對外債務(wù)。

公司控股股東非經(jīng)營性占用公司資金，未履行公司內(nèi)部決策審批程序。截至本公告披露之日，控股股東非經(jīng)營性資金占用余額為1、390、179、239.52元(含利息，未經(jīng)審計)，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的-119.02%，日累計最高占用余額為1、439、920、090.64元。以預(yù)付款的形式被控股股東占用。

在上述非經(jīng)營性資金占用中，關(guān)聯(lián)方資金往來的資金占用情況如下：

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(二)控股股東返還非經(jīng)營性占用資金

2020年6月29日，公司控股股東歸還公司非經(jīng)營性占用資金3萬元。截至2022年12月31日，經(jīng)會計師審計的剩余非經(jīng)營性資金占用余額為13.7億元。截至本公告披露之日，非經(jīng)營性資金占用余額為139017.92萬元(未經(jīng)審計)。公司控股股東承諾在2022年12月31日前歸還非營運資金占用金額的50%，剩余占用資金在2024年12月31日前全部還清。

具體歸還情況見下表：

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二、非法擔(dān)保

(一)控股股東及其關(guān)聯(lián)方未履行審批決策程序提供擔(dān)保的

公司未履行審批決策程序，為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。截至本公告披露日，公司對控股股東及其關(guān)聯(lián)方及其實際控制人提供擔(dān)保如下：

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1、序號1、6、7、11、12、13、14、15、16、17、18、22、由于擔(dān)保合同的重新簽訂、利息和司法扣除，第一次披露和后續(xù)披露的擔(dān)保金額和日期存在差異。

2、序號26、上市公司擔(dān)保無效，已判決27項擔(dān)保。

3、與會計師確認(rèn)，由于非法擔(dān)保涉及超過法定貸款率和罰款利息，利息不可預(yù)測，因此上述非法擔(dān)保金額不包括利息。

4、上述擔(dān)保均未履行相關(guān)審查程序和信息披露義務(wù)，違法擔(dān)保總額為 817、135、291.62元(不含利息)，其中華夏銀行股份有限公司煙臺幸福支行兩項擔(dān)保已判決，裁定上市公司擔(dān)保無效，涉及90、927、500.00元，截至本公告披露日，公司擔(dān)保余額為726、207、791.62元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的-62.18%。

2022年1月19日，公司收到《中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局行政處罰決定》([2022]1號)，其中涉及的違法擔(dān)保事項及上表如下:

注[8]2018年5月7日，東方海洋集團(tuán)向?qū)O德蛟借款1000萬元；注[9]2018年6月20日，東方海洋集團(tuán)向煙臺新興紡織醫(yī)療用品有限公司借款3500萬元；注[10]2018年7月27日，東方海洋集團(tuán)向煙臺農(nóng)村商業(yè)銀行借款3000萬元；注[11]2018年9月25日，2018年11月16日，煙臺屯德水產(chǎn)有限公司(以下簡稱屯德水產(chǎn)有限公司)向山東財基投資有限公司借款3000萬元；2018年11月16日，東方海洋集團(tuán)向煙臺農(nóng)村商業(yè)銀行借款1800萬元；2018年11月29日，東方海洋集團(tuán)向青島中泰榮科網(wǎng)絡(luò)科技有限公司借款6000萬元；2018年12月20日，車志遠(yuǎn)向煙臺智庫典當(dāng)有限公司借款2600萬元、5000萬元；2019年1月15日，東方海洋集團(tuán)向朱宏凱借款1500萬元；2019年2月12日，注[17]東方海洋集團(tuán)向煙臺金融發(fā)展投資集團(tuán)有限公司借款2.260萬元；2019年6月27日，東方海洋集團(tuán)向威海商業(yè)銀行借款3000萬元；2019年9月30日、10月31日、11月25日、2020年3月23日，東方海洋集團(tuán)分別向綠葉投資借款10.51萬元、1萬元、2萬元。2019年11月27日，東方海洋與華夏銀行簽訂擔(dān)保協(xié)議，為愛特斯、煙臺東坤國際貿(mào)易有限公司5305萬元、4350萬元的最高貸款額度提供連帶責(zé)任保障；2019年11月29日，東方海洋集團(tuán)向上海浦東發(fā)展銀行借款2000萬元。

(二)解決方案及進(jìn)展情況

上述擔(dān)保事項是未經(jīng)公司內(nèi)部審批流程、董事會、股東大會批準(zhǔn)，獨立董事未發(fā)表同意的獨立意見，向控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供的外部擔(dān)保。根據(jù)最高人民法院自2021年1月1日起生效的最高人民法院的適用情況〈中華人民共和國民法典典典〉公司認(rèn)定擔(dān)保無效，公司不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，因此公司通過訴訟、仲裁等法律手段保護(hù)上市公司的合法權(quán)益。根據(jù)煙臺市芝罘區(qū)人民法院出具的(2021)魯 0602 民初 277、294 《民事判決書》駁回了華夏銀行幸福分行要求上市公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的訴訟請求，認(rèn)定擔(dān)保合同無效，涉及標(biāo)的金額4。142.75 1萬元；2020年12月30日，煙臺市中級人民法院發(fā)布了(2020)民初519號民事判決書，駁回了華夏銀行煙臺分行對上市公司的訴訟請求，認(rèn)定擔(dān)保合同無效，涉及標(biāo)的金額4.950 萬元。目前，公司的其他相關(guān)訴訟也在進(jìn)行中。

公司董事會將全力督促控股股東制定切實可行的還款計劃，盡快償還剩余的非經(jīng)營性占用資金，解決問題。同時，公司董事會將積極與控股股東及其關(guān)聯(lián)方協(xié)商，敦促控股股東及其關(guān)聯(lián)方盡快通過有效渠道償還貸款，消除公司擔(dān)保責(zé)任。

三、募集資金的使用情況

公司實際募集資金凈額為563、268、767.40元，截至2022年12月31日，募集資金總額為566、764、065.68元，其中重要支出項目包括：189、646、400.00元，62、654元，692.45元，被公司控股股東山東東方海洋集團(tuán)有限公司非經(jīng)營性占用292.5萬元，挪用15.34萬元，司法扣除6.108.15萬.99元。截至2022年12月31日，募集資金專戶余額為24701.72元。截至2022年12月31日，募集資金專戶余額為24701.72元。具體使用情況如下：

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截至本公告披露之日，控股股東東方海洋集團(tuán)非經(jīng)營性占用公司資金余額為1.390、179、239.52元(未經(jīng)審計)，其中涉及募集資金賬戶2.92、5萬元。

四、風(fēng)險提示

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司將每月發(fā)布提示性公告，及時披露上述事項的進(jìn)展情況。請關(guān)注公司的后續(xù)公告和投資風(fēng)險。

特此公告。

山東東方海洋科技有限公司

董事會

2023年5月31日