證券代碼：600095 證券簡稱：湘財股份 公告編號：臨2023-041

湘財股份有限公司關于上海證券交易所對公司2022年年度報告的信息披露監管工作函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

湘財股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到上海證券交易所《關于湘財股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2023】0386號）(以下簡稱“《工作函》”)。公司收到《工作函》后高度重視，立即組織相關人員準備回復工作。公司及年審會計師事務所對《工作函》中提出的問題進行了全面核查?，F對相關事項回復如下：

問題1：關于貿易業務。年報顯示，2022 年公司貿易業務實現收入16.97億元，同比下降30.53%,占營業收入的比重達到95%以上。從單季度財務數據看，2022 年三季度和第四季度，公司營業收入大幅下降，分別為1.96億元和0.89億元，環比下降69.18%和 54.59%。請公司補充披露：（1）以貿易業務為主的營業收入自2022 年下半年以來大幅下降的原因及合理性，公司是否存在貿易業務收入確認方式調整的情況，如是，請說明是否符合企業會計準則的相關規定，是否與公司的業務實質相匹配，是否需要對前期會計處理進行追溯調整；（2）公司貿易業務的具體業務內容，包括但不限于前十大客戶及供應商名稱、成立時間、注冊資本、主營業務、產品類別、購銷金額及占比、結算周期及方式及是否為關聯方等；（3）結合貿易業務的經營模式、產品類型、毛利率、賬面存貨和資金流向等，說明公司是否存在“空轉”貿易、融資性貿易等情形，貿易業務是否具有真實商業背景和商業實質，相關資金周轉和最終流向是否涉及關聯方，是否存在尚未扣除的與主營業務無關的收入或不具備商業實質的收入。

回復：

（1）以貿易業務為主的營業收入自2022 年下半年以來大幅下降的原因及合理性，公司是否存在貿易業務收入確認方式調整的情況，如是，請說明是否符合企業會計準則的相關規定，是否與公司的業務實質相匹配，是否需要對前期會計處理進行追溯調整；

2022年，公司貿易主要圍繞原木、有色金屬、成品油等大宗商品開展。根據企業會計準則相關規定，公司在從事貿易業務時身份分為主要責任人和代理人，在收入確認方式上，分別對應總額法和凈額法。在主要責任人貿易模式下，公司在取得商品控制權后轉讓給客戶，在整個交易環節承擔商品的驗收及質量風險，公司向客戶承擔提供商品的主要責任，按照總額法確認收入。在代理人貿易模式下，公司并未實際控制商品所有權，未向客戶承擔提供商品的主要責任，公司對該類業務收入按照凈額法確認收入。

2022年四季度以前，公司作為主要責任人開展原木、有色金屬、成品油等大宗商品的貿易。（1）從2022年下半年起，考慮到原木、有色金屬貿易毛利率相對較低，公司為了進一步控制貿易業務風險、優化業務結構及提高資金使用效率，主動減少了原木、有色金屬的業務規模，總額法下公司確認收入9,326.86萬元，由于貿易規模減少導致收入較上半年減少57,162.69萬元；（2）同時，鑒于原木、有色金屬大宗貿易，可通過第三方倉庫完成商品的交付，以代理人模式參與存在可行性，且考慮到國內外經濟和貿易風險的累積，公司本著謹慎的態度，為了進一步降低交易操作風險，要求將此類貿易交易環節的操作風險盡可能轉嫁，主要發揮自身資源與信用優勢開展此類貿易，據此調整后，該類貿易符合代理人性質，公司作為代理人參與該類貿易業務，涉及貿易規模20,432.59萬元，按凈額法確認收入20.38萬元，由于業務模式變更導致收入較上半年下降20,412.21萬元。以上是下半年貿易業務收入大幅下降的主要原因。

2022年度，公司主要貿易品種分季度收入情況如下：

單位：萬元

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根據《企業會計準則第14號一一收入》第三十四條規定：企業應當根據在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，來判斷其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。企業在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的，該企業為主要責任人，應當按照已收或應收對價總額確認收入；否則，該企業為代理人，應當按照預期有權收取的傭金或手續費的金額確認收入，該金額應當按照已收或應收對價總額扣除應支付給其他相關方的價款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定。

對于原木、有色金屬業務，在業務模式調整前后，合同主要條款對比如下：

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綜上，在業務模式調整前，公司通常先與客戶達成意向合作，然后再與供應商簽訂采購合同，并獨立自主完成銷售、采購環節。公司與供應商簽訂采購合同，支付貨款并取得存放于倉儲公司的倉庫中的采購商品的貨權；與客戶簽訂銷售合同后，公司依據簽訂的銷售合同，自行運輸或通過第三方倉儲公司向客戶進行商品交付，公司自主決定商品的銷售價格，并與客戶依據合同約定的價格進行結算。公司在商品轉讓給客戶前先控制該商品，然后轉讓商品，在整個交易環節承擔商品的驗收及質量風險，從客戶角度，公司是其供應商并承擔提供商品的主要責任，因此按照總額法確認收入是合理的。在業務模式調整后，公司在客戶認可的采購價格基礎上上浮一定比例，公司獲取固定比例的價差收益，基本沒有自主定價權，同時，公司不再承擔商品的驗收及質量責任、不再承擔商品在倉儲環節的損毀滅失及損耗風險，在此貿易模式下，公司并未實際控制貨權，公司在業務中承擔的責任、風險發生較大變化，因此公司的身份為代理人，公司對該類業務收入按照凈額法確認收入。

對于公司成品油貿易業務，成品油屬于?；?，終端客戶通常要求配送到庫，業務鏈條涉及諸多環節，且各環節對專業性要求高，公司以主要責任人身份，負責自供應商提貨并安排運輸至客戶指定倉儲地點完成交付，并通過運輸交付環節控制運輸成本，強化交付管控，以確保順利完成交付。因此，基于成品油貿易業務的特點以及下游客戶的要求，公司在該業務中承擔主要責任存在必要性，公司仍保持原有業務模式不變。但下半年受外部環境影響，國內成品油市場需求下滑較大，成品油庫存上漲明顯，公司出于謹慎考慮，下半年未擴大成品油的貿易規模。

綜上，2022年下半年，公司貿易業務收入下降主要是原木、有色金屬交易規模下降及業務模式變更所致；公司原木、有色金屬貿易業務因業務模式調整、合同權利義務變更，收入確認方式采用凈額法，符合企業會計準則的相關規定，與公司的業務實質相匹配，不需要對前期會計處理進行追溯調整。

（2）公司貿易業務的具體業務內容，包括但不限于前十大客戶及供應商名稱、成立時間、注冊資本、主營業務、產品類別、購銷金額及占比、結算周期及方式及是否為關聯方等；

近年來，公司穩步推進并逐步形成了以成品油、原木、有色金屬等相關產品為主的貿易業務，經公司自查，前十大主要客戶和供應商不涉及關聯方。

2022年度，公司貿易業務主要客戶、供應商及相關情況如下：

2022年度公司貿易業務前十大客戶

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2022年度公司貿易業務前十大供應商

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（3）結合貿易業務的經營模式、產品類型、毛利率、賬面存貨和資金流向等，說明公司是否存在“空轉”貿易、融資性貿易等情形，貿易業務是否具有真實商業背景和商業實質，相關資金周轉和最終流向是否涉及關聯方，是否存在尚未扣除的與主營業務無關的收入或不具備商業實質的收入。

報告期內，公司貿易業務以原木、有色金屬、成品油等為主。上述主要貿易品種存在質量標準規范、市場流動性強、交易成本低、業務周期短、市場信息透明、利潤空間有限等特點。2022年度，公司貿易業務主要產品、毛利率情況如下：

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為減少貿易業務價格波動風險、提高資金使用效率，公司貿易業務模式主要采取采銷結合的方式，根據下游客戶可接受價格，結合對大宗商品價格走勢的判斷，擇機與上游供應商簽約，鎖定采購價格與數量，適時與下游客戶簽約，并在較短期限內完成提貨、交割，通過購銷價差獲取一定收益，毛利率較低。采取非囤積銷售方式，庫存壓力較小，本期業務完成后期末無貿易品種存貨。

公司貿易業務的采購、銷售均為獨立環節，主要以自有資金開展貿易業務為主，同時，為了更好地保持資金流動性、優化資金結構，部分以銀行借款支付采購貨款。2022年度，以銀行借款支付采購款占年度總采購款的比例為33.51%。公司采購款項全部直接支付至供應商，銷售款項全部直接向客戶收取，不存在供應商、客戶受同一實際控制人控制的情形。公司本年貿易業務中，約70%業務在一至兩周內完成貨物所有權交割及款項結清；剩余30%業務，公司采購時，通常在提貨前一個月內支付全部采購貨款，銷售時，在將商品交付給客戶前預收部分貨款，并在1至2周內收取剩余全部銷售貨款。公司貿易業務不存在未收回的應收款項，未發生任何信用風險，不存在資金周轉和最終流向涉及關聯方的情形。

在公司以主要責任人身份開展的貿易業務中，公司自主獨立完成交易各環節，如業務協商、合同訂立、貨物交付、資金結算等環節。公司與供應商及客戶獨立簽訂合同，公司在采購產品后、銷售產品前取得商品控制權。公司貿易業務的合同流、實物流、資金流、票據流均真實有效，商品控制權在采購和銷售環節發生轉移；在公司以代理人身份參與的貿易業務中，公司雖不再承擔商品的驗收及質量責任，未實際控制貨權或承擔貨物損失風險，但業務同樣真實有效。綜上，公司貿易業務不存在“空轉”貿易、融資性貿易等情形，貿易業務具有真實商業背景和商業實質，不存在尚未扣除的與主營業務無關的收入或不具備商業實質的收入。

會計師意見：

（一）核查程序

1.了解與貿易業務相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，并測試相關內部控制的運行有效性；

2.檢查貿易業務的銷售和采購合同，了解主要合同條款或條件，評價收入確認方法是否適當，是否符合企業會計準則的相關規定；

3.檢查與貿易業務相關的支持性文件，包括各產品類別貿易中涉及的入庫單、出庫單、貨權轉移證明、收貨確認單、數量交接確認單、結算單、貨物運輸合同、銷售收款和采購付款憑證單據等；

4.通過企查查對貿易業務客戶和供應商進行檢查，確認與公司是否存在關聯關系，與公司的準入條件是否匹配；

5.對貿易業務客戶和供應商進行函證，檢查交易的真實性；

6.對主要客戶和供應商進行實地走訪核查，對主要客戶交易內容、交易規模及是否存在關聯關系等重要事項進行確認；

7.對貿易業務的部分倉儲公司進行實地走訪，檢查倉儲公司的存儲能力；

8.獲取客戶和供應商的聲明，確認資金是否存在轉向關聯方的情況。

上述程序實施具體情況如下：

(1) 總額法：收入169,649.20萬元

單位：萬元

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(2) 凈額法：收入33.08萬元

單位：萬元

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（二）核查結論

經核查，我們認為：

1.公司以貿易業務為主的營業收入自2022年下半年以來大幅下降具有合理性；

2.2022年4季度，公司原木、有色金屬貿易業務因業務模式調整、合同權利義務變更，收入確認方式采用凈額法，符合企業會計準則的相關規定，與公司的業務實質相匹配，不需要對前期會計處理進行追溯調整；

3.公司不存在“空轉”貿易、融資性貿易的情形，貿易業務具有真實商業背景和商業實質，相關資金周轉和最終流向不涉及關聯方，不存在尚未扣除的與主營業務無關的收入或不具備商業實質的收入。

問題2：關于自營和另類投資業務。年報顯示，公司自營業務和另類投資業務收入均出現大幅下滑，分別實現營業收入2214.04萬元和-8797.29萬元，同比下降96.20%和288.17%。請公司補充披露：（1）公司自營業務和另類投資業務涉及的具體資產品種、初始成本、投資期限、風險等級、公允價值變動或信用減值損失計提情況，以及最終資金投向，核實是否流向公司控股股東、實際控制人及其他關聯方；（2）上述業務中，是否存在對其他投資人負有兜底或承諾義務的情況，若存在，請充分披露相應風險敞口并進行風險提示。

回復：

（1）公司自營業務和另類投資業務涉及的具體資產品種、初始成本、投資期限、風險等級、公允價值變動或信用減值損失計提情況，以及最終資金投向，核實是否流向公司控股股東、實際控制人及其他關聯方；

1) 自營業務

公司2022年年報自營業務中具體涉及的資產包括交易性金融資產和其他債權投資。其中交易性金融資產涉及的資產品種主要為債券、股票、基金、資產管理計劃、信托計劃，其他債權投資涉及的資產包括金融債、企業債、公司債、中期票據、短期融資券、非公開定向債務融資工具等。

公司自營股票投資需經過交易系統進行，交易系統前端設置禁止性名單，包括“公司關聯公司或與公司其他重大業務相關的股票、公募產品”，禁止性名單內股票投資受限；其他場外產品如私募基金等，投前需經過公司信息隔離墻系統預檢、公司OA系統核查是否關聯方。公司自營債券投資交易需經過公司內部業務審批管理系統審批后在官方交易系統進行，在內部審批管理系統中對交易對手進行了關聯方預警和控制；針對一級市場債券申購，投資前需進行關聯方核查與信息隔離墻預檢，2022年度自營債券投資未發生投向關聯方的情況，資金投向不涉及公司控股股東、實控人及其他關聯方。

公司自營業務交易性金融資產的具體類別明細如下：

單位：元

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其他債權投資（包含“一年內到期的非流動資產”列示的其他債權投資）的主要投資標的范圍包括金融債、企業債、公司債、中期票據、短期融資券、非公開定向債務融資工具等，具體種類明細如下：

單位：元

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經自查，2022年度公司自營業務投資資產最終資金投向不涉及公司控股股東、實際控制人及其他關聯方。

2) 另類投資業務

公司2022年年報另類投資業務中具體涉及的資產包括交易性金融資產、其他權益工具投資和長期股權投資。其中交易性金融資產涉及的資產品種主要為股票、基金、資產管理計劃、股權投資，其他權益工具投資和長期股權投資涉及的資產品種主要為股權投資。

公司另類投資業務交易性金融資產的具體類別明細如下：

單位：元

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公司另類投資業務其他權益工具投資明細如下：

單位：元

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公司另類投資業務長期股權投資明細如下：

單位：元

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經自查，2022年度公司另類投資業務最終資金投向不涉及公司控股股東、實際控制人及其他關聯方。

（2）上述業務中，是否存在對其他投資人負有兜底或承諾義務的情況，若存在，請充分披露相應風險敞口并進行風險提示。

經自查，自營業務投資不存在對其他投資人的兜底或承諾義務。

經自查，公司另類投資業務不存在對其他投資人負有兜底或承諾義務的情況。

問題3：關于資產管理業務。年報顯示，報告期內公司資管業務實現營業收入3342.57 萬元，同比上升6%；公司受托資金規模62.10 億元，同比上升4.48%。請公司補充披露：（1）資管產品的底層資金投向、規模、收益率水平、期限、主動管理和通道類業務占比以及是否涉及關聯方等；（2）公司管理的資管產品是否存在對投資人的潛在兜底承諾和差額補足情況，如有，請說明對應的資管產品、相關補償安排和涉及金額等。

回復：

（1）資管產品的底層資金投向、規模、收益率水平、期限、主動管理和通道類業務占比以及是否涉及關聯方等；

公司資管產品包括集合資產管理計劃、單一資產管理計劃、資產證券化業務，底層資金投向主要為股票、債券、債券回購、公募基金、私募證券投資基金、股指期貨等。

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注:1、產品類型及底層資金投向按產品合同約定統計；

2、期末凈值統計含已終止未完成清算的產品；

3、加權年化收益率統計扣除已終止未完成清算的產品。

截至2022年12月31日，按產品凈值計算，公司管理的集合及單一資管產品總規模41.45億元（含已終止未完成清算的產品規模1.10億元，其中已終止未清算完畢的通道類產品規模為1.03億元）。集合及單一資管產品類型包含現金管理類、混合類及固定收益類產品；主要投向包含債券、基金、回購及股票等；加權年化收益率約為1.34%，產品期限多為10年期以內，其中集合主要為10年期、單一計劃以5年及10年期為準，期間根據合同約定開放。

截至2022年12月31日，作為管理人的資產證券化業務期末凈值為15.31億元。其中，湘財證券-蘇州新湖廣場資產支持專項計劃期末凈值10.46億元，湘財證券-陽澄湖保障房信托受益權資產支持專項計劃期末凈值4.85億元。湘財證券-蘇州新湖廣場資產支持專項計劃于2021年8月30日設立，該產品類型為商業物業抵押貸款資產支持證券，發行場所為上海證券交易所，資金投向為關聯方新湖中寶股份有限公司，期限為18年，用于購買新湖中寶股份有限公司持有的對蘇州新湖置業有限公司的借款債權，還款來源為蘇州新湖置業持有的位于蘇州市吳江區的新湖廣場運營收入。截至2022年末，該專項計劃已按時足額完成5次收益分配，未發生影響投資者權益的事項，該項目的承銷費收費公允，不存在偏離市場定價的情況。公司分別于2021年3月5日、3月26日召開第九屆董事會第十次會議、2020年年度股東大會審議通過《關于增加2021年度日常關聯交易預計額度的議案》；并分別于2022年4月26日、5月18日召開第九屆董事會第二十二次會議、2021年年度股東大會審議通過《關于預計2022年度日常關聯交易的議案》。公司全資子公司湘財證券股份有限公司分別于2021年3月2日、2021年3月26日召開第三屆董事會第六次會議、2020年度股東大會審議通過《關于預計公司2021年日常關聯交易的預案》、《關于預計公司2021年日常關聯交易的議案》；并分別于2022年3月19日、2022年4月14日召開第三屆董事會第十九次會議、2021年年度股東大會審議通過了《關于預計2022年度日常關聯交易的預案》、《關于預計2022年度日常關聯交易的議案》。上述關聯交易在公司審議的關聯交易預計額度范圍內，涉及關聯方的投資均履行了公司內部的關聯交易審批流程，并按照監管法規與資管合同的約定向投資者、托管行和監管機構進行了相應的披露與報備。

截至2022年底，存續運作的資管產品中無通道類產品，已終止未清算完畢的通道類產品合計規模為1.03億元，占總規模的比例為2.48%。

（2）公司管理的資管產品是否存在對投資人的潛在兜底承諾和差額補足情況

截至2022年底，公司管理的資管產品不涉及對投資人的潛在兜底承諾和差額補足情況。

問題4：關于代理銷售金融產品。年報顯示，報告期內公司代理銷售金融產品總金額 18.77 億元，同比下降 71.30%；實現代銷收入4342.67 萬元，同比下降 39.05%。請你公司補充說明：（1）結合代銷金融產品的品種、收費結構和行業整體情況等，說明報告期內公司代銷金融產品規模大幅下降的原因，以及規模降幅與收入降幅不匹配的原因；（2）公司是否代理銷售關聯方發行的金融產品，如是，請補充披露具體代銷金額和代銷收入，以及是否存在承諾兜底、差額補足或其他可能導致公司承擔額外義務和風險的情況。

回復：

（1）結合代銷金融產品的品種、收費結構和行業整體情況等，說明報告期內公司代銷金融產品規模大幅下降的原因，以及規模降幅與收入降幅不匹配的原因；

①報告期內公司代銷金融產品規模大幅下降的原因

證券行業因其投資者風險偏好等原因，公司權益類基金銷售相對占比較高，因此在市場行情下跌階段，整體銷售規模下降明顯。根據萬得數據統計，受市場大環境影響，2022年全市場首發公募權益類產品（即全市場股票型基金及全市場混合型基金）銷售規模與2021年相比下降約78.86%。公司2022年代銷金融產品銷售規模也出現了趨同式下降，由2021年銷售額65.39億元下降到2022年的18.77億元，同比降幅達71.30%。

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②報告期內公司代銷金融產品規模降幅與收入降幅不匹配的原因

公司代銷金融產品的品種包括公募證券投資基金、私募證券投資基金以及私募資產管理計劃。代銷金融產品收入包括代銷基金手續費收入、代銷基金尾隨傭金收入以及代銷其他公司資管產品收入。其中，代銷金融產品收入主要來源于“手續費收入”與“尾隨傭金收入”兩大部分。

手續費收入方面，主要由認購費、申購費、贖回費構成，公司2022年代銷基金手續費收入969.58萬元，與2021年4,800.01萬元相比下降79.80%，與代銷金融產品銷售規模下降幅度相匹配。

尾隨傭金方面，主要由客戶維護費和銷售服務費構成，該部分收入與公司代銷金融產品的保有規模密切相關。由于公司2021年、2022年金融產品日均保有規模較2020年整體大幅提高，公司尾隨傭金由2021年的2,307.97萬元上升至3,373.09萬元，增幅46.15%。

因此，公司2022年代銷金融產品收入共實現4,342.67萬元，較2021年7,125.20萬元下降39.05%，低于公司代銷金融產品總金額的降幅。

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注：表內2021年合計收入不含代銷其他公司資管產品收入17.21萬元。

綜上所述，手續費收入與報告期內的代銷金融產品規模的大小緊密相關，而尾隨傭金收入是按照基金年日均保有規模進行計算，與公司代銷金融產品的保有規模密切相關，因此導致公司代銷金融產品規模降幅與收入降幅不匹配。

（2）公司是否代理銷售關聯方發行的金融產品，如是，請補充披露具體代銷金額和代銷收入，以及是否存在承諾兜底、差額補足或其他可能導致公司承擔額外義務和風險的情況。

經自查，公司未代理銷售關聯方發行的金融產品，公司代理銷售的金融產品不存在承諾兜底、差額補足或其他可能導致公司承擔額外義務和風險的情況。

問題5.關于長期股權投資。年報顯示，截至報告期末，公司持有上海大智慧股份有限公司（以下簡稱大智慧）14.65%股份，在長期股權投資科目中按權益法核算期末余額23.30億元，確認投資損失1,295.36萬元，計提減值準備1.65億元。2022年10月，公司2022年半年報回函顯示，大智慧半年度凈利潤虧損7,205.97萬元，但公司稱未存在明顯減值跡象。請你公司補充披露：（1）公司確認大智慧發生減值跡象的具體時點及依據，前期信息披露是否存在需要更正的情形；（2）結合大智慧的經營情況、業績表現和二級市場股價走勢等，說明公司對大智慧的減值準備計提是否合理、充分，以及前期是否存在計提不充分的情形；（3）前期收購大智慧股權的相關資產評估是否審慎，交易作價是否公允，是否存在向關聯方輸送利益的情形。

回復：

（1）公司確認大智慧發生減值跡象的具體時點及依據，前期信息披露是否存在需要更正的情形；

截至本公告披露日，公司持有大智慧14.65%股權，為大智慧第二大股東，同時，公司委派一名高管在大智慧擔任董事，對大智慧具有重大影響，根據企業會計準則規定，公司對持有的大智慧股份按權益法在長期股權投資進行核算。

根據《企業會計準則第8號-資產減值》（以下簡稱“準則”）規定，存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：

①資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。

②企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。

③市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

④有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

⑤資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。

⑥企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低于（或者高于）預計金額等。

⑦其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

根據《企業會計準則第8號-資產減值》，結合大智慧相關情況，公司每個報告期末判斷大智慧是否存在減值跡象。2022年公司確認大智慧股權發生減值跡象的具體時點及依據如下：

1、所處的環境以及市場未發生重大不利變化：近年來，金融信息服務行業受國家政策大力支持，移動互聯網普及率不斷提升，投資者數量穩定增長，行業迎來高速發展的機遇，前景廣闊，不存在準則第②項所描述的減值跡象；

2、市場利率穩定：近年來，貨幣政策整體寬松，流動性較為充裕，市場利率或其他市場投資報酬率并未提高，不存在準則第③項所描述的減值跡象；

3、大智慧資產質量優質：大智慧賬面貨幣資金始終保持在15億左右，流動性情況極好，不存在金融機構借款，也不存在隱含的可能發生大額資產減值的風險，充裕的資金為企業后續的業務拓展及發展提供充足的支持，不存在準則第④-⑤項所描述的減值跡象；

4、大智慧的經營效益及股價波動分析：

大智慧2019-2022年各上半年度經營業績

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大智慧2019-2022年各下半年度經營業績

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2019年-2021年，大智慧經營業績穩中向上，營業收入及剔除股權激勵費用影響后的凈利潤逐年增長，經濟效益良好。

2022年上半年，受外部因素影響，國內A股二級市場下跌幅度較大，上證指數累計下跌6.63%、創業板指累計下跌15.41%，大智慧股價出現下跌，截至2022年6月30日，市價為6.46元/股；同時大智慧產品研發及市場開拓受到一定阻礙，剔除股權激勵費用后的凈利潤出現暫時性的下降，考慮到其歷年各季度的收入利潤特點，對比各半年度波動并不明顯，公司判斷大智慧股價和業績的波動是暫時的，因此公司判斷未出現準則第①、⑥項所描述的減值跡象。

2022年下半年，大智慧剔除股權激勵費用后的凈利潤為-3,649.98萬元，仍然出現較大虧損，且呈擴大趨勢，其營業收入在2022年愛豆科技并表增加4,258.04萬元后較去年同期仍然下降，主要是受產品研發和市場開拓不暢，廣告業務收入下降較大所致，同時，大智慧的股價進一步下跌，截至2022年12月31日市價為5.75元/股。在外部因素影響逐漸消除的情況下，大智慧經營恢復穩定，但其經營虧損進一步擴大，股價持續下跌，公司判斷2022年末，大智慧觸及準則第①、⑥項所描述的減值跡象。

綜上，依據《企業會計準則第8號-資產減值》的相關規定及大智慧實際情況，公司判斷大智慧股權發生減值跡象的時點為2022年12月末。前期信息披露不存在需要更正的情形。

（2）結合大智慧的經營情況、業績表現和二級市場股價走勢等，說明公司對大智慧的減值準備計提是否合理、充分，以及前期是否存在計提不充分的情形；

2022年度，受內外部因素影響，大智慧產品研發和市場開拓不暢，業務收入同比有所下降，同時為了滿足未來業務發展需要，研發投入及人員成本持續增加，再加上股權激勵費用的計提，共同導致大智慧2022年度經營業績出現較明顯的下滑。另外，大智慧股價2022年12月30日收盤價5.75元/股，較公司賬面成本（折合約8.37元/股）出現了較大幅度的下跌，綜合上述因素，公司判斷持有的大智慧股權發生了減值跡象，根據企業會計準則要求，對其可回收金額進行測算，以確定本次計提資產減值準備的金額。

為保證本次減值準備計提的合理、充分、客觀，公司聘請北京坤元至誠資產評估有限公司對公司持有的大智慧股權于評估基準日2022年12月31日的可收回金額進行了評估，并出具了京坤評報字[2023]0161號《資產評估報告》。

在評估過程中，評估機構以評估基準日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值作為估算資產組的公允價值的基礎，參考同行業類似資產的最近交易情況進行相應修正調整后對其公允價值進行估算，以公允價值減去處置費用后的凈額作為長期股權投資資產組的可收回金額。

具體評估估算過程如下：

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根據近年上市公司協議轉讓股權的案例，通過對大智慧的主營業務、企業資產狀況和盈利能力狀況、交易時間、股權交易比例、交易背景、交易條件等因素進行分析，選取了具有可比性、交易時間也較為接近的可比企業，計算得出可比案例股權交易價格與股權轉讓協議日前30個交易日每日加權平均價格算術平均值之間的平均溢價率作為具有重要性水平的股票溢價率。

經上述程序評估，確定該長期股權投資可收回金額為232,972.00萬元，折合約7.81元/股，較長期股權投資賬面值增減變動額為-16,532.30萬元，故計提資產減值準備16,532.30萬元。

二級市場股價漲跌受宏觀經濟環境、市場流動性、公司基本面、投資者風險偏好等多方面因素影響，存在一定非理性因素，大智慧2022年度股價的下跌，主要是受市場環境影響的下跌，且跌幅低于同行業上市公司。2023年，隨著宏觀環境的預期向好，資本市場迅速回暖，截至2023年3月31日收盤，大智慧股價為7.39元/股，公司持有的大智慧股權按該收盤價計算的價值為220,336.55 萬元，與2023年3月31日公司大智慧股權賬面價值237,379.76萬元相近，且大智慧股價在4、5月份進一步上漲，截至2023年5月18日，收盤價為7.74元/股。與本次評估的可回收金額（折合約7.81元/股）相近。可見，在市場環境趨于穩定后，大智慧的市場價值得到了迅速的修正。

2023年，隨著宏觀環境的改善，大智慧的經營情況也有所好轉。

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由上表可見，大智慧2023年一季度營業收入較同期有所增長，剔除股權激勵及訴訟賠償收入影響后的歸母凈利潤虧損較上年同期相近，對比歷年一季度業績，2023年生產經營較為穩定，未發生重大變化。同時，大智慧因訴訟事項判決確認3.35億元賠償收入，其資產質量及資金實力將得到進一步提升。

綜上，本次對大智慧股權可回收金額的評估，是遵循資產評估準則及企業會計準則的相關規定，同時充分考慮被評估資產的實際情況與特點，采用適宜的評估方法，按照必要的、充分的評估程序所進行的評估，根據評估結果計提的減值準備是合理的、充分的。截至2023年一季度末，公司持有的大智慧股權暫無進一步減值的風險，后續減值風險需視大智慧二級市場股價以及其經營業績情況綜合判斷，提請廣大投資者注意風險。

依據《企業會計準則第8號-資產減值》的相關規定及大智慧經營業績并參考股價波動情況，公司判斷大智慧股權發生減值跡象的時點為2022年12月31日，前期大智慧股權不存在減值跡象、無需計提減值準備，前期不存在計提不充分的情形。

（3）前期收購大智慧股權的相關資產評估是否審慎，交易作價是否公允，是否存在向關聯方輸送利益的情形。

①前期收購大智慧股權的相關資產評估的具體情況

為保障交易定價合法合規且具有公允性，公司聘請中聯資產評估集團有限公司，對公司購買大智慧298,155,000股無限售流通股份之經濟行為所涉及的大智慧股份在評估基準日2020年8月14日的市場價值進行了評估。評估機構采用期權法、上市公司比較法對大智慧股份進行評估，考慮評估方法的適用前提及滿足評估目的，期權法評估結果更能準確地反映出評估對象的價值，故最終選取期權法評估結果作為最終評估結論。經市場調查，評定估算等程序，得到公司擬購買的大智慧298,155,000股無限售流通股份的價值區間為256,595.46~284,671.90萬元。

②前次收購大智慧股權交易作價的公允性

本次交易標的股份的定價參考中聯評估出具的中聯評報字[2020]第 2618 號《資產評估報告》并經交易雙方協商一致，標的股份每股轉讓價格 8.97 元，本次交易總對價金額為2,674,450,350元。

1）與可比公司估值相比

本次交易定價基準日為《股份轉讓協議》簽署日2020年8月14日，根據當日大智慧與同行業可比公司同花順、東方財富、指南針的股票收盤價計算的市盈率、市銷率對比情況如下：

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如上表所示，由于大智慧凈利潤水平低，導致市盈率高于同行業可比公司。從市銷率看，大智慧低于同行業可比公司同花順、東方財富的市銷率，與指南針相近。大智慧的市銷率與同行業可比公司相比，基本反映了大智慧的行業地位與經營狀況。因此，與同行業可比公司市銷率相比，本次交易定價具有合理性和公允性。

2）與大智慧自身股價相比

公司收購大智慧交易定價基準日前 20 個交易日、30 個交易日、60 個交易日、120 個交易日，大智慧股票均價為：

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本次交易定價基準日為2020年8月14日，該日大宗交易價格范圍的下限為前一交易日收盤價的90%。如上表所示，本次交易價格8.97元/股不超過《股份轉讓協議》簽署日大智慧前20交易日、前30交易日、前60交易日的股票均價的90%，與前120日交易均價的90%接近。因此，本次交易定價基本反映了二級市場投資者對大智慧的股票定價，本次交易定價具有合理性和公允性。

根據《浙江新湖集團股份有限公司關于支付事項的說明》“若自湘財股份股東大會審議通過本次交易之日起屆滿9個月之日的前60個交易日，大智慧股票的交易均價低于8.97元/股，則新湖集團同意按標的的股份數量與該均價的乘積計算，就《股份轉讓協議》項下總交易金額26.74億元超出該計算金額的部分，如湘財股份已實際支付，則新湖集團應予退還；如尚未支付，則新湖集團應予豁免。”

湘財股份股東大會審議通過本次交易之日為2020年10月15日，屆滿9個月之日的前60個交易日，大智慧股票的交易均價為8.51元/股，低于8.97元/股，雙方確認本次交易的總交易金額由2,674,450,350元調整為2,537,299,050元。最終交易價格為8.51元/股。

綜上，前期收購大智慧股權的相關資產評估是由公司聘請符合《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等規定，且具備專業勝任能力、獨立性的資產評估機構，采用合理的假設、適當的方法進行的評估，交易作價由公司根據其出具的評估結果與交易對方協商并最終確定，交易價格是公允的，符合上海證券交易所關于協議轉讓的定價規則，不存在向關聯方輸送利益的情形。

會計師意見：

（一）核查程序

1.查詢大智慧2019-2022年中期和年度報告，結合公開資料分析其經營狀況；

2.查詢大智慧2022年度二級市場波動情況，與同行業公司市場波動進行比較；查詢大智慧 2023 年 1月 1日-2023 年5 月 18 日大智慧二級市場期間價格。

3.獲取大智慧股權于評估基準日2022年12月31日的評估報告，了解并評價管理層聘用的外部評估專家的客觀性以及專業勝任能力，檢查外部評估機構對大智慧的股權價值評估結果，復核在減值測試中使用方法的合理性、使用數據的相關性；

4.獲取大智慧股權于評估基準日2020年8月14日的評估報告，了解并評價管理層聘用的外部評估專家的客觀性以及專業勝任能力，檢查外部評估機構對大智慧的股權價值評估結果，復核在減值測試中使用方法的合理性、使用數據的相關性；

5.查詢2020年8月14日前各時間段的大智慧平均股價；

6.獲取公司與新湖集團的股權轉讓協議、關于支付事項的說明等，確認交易價格。

（二）核查結論

1.公司確認大智慧發生減值跡象的具體時點為2022年12月底，前期信息披露不存在需要更正的情形；

2.公司對大智慧的減值準備計提合理、充分，以及前期不存在計提不充分的情形；

3.前期收購大智慧股權的相關資產評估審慎，交易作價公允，不存在向關聯方輸送利益的情形。

特此公告。

湘財股份有限公司董事會

2023年5月27日