（上接B57版）

其余研發費用在歷史數據基礎上每年考慮一定的增長率進行預測。

　　（3）長征教育主要參數說明

　　1）行業信息依據，詳見《聯合中和土地房地產資產評估有限公司關于對拓維信息系統股份有限公司2022年年報的問詢函的回復》

　　2）各科目具體預測依據

　　①營業收入

　　長征教育收入預測主要考慮因素：

　　A.圖書銷售業務

　　參照2023年1季度銷售收入，基于歷史年度1季度銷售收入占全年收入的比例預測。

　　B.華為云業務

　　2022年，因山東團隊一直未能盈利，團隊人員裁減及離職，達不到云一代要求，華為云取消了長征教育的云一代資格，調整為云二級經銷商，長征教育獲取新客戶的能力降低，且因華為云返點政策的收緊，拓維信息將華為云的運營策略由拓展全國調整為深耕重點省份(湖南、重慶)，加上因長征教育的持續裁員，山東本地無技術人員支撐，部分客戶出于顧慮未繼續與長征教育合作，客戶遷移至拓維信息，由拓維信息統籌規劃管理，導致華為云業務收入出現下滑。2022年，管理層基于華為云的現實情況，不再考慮業務的繼續擴張，預測期主要考慮維系少量存續客戶。

　　②營業成本

　　A.圖書銷售業務

　　參照2022年度的實際毛利率預測。

　　B.華為云業務

　　參照2022年度的實際毛利率預測。

　　③稅金及附加

　　按照稅法規定的稅率預測。

　　④銷售費用

　　銷售費用包括職工薪酬、交通差旅費、業務招待費、租賃費及其他費用。

　　職工薪酬：按預測期銷售人數×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　租賃費用：合同期內按合同約定測算，合同期外按市場租金增長率測算；

　　會議費：因淄博高新技術產業開發區管理委員會于2022年10月收回了長征教育的土地及房屋建筑物，長征教育的經銷商大會預計將修改為在長沙舉行，經銷商大會召開時間為3-5天，管理層按照預計的會議規模及接待規格預測會議費。

　　其余銷售費用在歷史年度的費用水平上每年考慮一定的增長率預測。

　　⑤管理費用

　　管理費用包括職工薪酬、折舊攤銷費、業務招待費、租賃費等。

　　職工薪酬：按預測期管理人數×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　折舊攤銷費：按會計政策預測；

　　租賃費：合同期內按合同約定測算，合同期外按市場租金增長率測算；

　　其余管理費用在歷史數據基礎上每年考慮一定的增長率進行預測。

　　（4）株式會社GAE主要參數說明

　　2022年，因存量游戲啪啪三國2將在未來兩年逐步關停，且新游戲ARK改版后預期不會通過日本渠道發行。公司據此進行未來兩年的盈利預測。

　　1）行業信息依據，詳見《聯合中和土地房地產資產評估有限公司關于對拓維信息系統股份有限公司2022年年報的問詢函的回復》

　　2）各科目具體預測依據

　　①營業收入

　　株式會社GAE為《啪啪三國2》（港澳臺服）運營通道，根據管理層預測，《啪啪三國2》（港澳臺服）將于2024年關服，管理層對這款游戲的運營策略為海外投放已停止，僅做內容及運營活動方向的持續維護，營業收入參照以前年度《啪啪三國 2》變動趨勢預測。

　　②營業成本

　　根據湖南棣唐信息科技有限公司與香港環游信息科技有限公司（GAE子公司）簽署的《代理運營合作協議》，湖南棣唐信息科技有限公司授權香港環游信息科技有限公司代理、推廣、運營《啪啪三國2之三國魂》，授權方按實際收入的70%結算，營業成本按營業收入的70%預測。

　　③稅金及附加

　　不涉及。

　　④銷售費用

　　GAE未配備銷售人員，不考慮銷售費用的預測。

　　⑤管理費用

　　管理費用包括職工薪酬支出、中介服務費及代理記賬費用。

　　職工薪酬：按預測期管理人數×平均薪酬×薪酬增長率預測；

　　中介服務費：參照歷史年度費用水平，考慮一定的增長率預測；

　　代理記賬費用：按首年預測金額，考慮一定的增長率預測。

　　2、家校圈業務資產組、廣州拓維業務資產組、珠海龍星業務資產組、陜西誠長業務資產組、濟南蘭九業務資產組、陜西惠誠業務資產組、湖南怡通業務資產組（以下簡稱“校訊通業務資產組”）2022年減值測試主要參數。

　　1）行業信息依據，詳見《聯合中和土地房地產資產評估有限公司關于對拓維信息系統股份有限公司2022年年報的問詢函的回復》

　　2）各科目具體預測依據

　　①營業收入

　　隨著拓維信息與華為業務合作的不斷推進和深入，拓維信息戰略方向發生了較大程度的轉移，依托AI、OpenHarmony、大數據、云計算等核心技術能力，拓維信息逐漸形成了以軟件云服務、國產智能計算、開源鴻蒙三大核心業務為主的業務矩陣，校訊通業務部分，已不再是拓維信息重點發展的領域。公司根據歷史年度的收入增長率，結合應用軟件-教育信息化行業前3年的收入增長率對未來年度的營業收入進行預測。

　　②營業成本

　　A.固定成本

　　折舊攤銷費用，根據資產規模按會計政策預測；

　　B.職工薪酬

　　職工薪酬：按預測期職工人數×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　C.信息及技術服務費、耗材費、渠道費

　　參照2022年度信息及技術服務費、耗材費、渠道費占收入的比例預測；

　　D.其他

　　其他費用在歷史數據基礎上每年考慮一定的增長率進行預測。

　　③稅金及附加

　　按照稅法規定的稅率預測。

　　④銷售費用

　　職工薪酬：按預測期銷售人數×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　租賃費：預測期內按合同約定測算，預測期外參照市場的租金增長率測算；

　　其余銷售費用在歷史數據基礎上每年考慮一定的增長率進行預測。

　　⑤管理費用

　　職工薪酬：按預測期管理人數×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　折舊攤銷費：按會計政策預測；

　　租賃費：預測期內按合同約定測算，預測期外參照市場的租金增長率測算；

　　其余管理費用在歷史數據基礎上每年考慮一定的增長率進行預測。

　　【會計師回復】

　　（一）核查過程

　　對于商譽減值，我們執行的主要核查程序如下：

　　（1）了解、評價并測試公司與商譽減值相關的內部控制的設計及執行的有效性，包括關鍵假設的采用及減值測算的復核及審批；

　　（2）獲取管理層編制的商譽減值測試計算表，評估商譽分攤至相關資產組方法的合理性，檢查其計算的準確性；

　　（3）聘請獨立于管理層及其專家的第三方專業人士作為注冊會計師的專家，利用注冊會計師專家的工作對管理層專家的測試過程中使用的模型、預測數據、重要假設和折現率等關鍵參數等進行分析和評價；

　　（4）評價注冊會計師專家的勝任能力、專業素質和客觀性；獲取管理層專家的資質證明文件，評價管理層專家的勝任能力、專業素質、客觀性和行業經驗；

　　（5）將管理層上期測試表中對本期的預測與本期的實際情況進行對比，考慮管理層的商譽減值測試評估過程是否存在偏見，并評價本期測試表中調整的未來關鍵經營假設是否反映最新的市場情況及管理層預期；

　　（6）與管理層進行訪談，了解商譽資產組公司所處行業發展情況、行業變化及商譽資產組公司自身業務開展情況的變化等，并查詢相關公開信息，判斷商譽是否出現減值跡象。

　　（二）核查結論

　　經核查，我們認為，拓維信息商譽減值測試使用的相關假設、選取的主要參數、預測數據合理，拓維信息于商譽發生減值跡象的年度按照第三方中介機構的評估結果計提商譽減值準備，商譽減值準備計提的相關會計處理符合《企業會計準則》的規定，未發現通過一次性計提商譽進行“財務大洗澡”的情形。

　　【評估師意見】

　　（一）核查過程

　　（1）獲取管理層編制的資產組未來現金流量分析及預測表，獲取商譽資產組對應的行業信息、行業研究報告、行業歷史經營數據，根據歷史經營情況及商譽資產組的現狀，整體分析預測數據的合理性；

　　（2）將管理層上期測試表中對本期的預測與本期的實際情況進行對比，考慮管理層對未來現金流量的預測過程是否存在偏差；

　　（3）獲取商譽資產組對應的合同臺賬，通過抽查客戶銷售合同、供應商采購合同和租賃合同、抽查會計憑證等核查驗證措施，了解歷史經營情況的真實性；

　　（4）獲取資產組的資產明細，獲取資產組的權屬資料，對資產組涉及的實物資產、無形資產的關鍵權屬進行核查驗證；對重要實物資產抽查盤點；

　　（5）獲取商譽資產組對應的在手合同訂單、歷史年度及2023年一季度的員工花名冊、2023年一季度的財務數據，復核預測數據的合理性；

　　（6）對管理層進行訪談，了解商譽資產組公司所處行業發展情況、行業變化及商譽資產組公司自身業務開展情況的變化、管理層的戰略規劃等信息，并評價本期預測表數據是否反映最新的市場情況及管理層預期。

　　（二）核查結論

　　（1）海云天業務資產組

　　海云天業務資產組2022年的營業收入為31,150.17萬元，比上年下降了28.87%，營業利潤為2,542.63萬元，比上年下降了68.74%。

　　營業收入下降主要是因部分考試項目取消或延考導致收入降低，如：2022年的成人高考、證券考試、中級會計資格證考試存在取消的情形，共導致收入較上年降低2732萬元，CET網評、司法考試客觀題、司法考試主觀題延考，共導致收入較上年降低3406萬元，以上因取消或延遲導致的收入減少，預計在2023年將得到恢復。

　　營業利潤下降主要是海云天公司因上述原因導致收入縮減，但公司經營所必須支出的銷售費用、管理費用未出現明顯變化，因客戶對作弊防控，軟件功能（如人工智能）等方面提出新的要求，海云天公司加大了產品軟件的研發投入，研發費用出現明顯上升，綜合上述影響，導致營業利潤降低。

　　在預測期，管理層考慮因前期大量的財政資金支出，地方政府財政困難，預算緊張，一方面很多考試安全業務會面臨暫緩或延后實施；另一方面業務項目也面臨銷售降價的壓力，海云天公司在2022年已收縮考試安全類項目，預測期將在前期公司的主要經營區域（西藏、黑龍江）深耕，其余區域擬延緩拓展的節奏；另外隨著考試改革的實施，客戶對作弊防控，軟件功能（如人工智能）等方面提出新的要求，公司需加大產品軟件的研發投入；因客戶對各類考試的交付的要求越來越高，公司的臨聘人員標準也會越來越高，相應的人力成本將會不可避免的上升。

　　鑒于上述原因的綜合影響，經核實，我們認為管理層的盈利預測數據依據充分，預測邏輯、選取的主要參數合理審慎，資產評估的相關假設符合企業經營的客觀實際。

　　（2）上海火溶業務資產組

　　上海火溶業務資產組2022年的營業收入為10,113.87萬元，比上年下降31.54%，營業利潤為311.99萬元，比上年下降93.74%。

　　營業收入下降主要是因《啪啪三國》、《啪啪三國2》系列游戲因運營年限較長，玩家充值流水縮減以及公司代理的單機游戲類項目因運營年限增加出現玩家充值流水縮減。

　　營業利潤下降主要是因為上海火溶因上述原因造成收入縮減，但公司經營所必須支出的銷售費用、管理費用、研發費用未出現明顯變化，導致營業利潤率降低。

　　上海火溶公司代理的植物大戰僵尸2項目的代理合約期限截止為2024年4月，根據合同約定，到期后自動續簽1年，合約的最終截止時間為2025年4月。植物大戰僵尸3預計將于2024年上線，公司已與游戲開發商就代理協議進行過初期談判，因代理條件苛刻，公司預計將不再簽約植物大戰僵尸3的代理協議，如不簽約植物大戰僵尸3的代理協議，植物大戰僵尸2在植物大戰僵尸3上線后，將面臨游戲下架的風險。

　　上海火溶自研游戲“方舟：英雄黎明手機游戲”的多次階段性評審均存在玩家留存率、付費率遠低于預期，且買量單價過高的情況，且因為世界觀、劇情吸引力不足，戰斗門檻較高，不便于歐美泛用戶理解；產品Bug多，游戲體驗不順暢，部分角色吸引力不足、內測未達預期等原因一再延遲上線，因公司之前的定位和目標群不夠清晰，產品設計過于復雜，公司自身也進行了復盤和總結。2022年底，公司決定進行產品戰略轉型，將“方舟：英雄黎明手機游戲”產品轉型為以輕度泛用戶為主，并且以游戲內容作為主要優勢的放置類卡牌游戲，暫延續之前版號，保留部分美術角色。游戲產品定位從重度游戲調整為輕量游戲，公司預計將對后續收益形成不利影響。

　　鑒于上述原因的綜合影響，經核實，我們認為管理層的盈利預測數據依據充分，預測邏輯、選取的主要參數合理審慎，資產評估的相關假設符合企業經營的客觀實際。

　　（3）長征教育業務資產組

　　長征教育業務資產組2022年的營業收入為3,475.88萬元，比上年下降36.24%，營業利潤為222.94萬元，比上年下降7.11%。

　　營業收入及營業利潤下降主要是因為教育部出臺了一系列的政策，對學生學前教育管理越來越嚴，國家比較重視幼兒園的素質教育，要求幼兒園教材去小學化，公司主要教育課程比如閱讀，英語，互動互學等受到不同程度的影響，公司新推出的幼小銜接教育，也受到政策影響，同時因公司經營的態度不明朗，特別是公司在2022年出售了山東園區之后，導致客戶對公司發展持觀望態度，訂貨量銳減。

　　2022年10月21日，山東長征教育科技有限公司與淄博高新技術產業開發區管理委員會簽訂《國有土地收回補償協議書》，根據協議約定，淄博高新技術產業開發區管理委員會收回山東長征教育科技有限公司位于淄博高新區開發區北路以西，規劃道路北側（長征教育淄博園區）的國有土地使用權和地上建筑物及附著物，上述事項補償金額為2,615.51萬元。該事項導致長征教育的業務資產組發生變化，其經營模式與歷史年度發生重大改變。長征教育歷史年度的圖書經營模式為“自主研發+生產銷售”，2022年底，長征教育已取消研發部，裁減了全部的研發人員，其未來年度收益主要依靠存量研發成果轉化來實現，其經營模式發生重大改變。

　　鑒于上述原因的綜合影響，經核實，我們認為管理層的盈利預測數據依據充分，預測邏輯、選取的主要參數合理審慎，資產評估的相關假設符合企業經營的客觀實際。

　　（4）校訊通業務資產組

　　經核實，校訊通業務資產組2022年的經營情況如下：

　　金額單位：萬元

　　以上校訊通業務資產組的營業利潤在上年基礎上，均有不同程度的下滑，其中陜西誠長業務資產組、廣州拓維業務資產組的利潤轉為虧損，主要原因為：

　　校訊通業務資產組主營校園通訊業務，其業務技術含量較低，市場競爭激烈。委估資產組的內容推送主要以短信方式向老師、家長發送，隨著溝通方式的變革，目前家校溝通的方式已從最初的短信溝通變更為通過QQ群、微信、釘釘等APP進行溝通，產品競爭對手實力強大，且用戶群體龐大，公司難以取得競爭優勢，因市場形勢的變更，管理層預計校訊通業務資產組基本只能通過維系存量客戶，獲取收益，未來收益將進一步縮減。隨著拓維信息與華為業務合作的不斷推進和深入，拓維信息戰略方向發生了較大程度的轉移，依托AI、OpenHarmony、大數據、云計算等核心技術能力，拓維信息逐漸形成了以軟件云服務、國產智能計算、開源鴻蒙三大核心業務為主的業務矩陣，校訊通業務部分，已不再是拓維信息重點發展的領域。

　　鑒于上述原因的綜合影響，經核實，我們認為管理層的盈利預測數據依據充分，預測邏輯、選取的主要參數合理審慎，資產評估的相關假設符合企業經營的客觀實際。

　　（5）GAE業務資產組

　　株式會社GAE業務資產組2022年的營業收入較上年下降59.78%，營業利潤較上年下降48.02%，主要基于以下原因：

　　株式會社GAE為《啪啪三國2》（港澳臺服）的運營通道，《啪啪三國2》（港澳臺服）于2018年上線，截止評估基準日已累計運營5年，2022年《啪啪三國2》（港澳臺服）的總收入為726萬元，該款游戲的流水已較低，管理層對這款游戲的運營策略為海外投放已停止，僅做內容及運營活動方向的持續維護，并預計將在2024年對啪啪三國2（港澳臺服）完成關服。

　　鑒于上述原因的綜合影響，經核實，我們認為管理層的盈利預測數據依據充分，預測邏輯、選取的主要參數合理審慎，資產評估的相關假設符合企業經營的客觀實際。

　　（3）請結合無形資產形成方式、主要用途等，說明無形資產減值測試的具體計算過程、主要參數及選取依據，發生減值跡象的具體時點，本次計提大額減值準備的依據、及時性及金額準確性，是否符合《企業會計準則》的相關規定。

　　【公司回復】：

　　（一）無形資產減值

　　1、公司本年計提無形資產減值4,883.15萬元，無形資產減值準備具體情況如下：

　　2、上述無形資產形成方式、主要用途

　　3、無形資產發生減值跡象的具體時點及計提減值準備的依據

　　2022年，因外部教育行業的政策持續影響及公司戰略向智能計算和鴻蒙轉型和資源進一步聚焦，上述無形資產在2022年開始處于關停或者預期不能為公司帶來預期收入的狀態。上述無形資產2022年形成營業收入4,210.48萬元，主要來源于2021年末的在手項目，2022年新簽業務量大幅減少，根據在手訂單情況，預期未來每年能帶來約240萬元收入，因盈利能力不足，預期不能彌補無形資產成本。基于上述原因，公司判斷上述無形資產出現明顯的減值跡象。

　　公司聘請聯合中和土地房地產資產評估有限公司對上述云課平臺之外的無形資產進行評估，并于2023年4月27日出具聯合中和評報字（2023）第6171號《拓維信息系統股份有限公司以財務報告為目的資產減值測試涉及的無形資產公允價值資產評估報告》，根據評估結果，公司計提無形資產減值4,331.97萬元。

　　云課平臺2022年收入大幅下降，公司已于2022年5月關停云課平臺，后續預期不能為公司帶來收益，公司本年計提無形資產減值551.17萬元。

　　4、無形資產減值的具體計算過程

　　（1）無形資產計提減值方法

　　公司于資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，公司將估計其可收回金額，進行減值測試。

　　可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。公司以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。

　　（2）減值測試的具體計算過程、主要參數及選取依據詳見《聯合中和土地房地產資產評估有限公司關于對拓維信息系統股份有限公司2022年年報的問詢函的回復》

　　被評估資產的評估結果如下：

　　單位：萬元

　　綜上，公司無形資產和開發支出核算和減值準備金額符合《企業會計準則》的相關規定。

　　（二）開發支出

　　1、公司本期計提開發支出減值5,309.51萬元，減值準備具體情況如下：

　　單位：萬元

　　2、上述開發支出形成方式、主要用途

　　方舟：英雄黎明（ARK Legends）是一款火溶信息自2019年底開始研發的大世界地圖冒險元素與卡牌類產品結合的游戲。該研發項目于2019年12月立項，2020年至2022年陸續投入人力成本、美術制作等成本，截至2022年底累計投入開發成本5,887.89萬元，其中人力成本4,327.80萬元，美術制作成本1,465.50萬元，其他成本94.59萬元。主要用于游戲發行，通過游戲運營獲取收益。

　　3、開發支出發生減值跡象的具體時點及計提減值準備的依據

　　2022年底，公司市場部復盤ARK幾次測試數據，次日留存低于35%，且買量用戶多集中在無法回收的東南亞地區，核心歐美用戶抓取不到，一旦提升買量單價獲取目標用戶導致回本無望，不具備市場競爭力；產品核心玩法偏策略且重度，完全違背歐美市場用戶的喜好。基于上述原因，公司決定進行產品戰略轉型，從西方魔幻類重度游戲轉型為以輕度泛用戶為主，并且以游戲內容作為主要優勢的放置類卡牌游戲，暫延續之前版號，保留部分美術角色。

　　項目階段性進展及測試情況如下:

　　2022年產品未能如期上線，產品徹底戰略轉型。

　　根據2022年度公司整體營收和項目組實際測試情況，ARK項目組在12月份從75人減少到31人，涉及研發、發行、運營等相關崗位的人員調整。

　　基于上述原因，公司判斷方舟：英雄黎明（ARK Legends）的開發支出出現明顯的減值跡象。

　　公司聘請聯合中和土地房地產資產評估有限公司對上述無形資產進行評估，并于2023年4月27日出具聯合中和評報字（2023）第6162號《拓維信息系統股份有限公司以財務報告為目的資產減值測試涉及的“方舟：英雄黎明手機游戲軟件”公允價值資產評估報告》，根據評估結果，公司計提開發支出減值5,309.51萬元。

　　4、開發支出減值的具體計算過程

　　（1）開發支出計提減值方法

　　公司按照資產的可收回金額低于其賬面價值的，將其差額計提減值準備并計入減值損失。可收回金額為資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。

　　（2）開發支出減值的具體計算過程、主要參數及選取依據詳見《聯合中和土地房地產資產評估有限公司關于對拓維信息系統股份有限公司2022年年報的問詢函的回復》

　　被評估資產的評估結果如下：

　　金額：萬元

　　綜上，公司無形資產和開發支出核算和減值準備金額符合《企業會計準則》的相關規定。

　　【會計師回復】

　　（一）核查過程

　　對于無形資產、開發支出減值，我們執行的主要核查程序如下：

　　（1）了解和評價管理層與無形資產、開發支出減值準備相關的關鍵內部控制的設計，并對控制運行有效性進行測試；

　　（2）獲取董事會關于計提無形資產、開發支出減值準備的相關文件，并評估管理層對無形資產、開發支出減值準備計提的合理性；

　　（3）獲取管理層專家的資質證明文件，評價管理層專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

　　（4）獲取第三方機構的評估報告，對評估的方法及依據和關鍵指標進行分析復核；

　　（5）與管理層進行訪談，了解無形資產、開發支出的變化情況，判斷無形資產、開發支出是否出現減值跡象；

　　（6）獲取管理層減值的審批手續并檢查其會計處理是否滿足會計準則相關要求。

　　（二）核查結論

　　經核查，我們認為，拓維信息無形資產與開發支出減值測試的測試方法、測試過程符合《企業會計準則》和公司會計政策的相關規定，無形資產和開發支出于發生減值跡象的年度按照第三方中介機構評估結果計提減值準備，計提的無形資產、開發支出減值準備金額充分，具有合理性。

　　【評估師回復】

　　一、無形資產核查情況

　　（一）核查過程

　　（1）獲取管理層編制的收入預測表，獲取無形資產對應的行業信息、行業研究報告，根據歷史經營情況及無形資產的現狀，整體分析預測數據的合理性；

　　（2）獲取無形資產對應的合同臺賬，通過抽查客戶銷售合同、供應商采購合同、抽查會計憑證等核查驗證措施，了解歷史經營情況的真實性；

　　（3）獲取無形資產明細，獲取無形資產的權屬資料，對無形資產的關鍵權屬進行核查驗證；

　　（4）獲取無形資產對應的在手合同訂單、歷史年度及2023年一季度的財務數據，復核預測數據的合理性；

　　（5）對管理層進行訪談，了解公司所處行業發展情況、行業變化及無形資產對應業務開展情況的變化、管理層的戰略規劃等信息，并評價本期預測表數據是否反映最新的市場情況及管理層預期。

　　（二）核查結論

　　委估無形資產2022年的營業收入為4,210.48萬元，經核查，其項目收入主要來源于2021年末的在手合同，2022年，委估無形資產的新簽業務量大幅減少。

　　截止評估基準日，委估無形資產的利用現狀如下：

　　委估無形資產在2023年一季度的營業收入為163.11萬元，因委估無形資產業務資產組板塊經營情況較差，部分板塊因停用已無法帶來收益，在手訂單大幅度下滑等原因，管理層擬在存量業務執行完畢后關停該板塊的運營。

　　因上述原因，管理層參照在手合同金額及擬運營年限對無形資產的未來收入進行預測，經核實，我們認為管理層的盈利預測數據依據充分，預測邏輯、選取的主要參數合理審慎，資產評估的相關假設符合企業經營的客觀實際。

　　二、開發支出核查情況

　　（一）核查過程

　　（1）獲取管理層編制的收入預測表，獲取游戲產品對應的行業信息、行業研究報告，根據行業的現狀，整體分析預測數據的合理性；

　　（2）獲取“方舟·英雄黎明手機游戲”研發階段的合同臺賬，通過抽查相關合同、抽查會計憑證等核查驗證措施，了解研發成本的真實性；

　　（3）獲取“方舟·英雄黎明手機游戲”的權屬資料，對委估資產權屬進行核查驗證；

　　（4）獲取“方舟·英雄黎明手機游戲”的《項目階段性評審表》，核查委估項目在測試階段的具體情況；

　　（5）獲取“方舟·英雄黎明手機游戲”收入預測參照的同類競品游戲的用戶下載量、玩家轉化率、用戶留存率、付費率、付費arpu值等信息，核查預測收入的合理性。

　　（6）對管理層進行訪談，了解公司所處行業發展情況、行業變化及“方舟·英雄黎明手機游戲”歷次延遲上線的具體原因，獲取游戲產品轉型的具體原因以及管理層預計的上線時間，并評價本期預測表數據是否反映最新的市場情況及管理層預期。

　　（二）核查結論

　　2023年2月7日，上海溶暢信息科技有限公司召開ark戰略轉型會，Ark從魔幻卡牌類重度游戲轉型為放置型科幻類輕量游戲，并利用了ark游戲的前期開發成果，基于游戲的定位發生了重大改變，Ark通過轉型，正處于進入正式上線發布前的測試完善階段，根據管理層的游戲發行規劃，預計將于2023年6月上線，經向公司技術部詢問，Ark上線之前，已不存在重大技術障礙。

　　因Ark從魔幻卡牌類重度游戲轉型為放置型科幻類輕量游戲，管理層參照轉型后的同類輕量游戲競品對預測期收入進行預測，符合游戲的客觀情況。經核實，我們認為管理層的盈利預測數據依據充分，預測邏輯合理審慎，資產評估的相關假設符合企業經營的客觀實際。

　　3、2022年度，你公司向華為投資控股有限公司（以下簡稱“華為投資”）銷售、采購金額分別為32,141萬元、109,137萬元，較2021年度分別增長17.2%、38.6%；其中，對華為投資采購金額占采購總金額的70.67%。請你公司補充說明對華為投資銷售、采購的具體內容、金額；并結合業務模式，說明上述交易的必要性及合理性，是否對單一供應商存在重大依賴及應對措施。

　　【公司回復】：

　　（一）公司向華為投資的銷售收入情況

　　單位：萬元

　　1、2022年向華為投資的銷售收入為32,141.30 萬元，其中軟件云服務業務銷售收入為29,581.98萬元，同比增長29.31%，占華為收入92.04%。與華為投資開展此業務主要是基于公司成為國內領先的技術服務提供商的戰略，與華為投資深度合作，目前華為投資是公司技術服務領域第一大客戶。此外，公司高科技業務成功牽手多家500強企業，在互聯網、車企、銀行、制造、金融、能源領域展開技術合作。該業務作為管理和研發人才培養的實戰營，為公司培養了一批優秀的管理和研發人才，是公司未來發展的源動力。

　　2、2022年向華為投資銷售收入中手機游戲收入2,559.32萬元，同比下降31.45%，占華為收入7.96%。該業務主要是公司代理游戲通過華為應用平臺上線運營，終端用戶通過華為提供或指定的收費系統以合作游戲支付的全部費用作為基數，公司與華為進行分成結算。2022年手機游戲業務來自于華為投資的收入同比下降31.45%，主要有兩個方面的原因，第一為了讓用戶更好的體驗，提升用戶忠誠度和口碑，減少了游戲過程中廣告投放；第二公司代理的單機游戲因生命周期導致規模自然縮減，來自華為渠道的收入同比下降。

　　（二）公司向華為投資的采購情況

　　單位：萬元

　　1、國產自主品牌服務器及PC主板及其他零部件

　　公司順應自主創新國家戰略，精準卡位“東數西算”國家級算力樞紐節點，不斷加碼鯤鵬和昇騰生態，推進產品與市場布局。2022年，公司自主品牌“兆瀚”共創新發布 8 款昇騰 AI 產品，2 款鯤鵬通用服務器，2 款臺式機，其中兆瀚 RH220T 通用服務器產品在工信部電子五所發布的服務器性能測試排名中位列鯤鵬技術路線第一。與此同時，公司結合自身軟硬一體化能力，打造了分布式存儲、容災備份等場景的多款軟硬一體機產品。2022 年 9 月，公司旗下子公司湘江鯤鵬獲華為“優秀昇騰整機合作伙伴獎”、11 月獲華為“2022 年度昇騰最佳實踐伙伴”獎項。

　　2022年，公司在數字政務、運營商、金融、交通等多個行業領域打造了標桿級案例。在數字政府領域，兆瀚昇騰 AI 產品連續中標重慶及長沙人工智能計算中心、全國一體化算力網絡國家（貴州）主樞紐中心項目；在運營商領域，公司四次中標三大運營商集采：中國移動 2021 年至 2022 年通用服務器集中采購項目 (第一批次)、中國移動 2021 年至2022 年通用服務器集中采購項目（第二批次）、2022 年中國聯通人工智能服務器集中采購項目、中國電信 2022 年-2023 年服務器集中采購項目；在金融領域，公司在報告期內持續為重慶銀行、長沙銀行、湖南省農信社、方正證券、貴陽銀行、貴州省農信社、甘肅省農信社、蘭州銀行等提供算力服務。

　　2022年公司國產自主品牌服務器及PC實現收入80,513.64萬元，同比增長13.36%；

　　公司從華為投資的采購主要基于公司控股子公司湖南湘江鯤鵬信息科技有限責任公司與華為投資簽訂的《伙伴合作協議》，協議一年簽訂一次，有效期一年。

　　2022年公司基于已實現銷售合同及在手訂單情況安排采購進度，2022年公司從華為投資采購額同比上升52.27%，一方面是因為本年收入同比增長相應帶來采購額的增長，另一方面是期末重大運營商訂單的備貨需要。

　　2、軟件云服務

　　2022年軟件云服務中華為云業務從華為投資采購金額為21,014.30萬元，同比增長130.05%，主要是因為公司大力發展華為云業務的需要。2022年，公司華為云業務實現收入17,040.76萬元，同比增長69.40%。公司華為云業務的目的是使公司產品云化、SAAS化，構建拓維云化產品的分發渠道。

　　（三）公司對華為采購占比較高有基于行業特征的合理性及公司戰略的必要性，公司正在積極采取措施持續提升與華為公司穩定的經營與采購關系，并預期隨著公司未來供應鏈能力的不斷提升及戰略產品矩陣的完善，對華為公司的采購占比將逐步降低。

　　1、公司對華為采購占比較高有基于行業特征的合理性

　　公司對華為公司的采購主要來源于智能計算業務的核心原料CPU、GPU等芯片，由于CPU、GPU等芯片產業技術壁壘深、對軟硬件生態建設要求強，因此供應集中度較高屬行業慣例，且大部分為海外研發生產。由于公司選擇國產自主可控路線，在滿足公司智能計算業務發展需要的芯片供應商中，華為公司的相關芯片國產自主率最高，因此華為技術路線最符合自主創新的國家戰略，有利于降低關鍵核心技術對國外的依賴，保障公司重要產業鏈與供應鏈的安全。

　　2、公司對華為采購占比較高有基于公司戰略的必要性

　　近年來，面向“自主創新”、“振芯鑄魂”等國家戰略，公司逐步與華為構建了全方位戰略合作，目前是華為“鯤鵬+昇騰AI+開源鴻蒙”軟硬一體戰略合作伙伴，實現了業務從應用軟件向基礎軟件、軟硬一體化延伸，打開了企業成長的空間。與華為的全面合作、尤其是計算領域的深度合作對公司發展有重要意義：在產品維度，公司以華為鯤鵬/昇騰AI為底座打造了多款基于國產化技術路線的軟硬一體化產品，在研的行業專用服務器等是公司面向未來打造的戰略級產品；在渠道維度，一方面，公司在湖南、貴州、甘肅、重慶等多地設立了基于鯤鵬/昇騰計算業務的平臺公司，由于國產計算業務高度契合國家戰略、且產業生態帶動與聚集能力強，受到了相關地區的高度重視與大力支持，并進一步帶動公司全業務在區域市場的拓展。另一方面，由于公司供應鏈與華為的深度合作，也深度促進了公司與華為公司的銷售協同及渠道能力打通，對公司的渠道能力構建有重大意義。因此，公司在與華為構建全方位戰略合作中對華為形成的較高比例采購，對公司的戰略布局以及產品、渠道能力建設均有較大意義。

　　3、華為對拓維信息的銷售政策保持穩定，未發生重大變化

　　2021年以來，公司與華為公司簽訂的經銷商協議對比其他供應商不存在重大差異，公司與華為公司簽訂經銷商框架協議后，所有產品均通過華為公司系統進行采購下單，經銷商協議核心條款保持穩定，未發生重大變化。

　　2021 年以來，華為公司對拓維信息的授信額度及渠道獎勵均未發生變化。華為公司對拓維信息的渠道獎勵具體執行分為兩種情況：其一為根據華為公司激勵業務規則執行。華為公司對拓維信息售前工程師人數、獲取華為公司相關技術認證的工程師數量、拓維信息樣機采購的金額，以及舉辦市場活動的次數等進行綜合評分，最終根據綜合評分給予激勵返點，相關規則未發生重大不利變化；其二為拓維信息如不使用華為公司授信，在現款提貨付款時，華為公司給予拓維信息一定現金的折扣。上述銷售政策自 2021 年以來未發生變化。

　　拓維信息與華為公司的經銷商框架協議為一年一簽，華為公司主要根據經銷商的業務合作歷史情況確定經銷商的資質等級，并根據其資質等級確定不同產品線與經銷商的合作范疇。拓維信息擁有華為公司企業業務領域產品完整的合作資質，且每年會對資質進行更新續期。2021年以來，拓維信息的華為產品資質情況保持穩定，預計拓維信息與華為公司的經銷商合作不存在重大不確定性。2023 年拓維信息已與華為公司簽訂總經銷商協議，與華為公司的合作正常開展。

　　華為公司對拓維信息的銷售政策核心條款保持穩定，未發生重大變化，不會對持續盈利能力產生重大不利影響。

　　4、公司將持續強化供應鏈管理能力，降低非核心原料對單一供應商的依賴程度

　　公司于2019年末由軟件業務向布局硬件業務、軟硬協同發展轉型，業務形態延伸的過程也是公司供應鏈管理能力、供應商生態建設的過程。由于華為相比公司具有較強的供應管理能力、硬件生產經驗，在公司相關業務發展的早期具有明顯的選擇優勢。隨著公司未來硬件生產、供應鏈管理能力的不斷強化與完善，公司將圍繞除核心部件外的其他原料，積極拓展其他 ICT 供應商，逐步提升非核心原料的自采比例，持續降低對單一供應商的依賴程度。

　　目前，除華為公司外，拓維信息還與海康威視、京東方、長江存儲、國科微、景嘉微、麒麟軟件、深信服、奇安信、超聚變等主流廠商開展了戰略合作并且達成了實際的業務合作；并與全國主流硬件廠商和流版殺操等軟件廠商建立廣泛業務聯系。合格供應商188家，儲備供應商284家，拓維信息聯合國產信創友商長江計算、神州坤泰、華鯤振宇、廣電五舟、寶德等成立采購聯盟，共同攜手拓展上游資源渠道，增加議價籌碼獲取優勢資源，從而降低對單一供應商的依賴。

　　截至本回復出具日，拓維信息建立合作的主要供應商如下表：

　　5、隨著公司戰略轉型的持續推進，公司戰略產品矩陣將進一步完善和升級，預期公司未來的采購來源將進一步多元化。

　　隨著公司戰略轉型以及研發投入的持續，公司正構建更具備差異化屬性與核心競爭力的產品矩陣：在計算領域，公司正不斷推動行業數字化及軟件能力、數據與昇騰技術底座相結合，研發行業AI專用服務器、智能邊緣小站、專用模組、AI行業大模型等軟、硬件差異化產品，相較于通用服務器將獲得公司更大的資源傾斜與推廣力度，這將顯著減緩公司計算業務收入主要依賴通用/AI服務器、PC機的情況，也將進一步促進公司上游采購的多元化；在開源鴻蒙領域，隨著公司在重點行業的產品研發、商業模式設計、標桿案例打造與推廣的穩步推進，預計未來基于開源鴻蒙研發的行業操作系統、基于開源鴻蒙的軟硬一體化產品（如鴻蒙隧道控制器、開源鴻蒙實驗箱）等將不斷創造收入貢獻，且基于開源鴻蒙的相關軟硬件產品原料主要來源于公司自建產業鏈生態。因此，隨著公司戰略產品矩陣的不斷完善和升級，預期公司采購來源也將進一步多元化。

　　綜上所述，拓維信息主要通過積極拓展其他 ICT 廠商，加深與不同類型 ICT 廠商的業務合作關系，以及進一步完善和升級戰略產品矩陣等方式降低華為公司作為單一供應商對拓維信息業務的影響。

　　4、2022年，你公司計提信用減值損失金額合計9,834.35萬元，其中對其他應收賬款、財務擔保合同計提減值準備損失金額分別為1,638.67萬元、2,043.90萬元，上年同期分別為103.82萬元、0元。請你公司：

　　（1）列示其他應收款中往來款的具體內容，前十名往來單位名稱、金額、關聯關系，2022年計提大額資產減值金額的依據及合理性。

　　【公司回復】：

　　1、2022年末，公司其他應收款-往來款情況

　　2、2022年末，其他應收款-往來款前十名情況

　　單位：萬元

　　3、2022年計提大額資產減值準備情況

　　公司本年計提其他應收款壞賬準備1,638.67萬元，主要系計提應收北京博方往來款壞賬準備1,632.50萬元，具體情況如下：北京博方注冊資本1,000萬元，主要從事影視劇的投資制作。公司于2010年11月和2011年8月分別投資博方102萬元、408萬元，持股比例51%，北京博方成為公司控股子公司。北京博方影視劇的投資制作需要大量資金投入，2015年公司與北京博方簽訂借貸協議，決定在不影響公司正常經營的前提下，由公司及公司控股子公司以自有資金向北京博方提供不超過10,000萬元的借款，用于滿足北京博方經營發展的需要，貸款期限為自 2015 年 6 月 1 日起不超過 36 個月，經貸款方同意后貸款期限可以延長。以下具體說明：

　　公司于2016年1月4日召開第五屆董事會第三十四次會議審議通過了《關于轉讓北京博方文化傳媒有限公司部分股權的議案》，北京博方從公司控股子公司變為聯營企業，并于同日審議通過《關于對北京博方文化傳媒有限公司提供財務資助的議案》，公司繼續履行2015年6月1日與北京博方簽署的《借貸協議》。

　　公司分別于2017年1月、9月、12月向北京博方提供借款共計6,470萬元，公司全資子公司湖南拓維信創系統集成有限公司于2017年9月向北京博方提供借款1,000萬元，公司及公司全資子公司合計向北京博方提供借款7,470萬元。北京博方于2019年5月歸還300萬元。2017年至2019年期間，北京博方按照年化利率4.785%按期支付利息，2020年未支付利息。

　　借貸合同到期后，公司多次以郵件、電話形式催收。2021年1月北京博方提供還款計劃，預計未來劇集、對外投資和IP變現能帶來一定的收益，承諾在未來3-5年按期支付利息并逐步歸還本金。2021年底北京博方支付前期拖欠利息256萬元后，未再按照還款計劃執行。2022年北京博方與公司簽訂債權債務抵銷協議，北京博方擬以其股東吳曉珍代為持有華晨美創（北京）文化傳媒有限公司13.7688%股權作價200萬元轉讓給公司，用以抵銷部分拖欠本金及利息。

　　截至2021年末，公司對該筆應收往來款及利息累計計提75%的壞賬準備，2022年因北京博方再次出現未按照約定償還利息的情形，且考慮到北京博方抵債資產華晨美創股權為自然人代為持有，并未辦理變更登記，公司在考慮流動性風險及未來轉讓股權要扣除20%個人所得稅的因素后，按照抵債資產作價200萬的80%作為未來可回收金額，據此計提1632.50萬元壞賬準備。

　　【會計師回復】

　　（一）核查過程

　　對于其他應收款中往來款2022年計提大額資產減值，我們執行的主要核查程序如下：

　　（1）與拓維信息管理層及業務人員進行訪談，了解大額長期其他應收款的形成背景及未收回原因；

　　（2）獲取其他應收款明細表，選取大額其他應收款合同或協議、資金流水等原始單據，核對款項性質，核查其他應收款期末余額的準確性；

　　（3）選取樣本對其他應收款執行函證程序，并將函證結果與拓維信息賬面記錄金額進行核對；

　　（4）通過國家工商信息及企查查等網站抽樣查詢大額其他應收款債務人的工商登記等公開信息資料，核查其是否與拓維信息存在關聯關系；了解其生產、經營情況，并結合歷史信用情況分析債務人的償債能力及意愿；

　　（5）獲取其他應收款壞賬準備明細表，復核其他應收款壞賬準備會計政策的一貫性、計提的充分性和準確性；

　　（6）獲取大額其他應收款期后銀行回單，檢查期后回款情況。

　　（二）核查結論

　　經核查，我們認為，拓維信息2022年其他應收款已按照公司會計政策并結合欠款方具體情況計提壞賬準備，并保持會計政策的一貫性。

　　（2）財務擔保合同的具體內容，對該項目計提大額減值損失的原因及判斷依據。

　　請年審會計師核查并發表明確意見。

　　【公司回復】：

　　1、大鵬地產權屬說明

　　2015年拓維信息與海云天控股（大股東和法定代表人為游忠惠）、劉彥等簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》（下稱“《收購協議》”）收購海云天科技100%股權。根據《收購協議》第3.3條“深圳大鵬地產及大鵬地產負債的交易安排”的約定，本次收購不包含海云天科技旗下深圳大鵬地產及其相關負債，海云天控股承諾應在資產交割日起三年內完成深圳大鵬地產產權過戶至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相關手續。因深圳大鵬地產雖已辦理土地使用權登記并取得相應的《房地產證》，但由于海云天控股非市重點軟件企業，不完全具備有關部門規定的受讓人資質要求，尚未找到符合受讓人資質要求的第三方。后拓維信息同意簽署補充協議，對《收購協議》原第 3.3 條第 3.3.1款第（8）項中有關“深圳大鵬地產產權過戶期限”進行修改，產權過戶期限由三年延長至六年。上述海云天控股承諾過戶期限早已屆滿，海云天控股至今未完成深圳大鵬地產的過戶，造成深圳大鵬地產至今登記在海云天科技名下。

　　2、財務擔保合同情況

　　（1）新方向投資公司與劉孛民間借貸案

　　2017年8月25日，劉孛與原債權人深圳市中小微小額貸款有限公司（以下簡稱“中小微小額貸款公司”）簽訂《借款合同》。同日，劉孛與深圳市中小微企業融資再擔保有限公司（以下簡稱“中小微再擔保公司”）簽訂深再擔(2017)年委保字（333)號《委托保證合同》。根據該《委托保證合同》：劉孛委托中小微再擔保公司為其在《借款合同》項下的債務向中小微小額貸款公司提供保證擔保；同日，中小微再擔保公司與中小微小額貸款公司簽訂深再擔(2017)年保字第（333)號《保證合同》，為被告劉孛對中小微小額貸款公司的上述債務提供連帶保證擔保

　　2018年2月7日，海云天科技董事長游忠惠和總經理劉彥在上市公司不知情，未取得相關決策流程（未經海云天科技董事會、股東大會審批同意）的前提下，利用海云天科技與深圳市中小微企業融資再擔保有限公司（以下簡稱“中小微再擔保公司”）簽訂《抵押反擔保合同》，以其名下位于深圳市龍崗區大鵬鎮海云天產業園生產用房和宿舍為被告劉孛向中小微再擔保公司提供抵押反擔保，未辦理抵押登記。2020年5月7日，中小微再擔保公司與深圳市新方向投資發展有限公司（以下簡稱“新方向投資公司”）訂《債權轉讓協議》，將上述借款合同的債權，以及對各保證人、質押人及抵押人的權利，以及委托保證合同項下的罰息、違約金、賠償金以及為實現債權和擔保物權等權利發生的費用，一并轉讓給新方向投資公司。

　　（2）黎新云民間借貸案

　　2017年12月28日，深圳市海云天投資控股有限公司（簡稱“海云天控股”）作為借款人與出借人黎新云簽署了借款合同，海云天科技董事長游忠惠和總經理劉彥在上市公司不知情，未取得相關決策流程（未經海云天科技董事會、股東大會審批同意）的前提下，利用海云天科技與該筆借款提供了保證擔保，在借款合同進行了簽章并簽訂了《不可撤銷保證書》，約定僅限于以深圳市龍崗區大鵬鎮海云天產業園宿舍（產權證書為：粵（2017）深圳市不動產產權第0144147號，建筑面積為：4316.68平方米）的上述房產為借款提供擔保（上述房產不得再抵押給他人）。

　　3、計提財務擔保合同減值的原因及判斷依據

　　（1）新方向投資公司與劉孛民間借貸案

　　因借款人劉孛未按期履行還款義務，2020年5月12日，新方向投資公司將借款人、保證人訴至法院。2020年8月12日，羅湖區法院作出（2020）粵0303民初17692號民事判決書，一審判決海云天科技無需承擔任何責任。

　　2021年9月29日，新方向投資公司向深圳中院提起上訴，深圳中院作出（2020）粵03民終29370號民事裁定書。二審裁定一審判決認定基本事實不清，本案應當發回重審；

　　2022年6月13日，羅湖區法院作出重審一審判決（2021）粵0303民初31353號民事判決書，法院認為：因約定用于抵押的房地產未辦理抵押登記，抵押權未依法設立;被告游忠惠作為被告海云天科技公司法定代表人，未經公司決議代表公司對外提供擔保，屬越權代表；中小微再擔保公司未審查被告海云天科技公司同意提供抵押擔保的公司決議，而接受被告海云天投資公司出具的公司決議，明顯不屬善意，故案涉《抵押反擔保合同》無效。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任;債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一”的規定，因中小微貸款公司與被告海云天科技公司均有過錯，故被告海云天科技公司應在被告劉孛對上述債務不能清償部分內承擔二分之一責任。

　　后海云天科技不服重審一審判決，故上訴至深圳市中級人民法院，該案重審二審已于2023年4月17日開庭審理，目前尚未判決。

　　因公司預計劉孛無力償還上述債務，故將預計賠付金額確認為信用減值損失795.90萬元。

　　（2）黎新云民間借貸案

　　因借款人海云天控股未按期履行還款義務，2018年8月2日，黎新云向深圳市羅湖區人民法院提起訴訟，要求歸還本金1500萬及對應利息，并要求保證人承擔連帶責任。

　　2019年5月23日，海云天科技董事長游忠惠和總經理劉彥在公司不知情的情況下，代表海云天科技與黎新云達成調解，羅湖區人民法院出具了民事調解書【（2018）粵0303民初19962號】，調解書約定：六名保證人（含海云天科技）對上述調解書確定的債務承擔連帶清償責任。

　　公司發現該情形后，立即委托律師代理海云天科技向深圳市中級人民法院提出再審申請，經法院審理于2020年10月20日做出了（2020）粵03民再8號民事裁定，法院認為原審調解違反自愿原則，且調解書的內容違反法律強制性規定，故原審調解書依法應予以撤銷，故裁定撤銷（2018）粵0303民初19962號民事調解書，發回羅湖區法院重新審理。

　　2021年5月14日，羅湖區人民法院作出重審一審判決（2020）粵0303民初44771號民事判決書。法院判決海云天科技不承擔責任；

　　黎新云及其余5名保證人不滿一審判決提起上訴。2022年3月21日，深圳市中院作出（2021）粵03民終20727號民事判決書。法院認為：雖然海云天科技的擔保行為無效，但海云天科技未經股東大會決議即對外出具《不可撤銷保證書》，對擔保行為無效具有過錯，應承擔賠償責任。而黎新云作為債權人，其在接受海云天科技出具的《不可撤銷保證書》時未審查海云天科技公司的相應董事會或股東會決議,對擔保行為無效亦具有一定過錯。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條的規定，本院酌定由海云天科技對海云天控股不能清償涉案債務部分承擔50%的賠償責任。

　　2022年4月11日，黎新云申請強制執行，案號（2022）粵0303執7958號，執行標的2,289.93萬元。2022年4月25日，羅湖法院作出（2022）粵0303執7958號之一執行裁定,裁定劃撥被執行人海云天科技名下的銀行存款 1,143.20萬元，并強制扣劃了涉案賬戶上的存款1,143.20萬元；后海云天科技提出執行異議，請求解除對涉案賬戶存款1,143.20萬元的執行措施并返還已劃扣的款項，羅湖法院以( 2022）粵0303執7958號之一執行裁定扣劃承擔補充清償責任的異議人名下銀行存款，確有不當。遂于2022年7月21日作出(2022）粵0303執異200號執行裁定，裁定撤銷（2022）粵0303執7958號之一執行裁定。

　　黎新云提出執行復議，請求撤銷（2022）粵0303執異200號執行裁定，并對扣劃的銀行存款1,143.20萬元進行強制執行。深圳中院作出（2022）粵03執復506號執行裁定。法院認為：羅湖法院在沒有先行處分海云天產業園宿舍、生產用房的前提下，直接對保全凍結的涉案賬戶實施強制扣劃的執行行為，屬于執行錯誤,本院予以撤銷。為保障復議申請人黎新云的合法權益，且考慮到執行實際情況，羅湖法院在后續執行中應當依法將強制扣劃的執行款1,143.20萬元退回至涉案賬戶并予以繼續凍結。2023年3月30日，羅湖區法院裁定終結本次執行程序。

　　因公司預計海云天控股無力償還上述債務，故公司按照預計賠付金額確認信用減值損失1,248.00萬元。

　　【會計師回復】

　　（一）核查過程

　　對于財務擔保合同計提大額減值損失，我們執行的主要核查程序如下：

　　（1）了解并測試拓維信息財務擔保相關事項會計處理與披露的相關內部控制的設計有效性和運行有效性；

　　（2）了解財務擔保事項以及最新進展情況，取得裁判文書、法院公告等證明材料進行查閱，復核拓維信息會計處理的準確性；

　　（3）對財務擔保合同減值準備進行重新計算，評估財務擔保合同減值準備金額的準確性和充分性；

　　（4）通過執行以下程序評價與財務擔保相關事項的完整性：

　　①通過裁判文書網、其他第三方平臺查詢拓維信息相關的裁判文書、法院公告、開庭公告；

　　②通過中登網（中國動產融資統一登記系統）查詢拓維信息的資產抵押、質押情況，并檢查拓維信息的重大資產產權證原件；

　　③與拓維信息法務人員進行訪談并獲取案件清單、裁判文書等文件并對律師費、訴訟費等執行檢查程序；

　　④獲取企業信用報告，檢查拓維信息是否存在對外擔保情況；

　　⑤對銀行流水進行抽樣檢查，檢查拓維信息是否存在未記錄的擔保費支出；

　　（5）檢查與財務擔保合同相關信息是否已在財務報表中做出恰當披露。

　　（二）核查結論

　　經核查，我們認為，拓維信息財務擔保合同計提大額減值損失確定依據合理，財務擔保減值準備計提充分、準確。

　　5、2022年，你公司經營活動現金流入金額為250,605萬元，同比下降5.15%，經營活動現金流出金額281,983萬元，同比上升13.97%，經營活動產生的現金流量凈額為-31,378萬元，同比下降286.90%。請你公司結合報告期末應收款項、應付款項金額、營業收入及營業成本的變動情況，分析經營活動現金流大幅下降的原因及合理性。

　　【公司回復】：

　　公司經營活動現金流量主要構成項目如下表：

　　單位：萬元

　　經營活動產生的現金流量凈額為-31,378萬元，同比下降286.90%，主要系“銷售商品、提供勞務收到的現金”同比減少21,105.91萬元、“購買商品、接受勞務支付的現金”同比增加14,315.73萬元、“支付給職工以及為職工支付的現金”同比增加12,197.80萬元及“支付其他與經營活動有關的現金”同比增加8,961.38萬元的影響。

　　1、“銷售商品、提供勞務收到的現金”主要科目變動情況

　　單位：萬元

　　公司“銷售商品、提供勞務收到的現金”同比減少21,105.91萬元主要系應收賬款減少額下降、應收票據及應收款項融資減少額下降、合同負債增加額下降的影響。

　　（1）應收賬款減少額下降

　　2022年應收賬款減少額-5,014.39萬元，主要系因軟件云服務中技術服務及云服務收入規模分別同比增長37.54%和69.40%，客戶根據賬期結算，帶來的應收賬款增加所致；2021年應收賬款減少額7,129.30萬元，主要系2020年驗收的國產自主品牌服務器及PC重大項目在2021年回款6,598.85萬元的影響所致；

　　上述影響導致2022年應收賬款減少額同比下降12,143.69萬元。

　　（2）應收票據及應收款項融資減少額下降

　　2022年應收票據及應收款項融資減少額-5,280.70萬元，主要系因軟件云服務中技術服務及云服務收入規模分別同比增長37.54%和69.40%，客戶以票據結算，帶來的應收票據增加所致；

　　（3）合同負債增加額下降

　　2022年合同負債增加額2,516.74萬元，主要系2022年12月新增《全國一體化算力網絡國家（貴州）主樞紐中心 IT 設備采購》的合同負債10,724.05萬元，期初的部分大項目合同負債隨著項目驗收相應減少所致；

　　2、“購買商品、接受勞務支付的現金”主要科目變動情況

　　單位：萬元

　　公司“購買商品、接受勞務支付的現金”增加主要系營業成本增加、存貨增加額增加、預付賬款的增加及應付票據的減少。

　　（1）營業成本增加

　　2022年營業成本增加17,917.82萬元，主要系國產自主品牌服務器及PC成本同比增加16,007.08萬元。2022年國產自主品牌服務器及PC收入同比增長13.36%，且因提升人工智能市場份額需要對部分項目讓利，原材料、外采貨物及服務成本同比增加16,742.25萬元。

　　（2）存貨增加額增加

　　公司2022年存貨增加34,263.40萬元，主要系公司控股子公司湖南湘江鯤鵬信息科技有限責任公司于2022年12月與電信天翼云簽訂服務器銷售合同，合同金額38,049萬元，截至2022年12月31日，該項目發出商品31,366.83萬元。

　　（3）預付賬款的增加及應付票據的減少

　　公司預付賬款增加額的變動見問題6的回復；

　　（4）公司應付票據的變動主要系公司控股子公司湖南湘江鯤鵬信息科技有限責任公司因重大項目采購需要，于2022年12月以票據方式全額預付供應商華為技術有限公司采購款35,444.52萬元所致。

　　3、“支付給職工以及為職工支付的現金”主要科目變動情況

　　單位：萬元

　　本公司本期基于資源投入聚焦戰略業務的思路，智能計算、鴻蒙、技術服務等核心業務的管理人員和技術人員投入大幅增加；同時對非戰略業務，持續減員增效本期手機游戲、校訊通等業務人員大幅減少。上述調整導致公司總體人數減少，但是因人員工資結構的變化，整體薪酬支出增加12,197.81萬元。

　　4、“支付其他與經營活動有關的現金”主要項目變動情況

　　單位：萬元

　　本公司往來及其他支出增加主要系2022年4月25日羅湖法院作出（2022）粵0303執7958號之一執行裁定,裁定劃撥被執行人海云天科技名下的銀行存款1,143.20萬元所致；

　　公司本期受限資金同比增加7,764.78萬元，主要系公司本期因開具銀行承兌匯票支付重大項目采購款項，導致銀行承兌匯票保證金增加。

　　綜上所述，公司2022年度經營活動產生的現金流量凈額變動趨勢與公司業務模式、結算模式等具有匹配性。

　　6、2022年12月31日，你公司預付款項金額為27,912.51萬元，較上年同期增長251.37%。請你公司列示預付款項前五大公司名稱、金額、預付內容，并結合相關合同內容，說明預付款項是否與合同約定付款方式、付款時點一致、是否符合商業慣例，是否存在關聯方資金占用的情形。

　　【公司回復】：

　　公司預付款項增加主要為本年國產自主品牌服務器及PC銷售收入上升導致的采購款增加所致。

　　2022年預付賬款前五大供應商情況如下：

　　1、2022年公司預付華為技術有限公司22,292.89萬元，主要包含兩部分：

　　（1）截至2022年12月31日，公司尚未使用的用于沖抵應付采購款的向華為技術有限公司采購返點15,743.02萬元，截至2023年4月30日，該返點已經沖抵應付采購貨款使用完畢。

　　（2）2022年公司與華為技術有限公司按年簽訂（框架）合同，合同期限為2022年1月1日-2022年12月31日，公司向華為技術有限公司采購華為服務器主板、PC機主板及其他零部件。付款條款為100%預付款，交貨條款為華為技術有限公司收到全部貨款后發貨。根據此合同，公司2022年11月和12月向華為技術有限公司下達采購訂單，并預付采購款6,549.87萬元，2023年2月7日公司已經收到華為技術有限公司交付的貨物。

　　2、2022年公司預付華為終端有限公司1,243.07萬元

　　2022年12月，公司通過華為商城下達采購訂單，采購臺式機及顯示器，并于當月預付采購款1,243.07萬元。2023年1月，該批貨物已經陸續到貨。

　　3、2022年公司預付華為云計算技術有限公司1,111.45萬元

　　公司作為華為云總經銷商，基于華為云業務發展需要，在華為云平臺先充值后消費而預付華為云服務采購款。公司2022年12月預付采購充值款1,111.45萬元，截至2023年1月，該筆華為云服務已經被本公司的銷售客戶消耗。

　　4、2022年預付深圳市蘭盾科技有限公司349.26萬元

　　2022年12月公司與深圳市蘭盾科技有限公司簽訂采購合同，采購貨物是顯卡，付款條件為100%預付。公司2022年12月預付采購款，2023年1月6日，公司已經收到深圳市蘭盾科技有限公司交付的貨物。

　　5、2022年預付貴安產控供應鏈296.60萬元

　　貴安新區產業發展控股集團有限公司（以下簡稱“貴安產控”）系持有對本公司具有重要影響的控股子公司貴州云上鯤鵬科技有限公司10%以上股份的法人，是公司關聯方。貴安產控供應鏈受貴安產控控制，亦是公司關聯方。

　　公司控股子公司貴州云上鯤鵬科技有限公司2022年12月與貴安產控供應鏈簽訂采購合同，付款條件為100%預付。公司2022年12月預付原材料采購款項，后因公司采購需求變更，該合同取消，預付款項已經于2023年5月退回。

　　綜上，公司 2022 年末預付款項余額大幅增加主要系大額采購合同的返點及根據合同約定預付的貨物采購款。預付款項均具有真實交易背景和商業實質，符合商業慣例，與合同約定付款方式、付款時點一致，不存在預付對象非經營性資金占用的情形。

　　特此公告。

　　拓維信息系統股份有限公司董事會

　　2023 年 5 月 26 日