我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

皇氏集團有限責任公司（下稱“企業”）下屬子公司陜西中石能電力工程設計投資有限公司（下稱“陜西中石能”）于2023年5月26日接到中標通知，明確陜西中石能為京能廣西合山市、忻城縣分布式系統屋頂光伏發電新項目EPC工程項目預招標項目工程招標，現就招標狀況公告如下：

一、招標項目基本情況

1．項目規劃：京能廣西合山市、忻城縣分布式系統屋頂光伏發電新項目EPC工程項目預招標會中標單位包1

2．工程招標人：華能國際電力有限責任公司廣西省綠色能源子公司

3．招標代理公司：中國華能集團有限責任公司北京招標子公司

4．項目可行性：

該項目坐落于廣西來賓市合山市及忻城縣，運用賓客地區內住宅樓、公共資源網房頂、工業房頂等，工程建設容量規劃溝通交流側總裝機容量74MWp。挑選約3,700戶屋頂平屋面，一共組裝134,545塊550Wp高效光伏電池太陽能組件。

5．招標內容：

本次招標廣西來賓市分布式光伏發電新項目勘察、物資供應供應、融洽及相關手續、建筑施工、投運連接及工程竣工驗收。

6．中標金額：25,974萬余元

二、中標項目對企業的危害

陜西中石能為公司發展子公司皇氏農光互補（廣西省）科技公司（下稱“皇氏農光互補企業”）的下屬子公司，皇氏農光互補公司持股比例為99%。以上中標項目若能正常的簽訂和順利推進，將會對企業未來銷售業績產生一定的積極作用。

三、風險防范

本次招標為預招標會，招標方與中標方簽約后，新項目根據政府部門辦理備案，并通過廣西省子公司投委會后合同生效（按照實際進行容積據實結算）。在實際履行全過程中如碰到不能預估或不可抗拒等多種因素，可能造成新項目沒法執行或者終止風險。企業將根據具體工作進展立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

四、備查簿文檔

京能廣西合山市、忻城縣分布式系統屋頂光伏發電新項目EPC工程項目預招標工程《中標通知書》。

特此公告。

皇氏集團有限責任公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公示序號：2023–058

皇氏集團有限責任公司

有關2023本年度擔保額度預估的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

皇氏集團有限責任公司（下稱“企業”）及子公司對外擔?？偨痤~已經超過最近一期經審計公司凈資產的100%，此次貸款擔保含企業對負債率超出70%的提供擔保，請股民留意擔保風險。

一、貸款擔保狀況簡述

結合公司及分公司市場拓展、生產運營等服務，預估2023本年度公司擬為分公司（含分公司中間）、分公司為提供擔保額度總計為不超過人民幣209,085.67萬余元，該擔保額度可重復利用，最后具體貸款擔保最高不超過此次批準的擔保額度，在其中：為負債率大于等于70%的分公司給予擔保額度不得超過38,185.67萬余元，為負債率小于70%的分公司給予擔保額度不得超過170,900萬余元，此次貸款擔保期限為企業2022年度股東大會審議根據的時候起的十二個月內。以上擔保額度及時間內，可以從滿足條件的擔保對象之間擔保額度調濟；但調濟發生的時候，針對負債率超出70%的擔保對象，只能從負債率超出70%的擔保對象處得到擔保額度。之上擔保額度包含原來經決議擔保續險，具體擔保額度需在擔保額度內以金融企業與擔保對象所發生的擔保額度為標準，擔保期以實際簽訂的貸款擔保合同約定的保證責任期內為標準。與此同時，董事會允許并報請股東會受權公司及合并報表范圍里的子公司法人代表申請辦理貸款擔保相關的事宜并簽訂有關的法律條文。

上述情況信用額度范圍之內貸款擔保情況包含：企業為合并報表范圍里的子提供擔保、企業合并報表范圍里的分公司相互間的公司擔保、企業合并報表范圍里的分公司為提供擔保。

2023年5月25日，企業第六屆股東會第十九次大會審議通過了《關于2023年度擔保額度預計的議案》。根據法律法規及《公司章程》的相關規定，這次貸款擔保事宜有待報請企業2022年度股東會以特別決議表決通過。

二、擔保額度預估狀況

結合公司2023年度經營計劃和項目預算，公司擬在相關擔保額度范圍及有效期內向型擔保對象公司擔保額度預估情況如下：

企業：（rmb）萬余元

注：

1．公司及控股子公司皇氏乳業投資有限公司為下屬子公司皇氏集團遵義市乳業有限公司在工商銀行有限責任公司遵義市支行紅花崗分行所報考遵義市奶制品生產制造產業基地工程項目的項目投資rmb10,000萬余元信貸業務公司擔保事宜早已企業第五屆股東會第二十八次會議以及公司2020年第二次股東大會決議表決通過，沒有在此次擔保額度預估范圍之內。

2．公司全資子公司廣西省皇氏產業園開發有限責任公司（通稱“產業基地企業”）為買房顧客申請辦理住房貸款給予分階段連帶責任擔保，預估貸款擔?？偨痤~總計不超過人民幣2,663萬余元，該事項早已企業第六屆股東會第十一次大會以及公司2023年第一次股東大會決議表決通過；企業為產業基地企業向銀行借款預估總金額度不超過人民幣5,000萬余元貸款給予連帶責任擔保事宜早已企業第六屆股東會第十八次大會以及公司2023年第三次股東大會決議表決通過，沒有在此次擔保額度預估范圍之內。

3．企業為控股子公司皇氏賓客乳業有限公司（通稱“賓客牧業”）的5,000萬余元固定資產貸款給予連帶責任擔保，廣西來賓金投資融資擔保有限公司（下稱“賓客金投融”）為賓客牧業的5,000萬余元固定資產貸款給予連帶責任擔保，同時公司及其賓客牧業向賓客金投融給予連帶責任擔保質押擔保，該事項早已企業第六屆股東會第五次大會以及公司2022年第二次股東大會決議表決通過，沒有在此次擔保額度預估范圍之內。

4．企業擬向持有的子公司云南省皇氏來思爾智能化系統乳業有限公司（通稱“來思爾智能化系統”）32.8996%的公司股權轉讓給君樂寶乳業投資有限公司（通稱“君樂寶”）。企業為來思爾智能化系統所提供的貸款擔保本錢總金額20,000萬余元，依據股權轉讓合同承諾，自標底股權交割日起三個月內，企業再次為來思爾智能化系統公司擔保，上述情況屆滿之時，企業此項連帶擔保責任由君樂寶承攬或君樂寶竭盡全力相互配合來思爾智能化系統償還欠款以消除企業的連帶擔保責任。

三、被擔保人基本概況

（一）廣西省皇氏乳業有限責任公司（下稱“廣西省皇氏”）

1．成立日期：2015年12月25日

2．申請注冊地址：南寧市高新區豐達路65號

3．法人代表：謝秉鏘

4．注冊資金：rmb50,000萬余元

5．業務范圍：許可經營項目：奶制品生產制造；道路貨物運輸（沒有危險貨物）；國內貿易；技術進出口；飲料生產；調味料生產制造（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）。一般項目：以自籌資金從業融資活動；食品經營（僅售賣預包裝）（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。

6．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

7．最近一年又一期的財務報表：

企業：（rmb）萬余元

8．與上市企業關聯性：廣西省皇氏是公司全資子公司皇氏乳業投資有限公司的下屬企業，企業簡接擁有廣西省皇氏100%的股份。

9．廣西省皇氏并不是失信執行人。

（二）浙江省極致線上網絡有限公司（下稱“極致線上”）

1．成立日期：2009年8月11日

2．申請注冊地址：浙江寧波市鄞州區江東北路435號寧波市和豐創意廣場004幢創庭樓1505-1

3．法人代表：董西春

4．注冊資金：rmb1,000萬余元

5．業務范圍：許可經營項目：第二類電信增值；客服中心；勞務外包服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以審核結果為標準）。一般項目：技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）；程序開發；信息技術咨詢服務項目；廣告設計；網絡銷售（除市場銷售必須批準的產品）；系統集成服務項目；經銷代理；企業形象設計；廣告創意設計、代理商；票務代理服務項目；企業管理服務；婚介交友服務項目；計算機軟件及附屬設備零售；計算機軟件及附屬設備批發價；軟件實施；工程管理服務；食品類網絡銷售（僅售賣預包裝）；食品經營（僅售賣預包裝）（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。

6．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

7．最近一年又一期的財務報表：

企業：（rmb）萬余元

8．與上市企業關聯性：極致線上是公司全資子公司，企業擁有極致線上100%的股份。

9．極致線上并不是失信執行人。

（三）浙江省必耀網絡有限公司（下稱“必耀互聯網”）

1．成立日期：2020年7月9日

2．申請注冊地址：浙江寧波高新區翡翠灣10、30號018幢1-1

3．法人代表：董西春

4．注冊資金：rmb1,000萬余元

5．業務范圍：一般項目：網絡與信息安全程序開發；程序開發；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）；計算機軟件及附屬設備零售；計算機軟件及附屬設備批發價；系統集成服務項目；圖文設計制作；經銷代理；企業形象設計；廣告設計制作；廣告創意設計、代理商；廣告投放（非新聞廣播、電視臺節目、報刊出版企業）；票務代理服務項目；一般設備安裝服務項目；社會經濟咨詢服務項目（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。許可經營項目：第二類電信增值；食品生產經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以審核結果為標準）。

6．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

7．最近一年又一期的財務報表：

企業：（rmb）萬余元

8．與上市企業關聯性：必耀互聯網是公司全資子公司極致在線下屬企業，極致線上擁有必耀互聯網100%的股份。

9．必耀網絡不是失信執行人。

（四）云南省皇氏來思爾智能化系統乳業有限公司（下稱“來思爾智能化系統”）

1．創立日期：2018年5月30日

2．申請注冊地址：云南大理白族自治州大理市鳳儀鎮祥云路東面

3．法人代表：馬萬平

4．注冊資金：rmb5,380萬余元

5．業務范圍：許可經營項目：食品加工；奶制品生產制造；飲料生產；食品經營；食品類網絡銷售；道路貨物運輸（沒有危險貨物）；生鮮乳回收；生鮮乳交通運輸（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以審核結果為標準）。一般項目：國內貿易；食品進出口（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。

6．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

7．最近一年又一期的財務報表：

企業：（rmb）萬余元

8．與上市企業關聯性：來思爾智能化系統是企業子公司，企業擁有來思爾智能化系統32.8996%的股份。來思爾智能化系統出讓后，集團公司不會再擁有其股份，依據股權轉讓合同承諾，自標底股權交割日起三個月內，企業再次為來思爾智能化系統公司擔保，上述情況屆滿之日，企業此項連帶擔保責任由君樂寶承攬或君樂寶竭盡全力相互配合來思爾智能化系統償還欠款以消除企業的連帶擔保責任。

9．來思爾智能化系統并不是失信執行人。

（五）皇氏集團遵義市乳業有限公司（下稱“遵義市牧業”）

1．創立日期：2016年3月9日

2．申請注冊地址：貴州省遵義紅花崗藥業健康產業園皇氏路98號

3．法人代表：劉俊久

4．注冊資金：rmb6,890萬余元

5．業務范圍：法律法規、政策法規、國務院辦公廳確定要求明令禁止不可運營；法律法規、政策法規、國務院辦公廳確定要求理應批準（審核）的，經審批機關審批后憑批準（審核）文檔運營；法律法規、政策法規、國務院辦公廳確定要求無需許可（審核）的，企業登記自由選擇運營。（食品經營（僅售賣預包裝）；食品類網絡銷售（僅售賣預包裝）；奶制品生產制造；飲料生產；家畜市場銷售；農副產品銷售；家畜喂養；畜牧專業及輔助主題活動；食品加工；農產品生產制造、市場銷售、生產加工、運送、儲藏及其它服務內容；食品進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動））。

6．公司股權結構：皇氏乳業投資有限公司持倉占有率46.4441%；上海市邕邑企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）持倉占有率21.9448%；貴州農業現代化發展趨勢股權基金合伙制企業（有限合伙企業）持倉占有率20%；遵義奶制品有限責任公司持倉占有率6.3861%；遵義建宇房產開發有限責任公司公司持股占有率5.2250%。

7．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

8．最近一年又一期的財務報表：

企業：（rmb）萬余元

9．與上市企業關聯性：遵義市牧業是公司全資子公司皇氏乳業投資有限公司的下屬企業，皇氏乳業投資有限公司擁有遵義市牧業46.4441%的股份，上海市邕邑企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）擁有遵義市牧業21.9448%的股份【在其中：皇氏乳業投資有限公司擁有上海市邕邑企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）81.4815%的股份】，為公司一致行動人。

10．遵義市牧業并不是失信執行人。

（六）皇氏集團德江德源牧業有限公司（下稱“德江農牧”）

1．創立日期：2019年9月29日

2．申請注冊地址：德江縣復興鎮聯合村

3．法人代表：劉俊久

4．注冊資金：rmb2,857萬余元

5．業務范圍：法律法規、政策法規、國務院辦公廳確定要求明令禁止不可運營；法律法規、政策法規、國務院辦公廳確定要求理應批準（審核）的，經審批機關審批后憑批準（審核）文檔運營；法律法規、政策法規、國務院辦公廳確定要求無需許可（審核）的，企業登記自由選擇運營。（牛、羊、雞養殖、市場銷售；青飼料、精飼料栽種、市場銷售；新鮮水果、農作物種植、市場銷售，有機肥生產、市場銷售，生態農業旅游。牧草種植、生產加工市場銷售；家禽的養殖與銷售（限分公司運營）；農牧機械設備，有機肥料加工及銷售；畜牧產業的技術咨詢。）

6．股東結構：遵義市牧業持倉占有率70%，德江縣扶貧攻堅項目投資有限責任公司公司持股占有率30%。

7．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

8．最近一年又一期的財務報表：

企業：（rmb）萬余元

9．與上市企業關聯性：遵義市牧業是公司全資子公司皇氏乳業投資有限公司的下屬企業，遵義市牧業擁有德江農牧70%的股份。

10.德江農牧并不是失信執行人。

（七）廣西省皇氏產業基金發展趨勢基金合伙企業（有限合伙企業）（下稱“皇氏產業投資基金”）

1．創立日期：2019年9月29日

2．申請注冊地址：廣西欽州市中國馬來西亞欽州市產業園中馬街道1號公共服務中心A102室

3．執行事務合伙人：廣西省錦藍投資管理中心（有限合伙企業）

4．注冊資金：rmb12,150萬余元

5．業務范圍：股權投資基金、資本管理、投資管理（之上新項目不得從事股票投資、貸款擔保，不能以公開方式募資，沒有證劵、金融業、期貨交易等國有重點要求項目）；受托資產管理方法（具體項目以中基協備案申請事宜為標準）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

6．公司股權結構：極致線上持倉占有率65.8436%；藏區皇氏投資管理有限公司持倉占有率17.2840%；廣西投資引導基金有限責任公司公司持股占有率16.4609%；廣西省錦藍投資管理中心（有限合伙企業）持倉占有率0.4115%。

7．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

8．皇氏產業投資基金并未進行資產經營主題活動。

9．與上市企業關聯性：皇氏產業投資基金是企業掌控的合伙企業，企業簡接擁有皇氏產業投資基金83.1276%的合伙份額。

10．皇氏產業投資基金并不是失信執行人。

（八）廣西省皇氏田東生態農業發展有限責任公司（下稱“田東企業”）

1．創立日期：2015年5月29日

2．申請注冊地址：田東縣林逢鎮和一個村

3．法人代表：石愛萍

4．注冊資金：rmb9,000萬余元

5．業務范圍：飼養家畜、禽畜；種植果樹、谷類、甘薯糧食作物、燃料糧食作物、豆類食品糧食作物、蔬菜水果、干果、苜蓿草、桂牧1號、綠化苗木；回收、生產加工精飼料、飼料添加物；市場銷售沒經生產加工完的新鮮牛奶、禽畜、精飼料、谷類、甘薯、豆類食品、干果、堅果、新鮮水果、水果；給予休閑農業旅游、農牧業采收。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

6．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

7．最近一年又一期的財務報表：

企業：（rmb）萬余元

8．與上市企業關聯性：田東企業是公司全資子公司，企業擁有田東企業100%的股份。

9．田東企業并不是失信執行人。

（九）皇氏廣西省商貿有限公司（下稱“商貿公司”）

1．創立日期：2015年3月10日

2．申請注冊地址：南寧市高新區豐達路65號

3．法人代表：何海晏

4．注冊資金：rmb7,000萬余元

5．業務范圍：許可經營項目：食品經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）。一般項目：進出口代理；國內貿易；食品經營（僅售賣預包裝）；光伏設備及電子器件市場銷售；建筑材料銷售；農產品生產制造、市場銷售、生產加工、運送、儲藏及其它服務內容；畜牧業水產業飼料銷售；水產品批發；農副產品銷售；服用農副產品批發；服裝鞋帽批發價；日用百貨商店市場銷售；電器產品市場銷售；金屬礦石市場銷售；金屬材料銷售；肥料銷售；橡塑制品市場銷售；生態環境材料市場銷售；機械設備銷售；化工產品銷售（沒有批準類化工原材料）；金屬制造市場銷售；國內貿易代理；經銷代理；新鮮的蔬菜批發；初級農產品回收；新鮮的蔬菜批發；小鮮肉批發價；專用型有機化學商品銷售（沒有危化品）；有色金屬合金市場銷售；日用雜用品市場銷售；日用有機化學商品銷售；飼料市場銷售；五金產品批發；畜禽養殖回收；農、林、牧、副、水產業技術專業機械設備銷售業務（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。

6．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

7．最近一年又一期的財務報表：

企業：（rmb）萬余元

8．與上市企業關聯性：商貿企業是公司全資子公司，企業擁有商貿公司100%的股份。

9．商貿公司并不是失信執行人。

（十）皇氏廣西巴馬乳業有限公司（下稱“廣西巴馬企業”）

1．創立日期：2020年4月17日

2．申請注冊地址：廣西河池市巴馬瑤族自治縣巴馬鎮城北路1088號中央黨校辦公樓二樓

3．法人代表：伍云

4．注冊資金：rmb200萬余元

5．業務范圍：一般項目：定形外包裝乳及奶制品生產制造、生產加工與銷售；果汁飲料生產、生產加工與銷售；普貨交通運輸；國內貿易；貿易代理；投資和投資管理；品牌策劃、技術咨詢。（除批準業務流程外，可獨立依法經營相關法律法規非嚴禁和限制項目）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

6．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

7．最近一年又一期的財務報表：

企業：（rmb）萬余元

8．與上市企業關聯性：廣西巴馬企業是公司全資子公司，企業擁有廣西巴馬企業100%的股份。

9．廣西巴馬企業并不是失信執行人。

（十一）皇氏賽特生物技術（廣西?。┯邢挢熑喂荆ㄏ路Q“皇氏賽特”）

1．創立日期：2021年5月24日

2．申請注冊地址：廣西自治區南寧高新技術產業開發區豐達路65號生產線4樓406室

3．法人代表：滕翠金

4．注冊資金：rmb10,000萬余元

5．業務范圍：一般項目：技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；家畜市場銷售；生物飼料產品研發；畜牧業水產業飼料銷售；食用添加劑市場銷售；飼料添加物市場銷售；以自籌資金從業融資活動；企業管理服務；農產品生產制造、市場銷售、生產加工、運送、儲藏及其它服務內容；農業科學研究和試驗發展（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。許可經營項目：國內貿易；技術進出口；奶制品生產制造；家畜喂養；種畜禽養殖運營；飼料生產；肥料生產；食品生產經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）。

6．公司股權結構：公司持股占有率51%；廣西省赤楠企業經營管理合伙制企業（有限合伙企業）持倉占有率44%；廣西自治區野牛研究室持倉占有率5%。

7．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

8．最近一年又一期的財務報表：

企業：（rmb）萬余元

9．與上市企業關聯性：皇氏賽特是企業子公司，企業擁有皇氏賽特51%的股份。

10．皇氏賽特并不是失信執行人。

（十二）廣西省皇氏新鮮的屋食品公司（下稱“皇氏新鮮的屋”）

1．創立日期：2015年7月13日

2．申請注冊地址：南寧通源路8號皇氏工業園廠房2棟樓601、602號

3．法人代表：陳先亮

4．注冊資金：rmb595萬余元

5．業務范圍：許可經營項目：食品加工；食品經營；煙草制品零售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）。一般項目：食品經營（僅售賣預包裝）；保健品（預包裝食品）市場銷售；廣告創意設計、代理商;廣告投放；食品類網絡銷售（僅售賣預包裝）；服用農副產品批發；初級農產品零售；供應鏈服務項目；辦公文具批發價；個人衛生用品市場銷售；電子產品銷售；新鮮水果零售；新鮮的蔬菜批發；農副產品銷售；針織品市場銷售；五金產品零售；日用百貨商店市場銷售（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。

6．公司股權結構：公司持股占有率41.1765%；廣西省啟翔集團有限公司持倉占有率33.6134%；南寧市峰霖都貿易有限公司持倉占有率16.8067%；廣西省酷樂創網絡有限公司持倉占有率8.4034%。

企業擁有皇氏新鮮的屋 41.18%的股份，公司全資子公司廣西省酷樂創網絡有限公司擁有皇氏新鮮的屋8.40%的股份，企業通過立即及間接性方法擁有皇氏新鮮的屋 49.58%的股份為皇氏新鮮的屋第一大股東，結合公司與皇氏新鮮的屋另一公司股東廣西省啟翔集團有限公司（下稱“廣西省啟翔”）簽訂的《授權書》，廣西省啟翔同意將所持有的皇氏新鮮的屋 200 萬余元（股份比例 33.6134%）認繳出資額相對應的股東大會表決權委托給企業履行。因而，企業在股東大會擁有的投票權超出過半數，可以在股東大會方面對新鮮的屋產生操縱?；适闲迈r的屋配有監事會主席 1 名，都由企業依照法定條件委任，因而，企業可以在股東會方面對皇氏新鮮的屋產生有效管理。

7．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

8．最近一年又一期的財務報表：

企業：（rmb）萬余元

9．與上市企業關聯性：皇氏新鮮的屋是企業子公司，企業擁有皇氏新鮮的屋41.1765%的股份，公司全資子公司廣西省酷樂創網絡有限公司擁有皇氏新鮮的屋8.4034%的股份，企業通過立即及間接性方法總計擁有皇氏新鮮的屋49.58%的股份。

10．皇氏新鮮的屋并不是失信執行人。

（十三）廣西省皇氏智能科技有限公司（下稱“皇氏智能化”）

1．創立日期：2012年5月24日

2．申請注冊地址：南寧科園大道66號A10樓二層201號樓

3．法人代表：盧莉玲

4．注冊資金：rmb4,500萬余元

5．業務范圍：一般項目：技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；技術進出口；廣告創意設計、代理商；廣告設計制作；廣告投放；自動售貨機銷售；小微型客車租賃承包服務項目；電器產品生產制造；電器產品市場銷售；紙包裝制品市場銷售；辦公用品銷售；廚房用品浴具及日用雜用品批發價；日用百貨商店市場銷售；經銷代理；機械設備租賃；電子器件、工業設備維護保養（沒有特種設備安全）；商務代理代辦業務；國內貿易代理；網絡銷售（除市場銷售必須批準的產品）；包裝制品及制品市場銷售；網絡與信息安全程序開發；程序開發；信息管理系統運行維護服務；網絡技術開發；系統集成服務項目；課堂教學專用儀器市場銷售；幻燈片及高清投影市場銷售；電子元件批發價；電子元件零售；計算機設備市場銷售；電器附件市場銷售；專業音響設備市場銷售；儀表設備市場銷售；智能儀器儀表市場銷售；通信設備市場銷售；辦公用品市場銷售；辦公設備耗材市場銷售；辦公設備租賃服務項目；計算機軟件及附屬設備零售；計算機軟件及附屬設備批發價；食品經營（僅售賣預包裝）；食品類網絡銷售（僅售賣預包裝）；初級農產品零售；服用農副產品批發；農副產品銷售；嬰幼兒配方乳粉及其它幼兒配方奶粉食品經營；非定居房產租賃；營銷策劃；新型材料技術推廣服務（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。許可經營項目：食品經營；食品類網絡銷售；大城市配送運輸服務項目（沒有危險貨物）；互聯網信息服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）。

6．公司股權結構：公司持股占有率66.10%；廣西南寧市創偉投資中心持倉占有率33.90%。

7．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

8．最近一年又一期的財務報表：

企業：（rmb）萬余元

9．與上市企業關聯性：皇氏智能化是企業子公司，企業擁有皇氏智能化66.10%股份。

10．皇氏智能化并不是失信執行人。

（十六）大理云空間牧業有限公司（下稱“云空間農牧”）

1．創立日期：2018年12月18日

2．申請注冊地址：云南大理白族自治州劍川縣羊岑鄉李家村民委員會三甸箐

3．法人代表：張文

4．注冊資金：rmb2,000萬余元

5．業務范圍：許可經營項目：家畜喂養；動物飼養；家禽飼養；家禽市場銷售；種畜禽生產；種畜禽養殖運營；生鮮乳回收（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）。一般項目：家畜市場銷售；畜禽養殖回收；畜禽糞污處理運用；畜牧專業及輔助主題活動；草栽種；技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；機械設備銷售；機械設備租賃；農作物病蟲害防治服務項目；秸稈處理及生產加工運用服務項目；農業廢物資源化無害化處理運用項目研發；生物飼料產品研發；肥料銷售；飼料市場銷售；飼料添加物市場銷售；農產品生產制造、市場銷售、生產加工、運送、儲藏及其它服務內容；休閑觀光主題活動；農副產品銷售；食品經營（僅售賣預包裝）；食品類網絡銷售（僅售賣預包裝）；初級農產品回收（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。

6．或有事項涉及到的總金額（包含貸款擔保、質押、訴訟與仲裁事宜）：無

7．最近一年又一期的財務報表：

企業：（rmb）萬余元

8．與上市企業關聯性：云空間農牧是企業子公司來思爾智能化系統下屬企業，來思爾智能化系統擁有云空間農牧100%股份。企業轉讓來思爾智能化系統股份后將不會間接性擁有云空間農牧股權。

9．云空間農牧并不是失信執行人。

四、擬貸款擔保主要內容

公司及下屬子公司并未就此次貸款擔保簽訂合同，具體借款及貸款擔保發生的時候，擔保額度、擔保期等相關信息，由企業及下屬子公司與貸款機構在上述信用額度內一同協議書明確，以正式簽署的貸款擔保文檔為標準。

五、股東會建議

股東會覺得：企業擔保額度預估相關的事宜符合公司具體情況，適用有關法律法規及《公司章程》的相關規定，符合公司及下屬子公司的日常運營及長期性業務發展需要。此次被擔保對象均是企業合并報表范圍里的分公司及上市企業自身，根據對被擔保對象的信貸資產質量、生產經營情況、行業發展前景、償債能力指標、資信情況等進行全方位評定，股東會覺得被擔保對象具有很強的履約情況，擔保經營風險處在控制范圍內。待實際債務保證合同簽署時，公司及分公司將和擔保對象商議質押擔保事項、與擔保對象公司股東商議等占比貸款擔保事項，并針對商議、實施情況開展公示。

六、獨董建議

獨董覺得：公司本次預估產生貸款擔保事宜能夠滿足公司及分公司金融企業貸款業務及日常運營必須，公司及合并報表范圍內分公司承擔貸款擔保嚴控風險，并沒有危害自然人股東尤其是中小投資者利益。本提案的決議和表決流程合乎《公司法》等相關法律法規和《公司章程》的相關規定。所以我們允許公司本次擔保額度預估事宜，并同意將該事項報請企業2022年度股東大會決議。

七、總計對外擔保數量和貸款逾期貸款擔保狀況

截止到本公告公布日，企業以及子公司的擔保額度總額為204,549萬余元，企業以及子公司的擔保余額為160,220萬余元，占公司最近一期經審計資產總額比例為103.67%。

公司及分公司無貸款逾期對外擔保情況、無涉及到訴訟對外擔保及因貸款擔保被裁定輸了官司而需承擔損害的情況。

八、備查簿文檔

（一）企業第六屆股東會第十九次會議決議；

（二）獨董有關第六屆股東會第十九次大會相關事宜自主的建議。

特此公告。

皇氏集團有限責任公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公示序號：2023–059

皇氏集團有限責任公司

有關舉辦2022年度股東大會工作的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開工作會議的相關情況

1．股東會屆次：2022年度股東大會

2．股東會的召集人：董事會

2023年5月25日，企業第六屆股東會第十九次大會審議通過了《關于召開公司2022年度股東大會的議案》。

3．會議召開的合理合法、合規：此次股東會大會的舉辦合乎《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關法律、行政規章、行政法規、行政規章和《公司章程》的相關規定。

4．會議召開的日期、時長：

（1）現場會議時長：2023年6月19日（星期一），在下午14:30-15:30時

（2）網上投票時長：

①深圳交易所（下稱“深圳交易所”）交易軟件網上投票時長：2023年6月19日早上9:15-9:25，9:30-11:30，在下午13:00-15:00；

②深圳交易所互聯網技術投票軟件（http://wltp.cninfo.com.cn）網絡投票時長：2023年6月19日9:15-15:00階段的隨意時長。

5．大會的舉辦方法：施工現場網絡投票和網上投票相結合的

6．大會投票方式：

（1）當場網絡投票：公司股東自己參加現場會議或者利用法人授權書（詳見附件二）由他人參加現場會議。

（2）網上投票：公司股東在公示發布時間內，登陸深圳交易所交易軟件或深圳交易所互聯網技術投票軟件（http://wltp.cninfo.com.cn）開展決議。

自然人股東只能選以上投票方式中的一種表決方式。同一投票權發生反復決議以第一次合理公開投票為標準。

7．證券登記日：2023年6月12日

8．大會參加目標：

（1）截止到2023年6月12日在下午收盤時，在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司在冊的我們公司整體普通股票公司股東均有權利參加股東會，并且可以以書面形式向授權委托人列席會議或參加決議，該公司股東委托代理人無須是該自然人股東。

（2）本董事、監事會和高管人員。

（3）我們公司聘用律師。

9．會議地點：廣西省南寧市高新區豐達路65號公司會議室

二、會議審議事宜

說明：

1．在本次會議上，獨董作2022年度獨立董事個人工作總結。

2．依據《公司法》《公司章程》《上市公司股東大會規則》的有關規定，提案4、提案8對中小股東的決議獨立記票。

3．提案8為尤其決議事宜，須經參加股東會股東所持有效表決權的2/3左右根據。

之上提議涉及具體內容早已企業第六屆股東會第十六次大會、第六屆股東會第十九次大會、第六屆職工監事第八次會議審議根據，詳細企業2023年4月25日、2023年5月29日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）里的有關公示。

三、大會備案方式

1．備案方法：

法人股東持證券賬戶卡與本人身份證登記；授權委托人持身份證、法人授權書、受托人身份證件、受托人證券賬戶卡登記信息。

公司股東由法人代表參加的，持身份證、公司股東的證券賬戶卡及能確認其具備法人代表資質的合理證實（包含企業營業執照、法人代表身份證件）；公司股東授權委托人參加的，授權委托人持身份證、授權委托公司股東的證券賬戶卡、能確認其具備法人代表資質的合理證實（包含企業營業執照、法人代表身份證件）以及法定代表人股東會、別的決定組織依規出示加蓋公司股東公章的書面委托書。

公司股東可以用信件或發傳真方法辦理相關手續。公司股東授權委托人列席會議的授權委托書最少必須在交流會舉辦前二十四小時備放置董事會秘書辦公室。

2．備案時長：

2023年6月13日至16日早上9:30-11:30，在下午14:30-16:30

3．備案地址：董事會秘書辦公室

4．委托履行投票權人需申報和決議時遞交文件信息規定：

（1）委托人的股東賬戶卡影印件。

（2）受托人能確認其具備法人代表資質的合理證實。

（3）委托人的法人授權書。

（4）受委托人的身份證掃描件。

四、參與網上投票的實際操作步驟

在此次股東大會上，公司股東能通過深圳交易所交易軟件與互聯網投票軟件（網站地址：http://wltp.cninfo.com.cn）參與網絡投票，網上投票的實際操作步驟詳見附件一。

五、其他事宜

1．大會聯系電話：

手機聯系人：王王東瑤

聯系方式：0771-3211086

發傳真：0771-3221828

郵箱：hsryhhy@126.com

2．與會人員吃住、差旅費自立。

六、備查簿文檔

1．建議舉辦此次股東會的企業第六屆股東會第十九次會議決議；

2．深圳交易所標準的其他資料。

皇氏集團有限責任公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日

附件一：

參與網上投票的實際操作步驟

一、網上投票和流程

1．普通股票的網絡投票編碼與網絡投票通稱：網絡投票編碼為“362329”，網絡投票稱之為“皇氏網絡投票”。

2．填寫決議建議。

此次股東會的議案屬于非累積投票提案，對非累積投票提案，填寫決議建議：允許、抵制、放棄。

3．公司股東對總提案進行投票，算作對除累積投票提案以外的其他全部提案表述同樣建議。

公司股東對總提議與實際提議反復網絡投票時，以第一次合理網絡投票為標準。如公司股東先向實際提議投票選舉，還要對總提案投票選舉，則以已投票選舉的實際提議的決議建議為標準，其余未決議的提案以總提案的決議建議為標準；如先向總提案投票選舉，還要對實際提議投票選舉，則是以總提案的決議建議為標準。

二、利用深圳交易所交易軟件網絡投票程序

1．網絡投票時長：2023年6月19日的股票交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2．公司股東可登陸證劵公司買賣手機客戶端根據交易軟件網絡投票。

三、根據深圳交易所互聯網技術投票軟件網絡投票程序

1．互聯網技術投票軟件逐漸網絡投票時間為2023年6月19日（當場股東會舉辦當天）9:15，截止時間為2023年6月19日（當場股東會完畢當天）15:00。

2．公司股東通過網絡投票軟件開展網上投票，需依照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的相關規定申請辦理身份驗證，獲得“深圳交易所個人數字證書”或“深圳證券交易所投資人手機服務密碼”。實際身份證書申請可登陸互聯網技術投票軟件http://wltp.cninfo.com.cn標準引導頻道查看。

3．公司股東依據獲得的手機服務密碼或個人數字證書，可登陸http://wltp.cninfo.com.cn在規定的時間內根據深圳交易所互聯網技術投票軟件進行投票。

配件二：

法人授權書

皇氏集團有限責任公司：

茲交由 老先生/女性意味著自己（我們公司）參加皇氏集團有限責任公司2022年度股東會，對下列提案以投票方式按下列建議意味著自己（我們公司）履行投票權：（如果沒有確立標示，委托代理人可以自行網絡投票。）

受托人（簽字/蓋公章）： 受委托人：

受托人股票賬戶： 受委托人身份證號：

受托人身份證號/營業執照號： 授權委托時間：

受托人持倉特性：

受托人股票數：

附表：

1．本委托有效期：始行法人授權書簽定之日到此次股東會完畢；

2．企業授權委托須加蓋公章；

3．法人授權書打印或者按之上文件格式自做均合理。

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公示序號：2023–057

皇氏集團有限責任公司

有關出讓子公司股份的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1．2022年1月22日，皇氏集團有限責任公司（下稱“企業”或“承包方”）與石家莊市君樂寶乳業有限責任公司（已經改名為君樂寶乳業投資有限公司，下稱“君樂寶”或“招標方”）、云南省皇氏來思爾乳業有限公司（下稱“來思爾牧業”）、云南省皇氏來思爾智能化系統乳業有限公司（下稱“來思爾智能化系統”）簽訂了《股權轉讓協議》，企業將持有的子公司來思爾牧業20%的股份和來思爾智能化系統20%的公司股權轉讓給君樂寶。

2．根據企業“深耕細作西南，挺入大灣區，合理布局大華東地區”的戰略部署必須，2023年5月25日，公司和君樂寶、來思爾牧業、來思爾智能化系統簽訂了《股權轉讓協議》，企業擬向持有的子公司來思爾牧業32.8996%的股份和來思爾智能化系統32.8996%的公司股權轉讓給君樂寶。出讓結束后，集團公司不會再擁有來思爾牧業和來思爾智能化系統股份，來思爾牧業和來思爾智能化系統不會再列入企業合并報表范圍。此次公司股權轉讓在本期也會產生一定投資收益，對企業經營效益產生一定的影響。

3．此次公司股權轉讓需報請企業2022年度股東大會審議根據，與此同時應進行經營者集中申請，在獲得反壟斷法單位對此次公司股權轉讓的經營者集中準許以前，不得使用此次標底股份的交收。買賣最后能不能進行尚有待觀察，煩請廣大投資者注意投資風險。

一、買賣簡述

公司和君樂寶、來思爾牧業、來思爾智能化系統簽訂了《股權轉讓協議》，企業擬向持有的來思爾牧業32.8996%的股份和來思爾智能化系統32.8996%的股份以總合同款rmb328,996,000元出售給君樂寶（在其中：來思爾牧業32.8996%股份的價格是304,102,500元，來思爾智能化系統32.8996%股份的價格是24,893,500元）。此次公司股權轉讓后，集團公司不會再擁有來思爾牧業和來思爾智能化系統股份。

本次交易不構成關聯方交易，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

以上事宜早已企業第六屆股東會第十九次會議審議根據，依據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《公司章程》等有關規定，本次交易有待報請企業2022年度股東大會審議。

二、關聯方的相關情況

1．公司名字：君樂寶乳業投資有限公司

2．公司性質：別的有限公司

3．法人代表：魏立華

4．成立日期：2000年4月21日

5．注冊資金：rmb6,097.1592萬余元

6．公司注冊地址：石家莊石銅路68號

7．統一社會信用代碼：911301857233544863

8．業務范圍：奶制品、飲料的生產制造、市場銷售（批準加工食品種類以副頁為標準）；批發價兼零售預包裝、奶制品（含嬰幼兒配方乳粉）；食用添加劑（N2）生產、市場銷售；沒經加工制作初級農產品、蛋品銷售業務；新鮮水果、干果銷售業務；直營和代理商品和技術的外貿業務（生產經營地：石家莊鹿泉區銅冶鎮碧海街9號）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

9．實際控股人：魏立華持倉占有率38.3093%；寧波市探智企業管理服務合伙制企業（有限合伙企業）持倉占有率13.0999%；春華韶景（天津市）股份投資合伙企業（有限合伙企業）持倉占有率8.8424%；石家莊紅旗轎車乳品廠持倉占有率6.9291%；珠海橫琴島樂慧瑞晟企業管理中心（有限合伙企業）持倉占有率6.9003%；天津安全消費科技投資合伙企業（有限合伙企業）持倉占有率5.4583%；公司股東總計持倉占有率20.4607%。

10．控股股東：魏立華

11．君樂寶分別在2022年2月、2022年4月允許由委貸金融機構交通出行銀行股份有限公司河北支行依據《公司客戶委托貸款合同》的承諾，代君樂寶向領導派發rmb26,319.68萬余元借款。企業將擁有的去思爾牧業32.8996%股份、來思爾智能化系統32.8996%股份做為上述情況借款的抵押擔保。此外，關聯方與企業以及公司前十名公司股東在產權年限、業務流程、財產、債務、人員等層面不會有別的關聯，具有履行合同支付水平。

12．截止到2022年12月31日，君樂寶總資產為2,108,886.93萬余元，資產總額為471,670.67萬余元，經營活動產生的凈現金流量為135,098.98萬余元（之上數據信息沒經財務審計）。

13．君樂寶并不是失信執行人。

三、交易標的基本概況

1．看漲期權概述

（1）公司名字：云南省皇氏來思爾乳業有限公司

成立日期：2001年4月6日

申請注冊地址：云南省大理州大理市大理鎮食品工業園區

法人代表：馬萬平

注冊資金：rmb5,380萬余元

業務范圍：許可經營項目：奶制品生產制造；飲料生產；道路貨物運輸（沒有危險貨物）；生鮮乳回收；生鮮乳交通運輸；家畜喂養（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以審核結果為標準）。一般項目：食品經營（僅售賣預包裝）；食品類網絡銷售（僅售賣預包裝）；食品進出口；國內貿易；草栽種；蛋類批發價；蛋類零售（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。

公司股權結構：公司持股占有率32.8996%；君樂寶持倉占有率25%；楊紫彪持倉占有率15.0093%；董建升持倉占有率14.6933%；李國武持倉占有率5.4461%；云南大理慧達企業管理服務核心（合伙制企業）持倉占有率5.2788%；大理市國有資產處置研究院有限公司持倉占有率1.6729%。

與上市企業關聯性：來思爾牧業為公司子公司，企業擁有來思爾牧業32.8996%的股份。

來思爾牧業并不是失信執行人。

（2）公司名字：云南省皇氏來思爾智能化系統乳業有限公司

創立日期：2018年5月30日

申請注冊地址：云南大理白族自治州大理市鳳儀鎮祥云路東面

法人代表：馬萬平

注冊資金：rmb5,380萬余元

業務范圍：許可經營項目：食品加工；奶制品生產制造；飲料生產；食品經營；食品類網絡銷售；道路貨物運輸（沒有危險貨物）；生鮮乳回收；生鮮乳交通運輸（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以審核結果為標準）。一般項目：國內貿易；食品進出口（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。

公司股權結構：公司持股占有率32.8996%；君樂寶持倉占有率25%；楊紫彪持倉占有率15.0093%；董建升持倉占有率14.6933%；李國武持倉占有率5.4461%；云南大理慧達企業管理服務核心（合伙制企業）持倉占有率5.2788%；大理市國有資產處置研究院有限公司持倉占有率1.6729%。

與上市企業關聯性：來思爾智能化系統為公司子公司，企業擁有來思爾智能化系統32.8996%的股份。

來思爾智能化系統并不是失信執行人。

2．看漲期權發展歷程

（1）來思爾牧業

2001年4月6日，來思爾牧業由公司股東董建升、楊紫彪、李國武注冊成立，注冊資金100萬。

2001年8月26日，公司股東董建升、楊紫彪、李國武將其持有的來思爾牧業20%公司股權轉讓給云南省大理農業學校（后改名為云南大理農業職業技術學校）。

2001年10月13日，來思爾牧業增加注冊資本200 萬余元，由100萬余元增至300萬余元。

2004年5月28日，公司股東董建升、楊紫彪、李國武提升資金投入流動資產200萬余元注冊資金，來思爾牧業注冊資金由300萬余元增至500萬余元。

2011年6月22日，企業素來思爾牧業增資擴股9,777萬余元，增加注冊資本4,500萬余元，公司持股占有率55%。來思爾牧業注冊資金由500萬余元增至5,000萬余元。

2012年6月27日，來思爾牧業注冊資金由5,000萬余元增至5,380萬余元，新增加自有資金由云南大理慧達投資中心資金投入（后改名為上海市昊繼企業管理服務核心（合伙制企業），公司持股占有率51.115%。

2016年7月25日，上海市昊繼企業管理服務核心（合伙制企業）出讓其持有的96億港元給企業，公司持股占有率52.90%

2019年3月15日，投資人變更，新增加為公司全資子公司皇氏集團（廣西省）牧業集團有限公司（后調整為皇氏乳業投資有限公司）。

2020年至2021年，投資人變更，云南大理農業職業技術學校、上海市昊繼企業管理服務核心（合伙制企業）撤出，新增加大理市國有資本投資經營（集團公司）有限責任公司、云南大理慧達企業管理服務核心（合伙制企業）。

2022年1月21日，投資人變更，皇氏乳業投資有限公司撤出，新增加公司出資。

2022年3月16日，企業轉讓持有的來思爾牧業20%股份，新增加君樂寶注資。

2022年5月24日，公司股東董建升、楊紫彪、李國武出讓5%股份，新增加君樂寶注資。

2023年3月15日，投資人變更，大理市國有資本投資經營（集團公司）有限責任公司出讓1.67%股份，新增加大理市國有資產處置研究院有限公司注資。

（2）來思爾智能化系統

來思爾智能化系統于2018年5月30日創立，公司注冊資金5,380萬余元，公司持股占有率52.90%。

2019年3月14日，投資人變更，企業撤出，新增加為公司全資子公司皇氏集團（廣西省）牧業集團有限公司（后調整為皇氏乳業投資有限公司）。

2020年至2021年，投資人變更，云南大理農業職業技術學校、上海市昊繼企業管理服務核心（合伙制企業）撤出，新增加大理市國有資本投資經營（集團公司）有限責任公司、云南大理慧達企業管理服務核心（合伙制企業）。

2022年1月21日，投資人變更，皇氏乳業投資有限公司撤出，新增加公司出資。

2022年3月17日，企業轉讓持有的來思爾智能化系統20%股份，新增加君樂寶注資。

2022年5月24日，公司股東董建升、楊紫彪、李國武出讓5%股份，新增加君樂寶注資。

2023年3月15日，投資人變更，大理市國有資本投資經營（集團公司）有限責任公司出讓1.67%股份，新增加大理市國有資產處置研究院有限公司注資。

3．看漲期權財務狀況

來思爾牧業、來思爾智能化系統2022年度財務報表早已具備證券從業考試的中喜會計事務所（特殊普通合伙）財務審計，并提交了標準無保留意見的財務審計報告?？礉q期權的財務狀況如下所示：

（1）來思爾牧業財務狀況

企業：（rmb）萬余元

（2）來思爾智能化系統財務狀況：

企業：（rmb）萬余元

4．別的

（1）資產權屬：君樂寶分別在2022年2月、2022年4月允許由委貸金融機構交通出行銀行股份有限公司河北支行依據《公司客戶委托貸款合同》的承諾，代君樂寶向領導派發總計rmb26,319.68萬余元借款，企業將擁有的去思爾牧業32.8996%股份、來思爾智能化系統32.8996%股份做為上述情況借款的抵押擔保。此外，相關財產不會有質押、質押貸款或者其它第三人支配權；不會有涉及到相關資產重要異議、起訴或訴訟事情；不會有被查封、凍潔等司法部門對策。

（2）本次交易為來思爾牧業、來思爾智能化系統目前公司股東間的公司股權轉讓，標的公司規章或其他資料當中存有相關法律法規以外別的限定股東權益相關條款，有優先受讓權的公司股東已舍棄優先受讓權。

（3）本次交易不屬于債權債務轉移，不會有為標的公司給予財務資助、授權委托標的公司投資理財，及其標的公司占有上市企業資金狀況。

（4）營業性往來賬戶狀況

截止到2023年4月30日，公司及企業分公司應收款來思爾牧業營業性往來賬戶余額為14.40萬余元；應對來思爾牧業營業性往來賬戶余額為374.45萬余元；以上賬款系公司及分公司與來思爾牧業中間因采購和營銷等日常生產經營活動產生，將根據實際回款進行支付。交易完成后，不會有以營業性經濟往來的方式變向給他人給予財務資助的現象。

（5）企業為來思爾牧業、來思爾智能化系統公司擔保的現象

截止到本公告日，企業不會有為來思爾牧業公司擔保的現象；企業為來思爾智能化系統所提供的貸款擔保本錢總金額20,000萬余元（擔保余額為18,500萬余元，貸款年限至2026年9月17日）。依據股權轉讓合同承諾，自標底股權交割日起三個月內，沒經君樂寶書面確認，企業應再次為來思爾智能化系統公司擔保，上述情況屆滿之日，企業此項連帶擔保責任由君樂寶承攬或君樂寶竭盡全力相互配合來思爾智能化系統償還欠款以消除企業的連帶擔保責任。

（6）本次交易不屬于人員安置、土地租賃、資產重組等狀況，交易完成后不屬于可能會產生關聯交易的情況、不屬于與關聯人造成同行業競爭的情況。

四、買賣協議書主要內容

招標方（購買方）：君樂寶乳業投資有限公司

承包方（出讓方）：皇氏集團有限責任公司

丙方（標的公司）：云南省皇氏來思爾乳業有限公司、云南省皇氏來思爾智能化系統乳業有限公司

1．成交額、付款方式及買賣定價原則

1.1 成交價經甲、乙彼此共同商定，招標方轉讓標底股份的價格是rmb328,996,000元，在其中來思爾牧業32.8996%股份的價格是304,102,500元，來思爾智能化系統32.8996%股份的價格是24,893,500元。

1.2 股權轉讓價款與承包方依據《委托貸款合同》應向甲方收取的貸款本息彼此沖抵。如股權轉讓價款超過貸款本息的，則股權轉讓價款與貸款本息間的差值由甲方在此次股權交割后5個工作日日內付給承包方，與此同時承包方需在此次股權交割后5個工作日日內把它依據《委托貸款合同》的承諾應向甲方付款但還沒有付款利息付給招標方；如股權轉讓價款低于貸款本息的，則股權轉讓價款與貸款本息間的差值由乙方在協議簽署后5個工作日日內付給招標方，與此同時承包方需在此次股權交割后5個工作日日內把它依據《委托貸款合同》的承諾應向甲方付款但還沒有付款利息付給招標方。

2．標底股份的交收與產權過戶

2.1 承包方服務承諾，在獲得反壟斷法單位對此次公司股權轉讓的經營者集中準許之日起15個工作日日內（含當日）進行標底股份的解質押（招標方應積極配合解決標底股份解質押有關相關手續），并進行標底證券登記在招標方名下工商變更登記及標的公司經修定后企業章程的工商備案。

以上工商變更登記及工商備案進行之日（抵賴異議，來思爾牧業及來思爾智能化系統均進行上述情況事宜之日為了完成之日）的次日為本次公司股權轉讓交收日。承包方需在該等事宜進行當日以書面形式向通告招標方并把證實以上事項原件掃描件發送給招標方。

2.2 多方允許，標底股份的支配權與風險自交收日起產生遷移，招標方自交收日起即是標底股份的唯一產權人，承包方對標志股份不會再具有一切支配權，也不承擔任何責任（本協定另有約定的除外）。

3．緩沖期分配

3.1 緩沖期內，承包方應負較大有效勤奮保持企業的正常運營，不擔任一切危害標的公司及招標方權益的舉動。

3.2 多方確定，緩沖期內，沒有經過招標方事前書面確認，承包方、丙方不可就出讓、質押貸款或者以一切多種方式處理標底股份和任何第三方者商談、探討或簽定有約束協議內容，或者向一切第三方做出一切有關服務承諾。

3.3 多方確定，緩沖期內，甲方和乙方均不得明確提出改動標的公司規章中有關股東分紅的相關政策（包含但是不限于決議管理權限、決議占比、比例等）的議案，并且在標的公司公司股東明確提出改動標的公司規章中有關利潤分配政策的議案時投否決票。

3.4 多方確定，緩沖期內，標的公司不可提升或減少注冊資本。甲方和乙方均不得建議變動標底公司注冊資金，并需在標的公司公司股東明確提出變動標底公司注冊資金時投否決票。

3.5 多方確定，本次交易系創建來思爾牧業及來思爾智能化系統2個企業的生產運營并運作至2025年的經營假定以上。承包方和丙方一同向甲方服務承諾，交收日以前，來思爾牧業不會產生下列任一情況：

（1）現階段所屬新土地和工業廠房（通稱“總廠”）不會有被政府征收、征收、取回的情況；

（2）總廠積極或被動接受異常停工、減產的情況（不可抗拒以外，包含但是不限于政府部門斷電拉閘限電、洪澇災害等）。

4．買賣事宜后面分配

4.1 自交收日起，承包方在交收日前擁有的董事提名權均由甲方具有，承包方因再也不是標的公司公司股東沒有權利向標的公司候選人執行董事。

4.2 多方確定，自交易日起，甲方有權向標的公司候選人執行董事及財務主管，與此同時招標方依據標的公司的應當向標的公司候選人經營管理層。

4.3 如招標方最后無法按照本約定書進行標底股份的轉讓，如承包方擬向其持有的標底公司股份轉讓給方（不論是否是企業的公司股東），招標方均有權利優先選擇以相同條件下向購買方轉讓其持有的或者部分標的公司股份。如購買方回絕轉讓招標方所持有的標的公司股份的，承包方要以相同條件下轉讓招標方所持有的或者部分標的公司股份。

5．合同的起效、停止或消除

5.1 本協定自雙方法定代表人法定代理人簽名（或蓋公章）加蓋單位公章的時候起創立，第5條到第15條始行協議書創立的時候起起效，別的條文于達到下列所有條件后起效：

（1）承包方股東大會審議準許本次交易事項，允許簽定并執行本協定項下的公司股權轉讓；

（2）除承包方以外標的公司公司股東（即董建升、楊紫彪、李國武、云南大理慧達企業管理服務核心（合伙制企業）、大理市國有資產處置研究院有限公司）已簽定生效書面承諾，允許招標方轉讓承包方所持有的標底股份，并協助申請辦理全部工商變更登記事項。

5.2 若出現以下情形之一時，協議書一方可停止或消除本協定：

（1）因為不可抗拒因素，導致本協定沒法執行或本次交易目地（即招標方變成標底公司控股股東）難以實現，多方可協商解除本協定；

（2）此次出讓不通過經營者集中審查或本協定任何一方所在行業國家新政策、市場情況發生變化，造成本協定沒法執行、幾無執行之必需或本協定多方一致同意不會再執行本協定的，多方可協商解除本協定；

（3）若出現本協定第5.5條、第11.2條、第11.4條任一承諾情況的，甲方有權停止或消除本協定。

6．合同違約責任

除本協定另有約定，如本協定任何一方違背了其在協議書項下的確保、服務承諾、承諾、責任或其它要求，或者在本協定項下所做出的一切闡述或確保與事實不符、有誤，并且在守約方傳出規定違約方改正或挽救不正當行為的以書面形式告知的時候起五日內，違約方并未改正或挽救不正當行為，進而導致守約方承擔義務、義務或蒙受損失（包含但是不限于該受償方所遭遇的直接損失），則違約方應就全具體損害賠償該受償方。

五、本次交易的效果和對企業的危害

為合理布局西南地區，加速擴大，2011年6月企業通過增資方式控投來思爾牧業，經過長期深耕細作，皇氏知名品牌早已投身云南市場以實現了川、渝、黔三省的最基本遮蓋。隨著市場遵義市牧業和楊森乳業的業務架構日趨成熟，及其廣西公司產能的不斷壯大，這三家公司在區域和產品構造的多樣性足夠支撐點皇氏產品在西南地區市場規劃布局深耕細作。根據企業“深耕細作西南，挺入大灣區，合理布局大華東地區”的戰略部署必須，公司擬出讓來思爾牧業及來思爾智能化系統剩下股份，將所得的盈利投入到了“奶水牛種苗處理芯片發展戰略”、“萬只奶水牛智慧牧場基本建設”、“主要打造出華東地區新機遇”三大配套設施措施中。此次交易完成后，企業將不會再擁有來思爾牧業及來思爾智能的股份。

結合公司基本計算，本次售賣分公司的股份預估產生投資收益對本期歸屬于上市公司公司股東純利潤產生的影響約19,660萬余元，具體危害額度以審計公司確定數據信息為標準。本次交易可以網絡優化公司的負債率和現金流量水準，為公司發展奶水牛種苗處理芯片發展戰略的實施、萬只奶水牛智慧牧場的建立、華東市場的擴展執行提供一定的資金扶持，有助于提升企業抗風險與可穩定盈利水平。

此次交易完成后，沒有改變企業主營業務合理布局，符合公司和股東個人利益。依據買賣方君樂寶的市場地位、首要財務報表和資信狀況，君樂寶具有履約情況，不存在損害公司及股東利益的情形。

六、備查簿文檔

1．企業第六屆股東會第十九次會議決議；

2．《股權轉讓協議》；

3．來思爾牧業及來思爾智能化系統2022年度財務報表審計文件和2023年3月財務會計報表。

特此公告。

皇氏集團有限責任公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公示序號：2023–056

皇氏集團有限責任公司

第六屆股東會第十九次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、股東會會議召開狀況

皇氏集團有限責任公司（下稱“企業”）第六屆股東會第十九次大會于2023年5月25日以通訊表決方法舉辦。會議報告以書面形式及發傳真方法于2023年5月22日傳出。應列席會議的董事長9人，真實列席會議的董事長9人。此次會議的集結、舉辦方法合乎《公司法》和《公司章程》的相關規定。

二、董事會會議決議狀況

會議審議并且以記名投票的形式表決通過了如下所示提案：

（一）有關出讓子公司股份的議案

根據企業“深耕細作西南，挺入大灣區，合理布局大華東地區”的戰略部署必須，2023年5月25日，公司和君樂寶乳業投資有限公司（通稱“君樂寶”）、云南省皇氏來思爾乳業有限公司（通稱“來思爾牧業”）、云南省皇氏來思爾智能化系統乳業有限公司（通稱“來思爾智能化系統”）簽定《股權轉讓協議》，企業將持有的來思爾牧業32.8996%的股份和來思爾智能化系統32.8996%的股份以總合同款rmb328,996,000元出售給君樂寶（在其中：來思爾牧業32.8996%股份的價格是304,102,500元，來思爾智能化系統32.8996%股份的價格是24,893,500元）。此次公司股權轉讓后，集團公司不會再擁有來思爾牧業和來思爾智能化系統股份。

本次交易不構成關聯方交易，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

依據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《公司章程》等有關規定，本次交易有待報請企業2022年度股東大會決議。

該提案具體內容詳細刊登于2023年5月29日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）里的《皇氏集團股份有限公司關于轉讓控股子公司股權的公告》（公示序號：2023-057）。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（二）有關2023本年度擔保額度預估的議案

結合公司及分公司市場拓展、生產運營等服務，預估2023本年度公司擬為分公司（含分公司中間）、分公司為提供擔保額度總計為不超過人民幣209,085.67萬余元，該擔保額度可重復利用，最后具體貸款擔保最高不超過此次批準的擔保額度，在其中：為負債率大于等于70%的分公司給予擔保額度不得超過38,185.67萬余元，為負債率小于70%的分公司給予擔保額度不得超過178,900萬余元，此次貸款擔保期限為企業2022年度股東大會表決通過的時候起的十二個月內。以上擔保額度及時間內，可以從滿足條件的擔保對象之間擔保額度調濟，但調濟發生的時候，針對負債率超出70%的擔保對象，只能從負債率超出70%的擔保對象處得到擔保額度。之上擔保額度包含原來經決議擔保續險，具體擔保額度需在擔保額度內以金融企業與擔保對象所發生的擔保額度為標準，擔保期以實際簽訂的貸款擔保合同約定的保證責任期內為標準。與此同時，董事會允許并報請股東會受權公司及合并報表范圍里的子公司法人代表申請辦理貸款擔保相關的事宜并簽訂有關的法律條文。

該提案具體內容詳細刊登于2023年5月29日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）里的《皇氏集團股份有限公司關于2023年度擔保額度預計的公告》（公示序號：2023-058）。

獨董對公司本次擔保額度預估事宜發布了贊同的單獨建議，其主要內容詳細巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

根據法律法規及《公司章程》的相關規定，公司及分公司總計對外擔保總金額已經超過企業2022本年度經審計資產總額的30%，此次擔保額度預估事宜有待報請企業2022年度股東大會以特別決議表決通過，本事宜不構成關聯方交易。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（三）有關舉辦企業2022年度股東大會的議案

企業取決于2023年6月19日以當場和網上投票相結合的舉辦2022年度股東大會。主要內容詳細刊登于2023年5月29日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）里的《皇氏集團股份有限公司關于召開2022年度股東大會的通知》（公示序號：2023-059）。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

三、備查簿文檔

經與會董事簽名加蓋股東會公章的股東會決議。

特此公告。

皇氏集團有限責任公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日