聲 明

本一部分上述詞句或通稱和本報告“釋意”上述詞句或通稱擁有相同含意。

一、上市企業及整體執行董事、公司監事、高管人員申明

我們公司及整體執行董事、公司監事、高管人員確保本報告以及引言具體內容的實際、精確、詳細，對內容的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，擔負某些和連同的法律依據。若因提供的資料存有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給公司或投資人造成損害的，可依法承擔連帶責任。

本公司控股股東、控股股東、整體執行董事、公司監事、高管人員服務承諾，如本次交易涉嫌提供的或是披露的信息存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法部門立案調查或是被中國證監會立案查處的，在案子調查結論確立以前，個人不出讓此前在上市企業中有著權利的股權，并且于接到立案偵查稅務稽查通知2個買賣日內將暫停轉讓申請書和股票帳戶遞交上市公司董事會，由股東會代自己向證交所和登記結算公司申請辦理鎖住；未能2個買賣日內遞交鎖住辦理的，受權股東會審核后向證交所和登記結算公司申報個人的賬號信息并申請鎖住；股東會未與證交所和登記結算公司申報自己賬號信息的，受權證交所和登記結算公司立即鎖住有關股權。如調查結論發覺存有違規違紀劇情，本人承諾鎖住股權自行用以有關投資人賠付分配。

證監會、深圳交易所或其它政府部門綜合部門對本次交易所做出的一切確定或建議，都不說明其對于我們公司股票的價格或投資人利潤的實際性分辨或確保。一切與此相反聲明均屬于虛報虛假闡述。此次交易完成后，我們公司運營與利潤的轉變，由我們公司自行負責；因本次交易導致的市場風險，由投資人自行負責。

投資人若對該報告存有任何疑問，應資詢自已的股票交易員、侓師、會計或其它資深顧問。

二、關聯方申明

本次交易的關聯方已出示承諾書，將及時向上市企業和本次交易中介機構給予本次交易相關信息與信息，并確保所提供的材料與信息均真正、精確、詳細，不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若因提供的資料存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市企業或是投資人造成損害的，可依法承擔連帶責任。

如本次交易涉嫌提供的或披露的信息存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法部門立案調查或是被證監會立案偵查的，在案子調查結論確立之前，關聯方服務承諾不出讓它在上市企業有著權利的股權，并且于接到立案偵查稅務稽查通知2個買賣日內將暫停轉讓申請書和股票帳戶遞交上市公司董事會，由股東會委托向證交所和登記結算公司申請辦理鎖住；未能2個買賣日內遞交鎖住辦理的，受權股東會審核后向證交所和登記結算公司申報賬號信息并申請鎖住；股東會未與證交所和登記結算公司申報賬號信息的，受權證交所和登記結算公司立即鎖住有關股權。如調查結論發覺存有違規違紀劇情，服務承諾鎖住股權自行用以有關投資人賠付分配。

三、證券服務機構申明

甬興證劵有限責任公司、上海錦天城律師事務所、容誠會計師公司（特殊普通合伙）、江蘇省中企華華鑫資產報告評估有限責任公司都已出示申明，允許瑞瑪高精密在報告和引言中引用其給予相關材料及內容，有關證券服務機構已對該報告和引言中引用的相關介紹展開了審查，確定報告和引言不至于因引用上述情況具體內容而活著虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對出示文檔信息真實性、精確性及完好性承擔相應的責任。

釋 義

本報告中，除非是文義另有所指，下列詞語具備如下所示含意：

本報告中除了特別提示外全部標值保留兩位小數，如出現各分項目標值之及與數量末尾數不一致的狀況，均是四舍五入原因導致。

重大事情提醒

本一部分上述詞句或通稱和本報告“釋意”上述詞句或通稱擁有相同含意。特別提示投資人仔細閱讀本報告全篇，同時要注意以下事宜：

一、本次交易計劃方案簡單介紹

（一）本次交易計劃方案概述

（二）此次交易標的評定狀況

注：以上成交價未包括增資擴股8,000萬余元，考慮到增資擴股額度后交易額為41,915.00萬余元。

（三）發行股份及支付現金交易對價付款方式

企業：萬余元

（四）此次發行股份購買資產發售狀況

二、募集配套資金狀況簡單介紹

（一）募集配套資金分配

（二）募集配套資金股份發行狀況

三、本次交易對上市公司產生的影響

（一）本次交易對上市公司主營產生的影響

本次交易前，發售公司主要業務為精密結構件的生產與構件集成化及上述情況精密結構件商品有關的精密模具制造等，實際中下游運用為汽車及新能源車、移動通信、動力鋰電池、動力電池等行業。

帕拉尼德主營業務為車輛空氣懸架系統設計、產品研發、生產制造、制造和銷售，主要產品包括橡膠空氣彈簧、電子器件復合型減振器及氣體提供模塊等。帕拉尼德有專業的車輛空氣懸架系統系統集成商。

根據本次交易，上市企業正在進入汽車減震產品行業，擴寬上市公司主營，提升上市公司市場布局，提高上市企業在國際市場的競爭能力，進一步提升穩定發展水平。

（二）本次交易對上市公司股權構造的危害

此次發行股份購買資產前后左右，上市公司公司股權結構轉變見下表所顯示：

注：本次交易前股東名稱及占股比例以2023年3月31日股份公司章程為標準。

本次交易前，上市公司大股東、控股股東為陳曉敏、翁容容。此次交易完成后，發售公司控股股東、控股股東仍然是陳曉敏、翁容容。因而，本次交易不會造成發售公司控制權的變動。

（三）本次交易對上市公司主要財務指標產生的影響

依據上市企業2021年度、2022年度財務報告，及其容誠會計師開具的《備考財務報表審閱報告》，上市企業本次交易前后左右合并財務報表關鍵財務報表比照如下所示：

注：1、上市企業2021年度、2022年度財務報表經容誠會計師財務審計。

2、《備考財務報表審閱報告》數據信息未考慮到募集配套資金產生的影響。

3、以上指標值計算公式如下所示：

現金比率=速動資產÷營業利潤

流動比率=（流動資金-庫存商品凈收益-預付款項）÷營業利潤

負債率=（合拼總負債÷合拼總資產）×100%

應收賬款周轉率=主營業務收入÷[（最初應收帳款凈收益+期終應收帳款凈收益）÷2]

庫存周轉率=主營業務成本÷[（期初存貨凈收益+期末存貨凈收益）÷2]

依據《備考財務報表審閱報告》，此次交易完成后，發售公司資產總額經營規模、收益經營規模提升；2022年度純利潤和每股凈資產均逐步提高，發售企業盈利能力得到提高。償債能力指標雖有所減弱，但現金比率超出1，流動比率貼近1，負債率57.50%，整體償債能力指標依然極強，不容易對上市公司償債能力指標導致比較大不良影響。

四、本次交易有待履行關鍵程序流程

本次交易方案落地前有待獲得的相關準許如下所示：

1、本次交易須經深圳交易所審批通過并且經過證監會愿意申請注冊；

2、本次交易上市企業有待獲得商務接待、發展和改革及外匯交易主管機構的備案信息或備案。

以上系統為本次交易執行的前提，沒完成前不可以執行本次交易。本次交易能不能獲得以上準許及審批/備案程序，及其獲得的時間也有待觀察，企業將及時公示本次交易的工作進展，并報請投資人留意相關風險。

五、發售公司控股股東及其一致行動人對此次重新組合的原則問題建議

發售公司控股股東陳曉敏、翁容容及其一致行動人已出示表明，發售公司控股股東及其一致行動人原則問題允許本次交易。

六、發售公司控股股東及其一致行動人、執行董事、公司監事、高管人員自此次重新組合應急預案公布之日起止執行結束階段的股份減持方案

發售公司控股股東及其一致行動人、執行董事、公司監事、高管人員已開具服務承諾，發售公司控股股東及其一致行動人、執行董事、公司監事、高管人員自本次交易計劃方案初次公布之日起止本次交易執行結束期內，不會有高管增持上市公司股份計劃。

七、本次交易對中小股東權益維護安排

（一）認真履行上市公司信息披露責任

上市企業以及相關信息披露義務人嚴格執行《證券法》《重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號一一重大資產重組》等有關規定，進一步履行信息披露義務，平等地為所有投資人公布很有可能對上市公司股票交易價格造成很大影響的大事件。本報告公布后，發售公司將繼續依照相關法律法規的需求，立即、清晰地公布本次交易的工作進展。

（二）認真履行有關決策制定及審批程序流程

上市企業嚴苛按相關規定執行法定條件對本次交易開展決議、公布。本次交易組成關聯方交易，實施將嚴苛執行法律法規及其企業內部針對關聯交易的審批流程。

（三）給予股東會網上投票分配

上市公司董事會把在決議本次交易策略的股東會舉行前公布提示性公告，報請公司股東參與決議本次交易策略的股東大會決議大會。上市企業將依據證監會《上市公司獨立董事規則》、深圳交易所《上市公司股東大會網絡投票實施細則》等相關規定，為了給參與股東會股東提供幫助，公司股東可以報名當場網絡投票，可以直接通過互聯網開展投票選舉。

（四）保證本次交易市場定價公允性

為保證看漲期權產品定價公允價值、公平公正、有效，上市企業將聘用合乎《證券法》標準的審計公司、資產評估機構對目標公司開展財務審計和評估。

發售公司獨立董事將會對本次交易涉及到評估市場定價公允性發布單獨建議。上市企業擬聘用的獨立財務顧問和律師將會對本次交易的實施步驟、財產產權過戶事項和有關后面事項合規及風險性進行核實，并做出很明確的建議。

（五）鎖定期分配

浙江省大言根據本次交易獲得上市公司新增加公開發行的股權，自該等股權于登記結算公司備案至浙江省大言戶下之日起36個月沒有進行出讓。詳細詳見本報告“第一節 本次交易概述”之“二、本次交易的具體實施方案”之“（一）發行股份及支付現金購買資產”之“9、股份鎖定期分配”的相關介紹。

（六）業績承諾賠償分配

詳細本報告“第一節 本次交易概述”之“二、本次交易的具體實施方案”之“（四）業績承諾、賠償分配及銷售業績獎賞”的相關介紹。

（七）本次交易攤薄即期回報狀況以及相關彌補對策

1、本次交易對本期每股凈資產產生的影響

依據上市企業2021年度、2022年度財務報告，及其容誠會計師開具的《備考財務報表審閱報告》，上市企業本次交易前后左右合并財務報表純利潤及每股凈資產指標值如下所示：

注：1、上市企業2021年度、2022本年度財務報表經容誠會計師財務審計。

2、《備考財務報表審閱報告》數據信息未考慮到募集配套資金產生的影響。

此次交易完成后，預估將進一步提升上市公司營運能力，提升每股凈資產。但是若遭受宏觀經濟政策、國家宏觀政策、貸款政策及競爭態勢等多個方面不明條件的限制，目標公司在運營過程中存有運營風險、經營風險，很有可能對于目標公司的經營成效產生不利影響，因而也不排除上市企業具體所取得的經營業績不及預期的現象，從而攤低上市企業掉期收益。

2、上市企業對預防本次交易攤薄即期回報的舉措

上市企業將采用以下方法，積極主動預防本次交易攤薄即期回報風險，詳細如下：

（1）強化對目標公司的整合管理，努力創造其預期效益

此次交易完成后，在確保對目標公司控制能力的前提下，上市企業將充分考慮目標公司在可用管控政策法規、財務會計稅制改革、公司文化等運營管理自然環境上存在的差別。從運營和資源分配等角度考慮，在財務會計、受權及監管、用戶開發、經銷商聘用等多個方面制訂完整的并購整合計劃方案，更大化充分發揮與目標公司的協同作用，并實現本次交易的預期效益。

（2）不斷完善公司治理，為企業發展提供制度保障

上市企業早已不斷完善了人事制度，規范運作。此次交易完成后，發售公司將繼續嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等有關法律、法規及行政規章的需求，不斷完善公司治理，保證公司股東能充分行使股東權利，股東會可以按照企業章程的相關規定行使權力，獨董能獨立做好本職工作，維護自然人股東，特別是中小投資者的合法權利，為上市企業可持續發展觀給予科學合理的管理體制和機制保障。

（3）進一步加強運營管理及內控制度，提高企業經營效率

此次交易完成后，上市企業將進一步完善內控制度，健全并加強項目投資決策制定，合理利用各種各樣融資工具和渠道，操縱資本成本，提高資金使用效益，減少發售營運成本，全方位高效地操縱上市企業運營和管理風險性，提高運營效率。

（4）嚴格遵守利潤分配政策，加強投資人回報機制

依據證監會《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅（2022年修訂）》及《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）的有關規定，上市企業已經在《公司章程》、《未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》中明確了股東分紅的決策和體制、股票分紅現行政策具體內容、股東分紅方式等，高度重視提升股票分紅水準，提高對公司股東的收益。

此次交易完成后，上市企業將嚴苛執行法律法規及其《公司章程》等相關規定，繼續實行可持續性、平穩、積極主動的利潤分配政策，同時結合上市企業具體情況和投資者意向，廣泛征求投資人特別是獨董、中小投資者的意見建議，健全股利分配政策，提升分派政策實施的清晰度，加強中小股東利益保障體系，給與投資人有效收益。

3、發售公司控股股東、控股股東對企業彌補攤薄即期回報對策能夠獲得認真履行做出承諾

為保證本次交易彌補收益措施認真履行，維系上市企業及公司股東的合法權利，發售公司控股股東及控股股東服務承諾如下所示：

“1、自己還將繼續確保上市公司自覺性，嚴格遵守有關上市公司治理的各種法律法規和管理制度，維護上市企業和投資者權益，不濫用權力干涉發售公司經營主題活動，不侵吞上市企業權益。

2、本人承諾認真履行上市企業制訂的相關彌補掉期收益對策及其自己對于此事做出的所有相關彌補掉期收益對策承諾，若個人違背該等服務承諾并為上市企業或是投資人經濟損失，個人想要依規擔負對上市公司或是投資人的補償責任及監管部門的相對應懲罰。”

4、上市公司董事、高管人員對企業彌補攤薄即期回報對策能夠獲得認真履行做出承諾

為保證本次交易彌補收益措施認真履行，維系上市企業及公司股東的合法權利，上市公司董事、高管人員服務承諾如下所示：

“1、本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式危害上市企業權益。

2、本人承諾對于他的職位消費者行為開展管束。

3、本人承諾不使用上市公司資產從業與其說做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動。

4、本人承諾由股東會或薪酬委員會制訂的薪酬管理制度與上市企業彌補收益措施實施情況相掛勾。

5、如上市企業將來執行員工持股計劃，本人承諾將來員工持股計劃的行權條件將和上市企業彌補收益措施實施情況相掛勾。

6、本人承諾認真履行上市企業制訂的相關彌補掉期收益對策及其自己對于此事做出的所有相關彌補掉期收益對策承諾，若個人違背該等服務承諾并為上市企業或是投資人經濟損失，個人想要依規擔負對上市公司或是投資人的補償責任及監管部門的相對應懲罰。”

2023年3月10日，上市企業第二屆股東會第二十七會議審議根據《關于本次交易攤薄即期回報情況及填補措施的議案》；2023年4月17日，上市企業2023年第二次股東大會決議表決通過上述情況提案。

（八）別的維護債權人權益的舉措

上市企業、關聯方及目標公司鄭重承諾提供數據的實際、精準和詳細，確保不會有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并申明擔負某些和連同的法律依據。

八、本次交易與最近三年歷年來調整資及股權轉讓價格差別的原因和合理化

（一）最近三年帕拉尼德股權轉讓狀況

1、2019年3月至2019年7月股權轉讓

2019年3月至2019年7月，歐洲地區萬瑞等7名股東把它擁有帕拉尼德的股權轉讓給杭州市萬瑞，出售價格均是1元/股，相對應的股權數、股權種類詳細如下：

經關聯方確定，以上股權轉讓環境如下所示：

（1）Christopher Jonathan Davis當時任職CEO，因在位期內帕拉尼德經營情況并未改進，帕拉尼德擬免去其職位，并予以其30,000元作為回報，與此同時，杭州市萬瑞與Christopher Jonathan Davis簽定股份轉讓協議，決定以每一股1元的價錢回收其持有的帕拉尼德股權。

（2）2019年初，Michael Canham為交納兒女大學費用籌資，決定把所持有的帕拉尼德所有股權以每一股1元的價錢出售給杭州市萬瑞，同時要求賦予它在2019年12月31日前以同樣價錢復購該股權的權力，杭州市萬瑞允許以上分配，以每一股1元的價錢回收Michael Canham所持有的以上股權。

（3）因為帕拉尼德經營情況一落千丈，股東沒法明確提出合理提議改進帕拉尼德經營情況，亦沒法資金投入現錢保持帕拉尼德的經營，杭州市萬瑞以每一股1元的價錢回收Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown所持有的所有股權，經協商一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown允許以每一股1歐元的市場價格其持有的所有股權轉讓給杭州市萬瑞。

（4）歐洲地區萬瑞與Robert Lee Mansell將股權轉讓給杭州市萬瑞時口頭約定將采取杭州市萬瑞間接性擁有帕拉尼德股權，詳細情況詳細“第四節 總體目標公司概況”之“二、帕拉尼德基本概況”之“（三）間接性股份代持及消除狀況”。

2、2019年7月至2022年11月股權轉讓

2019年7月25日，杭州市萬瑞將其持有的帕拉尼德75,000股A類股以75,000元的價錢出售給浙江省大知。

2019年11月20日，浙江省大知將其持有的帕拉尼德75,000股A類股以75,000元的價錢出售給中國香港萬瑞。

2022年10月25日，中國香港萬瑞將其持有的帕拉尼德975,000股A類股以975,000元的價錢出售給中國香港大言。

2022年11月10日，中國香港大言將其持有的243,750股A股以243,750元的價錢出售給亞太科技。

以上帕拉尼德的股權轉讓皆在同一控制下的核心之間，主要系關聯方控股股東出自于內部結構股權結構管理方法、有關行為主體業務定位，及其本次交易目地所進行的出讓，出售價格均是1元/股。

（二）最近三年帕拉尼德調整資狀況

帕拉尼德最近三年無公司減資情況，其增資擴股情況如下：

因帕拉尼德股權融資必須，2021年9月24日，帕拉尼德總股本由75,000股A類股增加到了975,000股A類股，提升的股權值為900,000股A類股；中國香港萬瑞以其對于帕拉尼德900,000歐元的債權出資，申購了帕拉尼德新增加900,000股A類股。

此次增資擴股不屬于公司估值及溢價增資，系為處理帕拉尼德金融機構資金需求，股東進一步擴大帕拉尼德股本金而把債務變為股本的增資擴股，增資價格為1元/股。

（三）本次交易與最近三年歷年來調整資及股權轉讓價格差別的原因和合理化

帕拉尼德發展趨勢早期以AM銷售市場為主導，在原先技術沉淀的前提下，確認了向OEM銷售市場轉型發展發展規劃，加上新能源車發展潛力迅速，帕拉尼德積極尋找與新能源車車企的協作，變成車企的合格供應商，一方面獲得長期穩定提高訂單，另一方面積累沉淀和優化車輛空氣懸架系統商品的技術品質，提高競爭能力。根據在空氣懸架系統多年來的信息系統集成、產品設計開發和行業經驗，帕拉尼德自2020年逐漸向Rivian供應，產生平穩合作關系。自2021年至今，Rivian逐漸開始批量生產并交貨集團旗下車系。截止到2021年12月31日，Rivian生產制造1,015.00輛，交貨920輛；截止到2022年12月31日，Rivian生產制造24,337輛，交貨20,332輛。做為Rivian空氣懸掛的唯一經銷商，Rivian售賣的提高大幅度推動了帕拉尼德的收入增加，促使帕拉尼德銷售業績逐漸好轉并扭虧增盈，對未來發展前途有了更深刻的明亮的期望。

此次評估增值率很高主要是因為帕拉尼德與核心客戶Rivian設立了平穩合作關系，收益穩步增長，經營情況良好且展現持續增長的態勢，此次選用收益法對帕拉尼德將來本年度現金流量變現進行評價。收益法要被評定企業看作一個整體化，根據被評定企業將來盈利能力，根據對被評定企業預期收益率變現明確評估對象其價值，造成公司估值比較高。

上次外界買賣距此次評定已經超過三年，在這段時間，帕拉尼德的經營情況出現了明顯變化，與Rivian合作研發了空氣懸架系統，并作為其空氣懸架系統的唯一經銷商。此次評估基準日，不僅完成了扭虧增盈，還通過與核心客戶Rivian所形成的平穩業務往來確保將來收益穩步增長，經營情況穩中向好。

總的來說，盡管最近三年內股權轉讓及增資擴股的價錢與此次成交價差距很大，但充分考慮股票交易時間、交易過程中帕拉尼德運營現狀、買賣環境及目地、轉轉讓彼此關系等方面與本次交易存在一定差別，該價格差別具備合理化。

九、可免于傳出要約承諾的事宜及原因

截止到本報告提供日，發售公司控股股東、控股股東陳曉敏、翁容容及其一致行動人擁有上市公司股份80,623,800股，占上市企業已發售總股本的比例是67.19%，已經超過上市企業已發售總股本的50%；本次交易中，陳曉敏以及掌控的漢銘項目投資擬參加募集配套資金相匹配股份的申購。此次交易完成后，陳曉敏及其一致行動人總計擁有上市公司股份88,492,709股，占已發售總股本的65.35%。

依據《上市公司收購管理辦法》第六十三條要求，在一個上市企業中有著權利的股權做到或是超出該企業已發行股份的50%的，繼續增加它在該公司具有的利益不受影響這家公司的發售影響力，客戶可以可免于傳出要約。

此次交易完成后，陳曉敏、翁容容及其一致行動人總計擁有上市企業65.35%股權，不會造成上市公司股權遍布不具有企業上市條件。

十、重新組合應急預案后交易方案的變化狀況

2022年12月3日，上市企業舉辦第二屆股東會第二十四次會議，表決通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于〈蘇州瑞瑪精密工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》等提案。

2023年3月10日，上市企業舉辦第二屆股東會第二十七次大會，表決通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于〈蘇州瑞瑪精密工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）及其摘要的議案〉》等提案。

重新組合應急預案與報告中，發行股份及支付現金購買資產的銷售對象、目標公司、付款方式、股份發行費用等未發生變化，主要是根據已完成的財務審計、評價工作進一步明確成交價。與此同時，報告確定了上市企業發行股份募集配套資金的對象、額度、主要用途等事宜，詳情如下：

依據《重組管理辦法》《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第二十九條、第四十五條的適用意見一一證券期貨法律適用意見第15號》的相關規定，若涉及到調節銷售對象、看漲期權、成交價等事宜及新增加或調減配套設施募資組成對該改制方案的重要調節。因而，本次交易重新組合應急預案與報告公布的交易方案中以上差別不構成重要調節。2023年3月10日，瑞瑪高精密舉辦第二屆股東會第二十七次大會，審議通過了調整交易方案的有關提案，獨董對本次交易發布了贊同的單獨建議。

十一、本次交易獨立財務顧問的期貨業務資質

依照《重組管理辦法》《上市公司并購重組財務顧問管理辦法》等有關規定，上市企業聘用甬興證劵出任本次交易的獨立財務顧問。甬興證劵系經證監會準許依規成立的證劵公司，具有承銷商資質。

重要風險防范

一、與本次交易有關風險

（一）本次交易有可能被中止、停止或終止風險性

因為本次交易會受到多方面條件的限制且計劃方案的實行尚須達到多種必要條件，故本次交易工作中實施進度存在一定的可變性。本次交易可能會因為以下幾點的產生而面臨中止、停止或終止風險：

1、雖然我們公司建立了嚴格內情信息管理制度，我們公司與關聯方在共同商定此次重新組合的過程當中，盡量變小內幕消息知情人員的范疇，降低內幕消息傳播，但仍然也不排除相關組織及個人運用本次交易內幕消息開展內線交易的舉動，本次交易存有因很有可能因涉嫌內線交易導致股價異常波動或可疑交易而中止、停止或終止風險。

2、本次交易推動環節中，市場情況很有可能發生改變，買賣雙方可能還需要根據市場需求環境破壞及監管部門的規定，并依據買賣的實施逐步完善交易方案，如買賣雙方沒法就健全交易方案的舉措達成一致，關聯方以及公司都有很有可能挑選停止本次交易，則本次交易存有很有可能停止風險。

3、若此次交易中，發生無法預知的深遠影響事宜，則本次交易很有可能將不能按時開展。假如本次交易不能進行或需要重新開展，則買賣需遭遇重新定價風險。

以上情況均可能造成本次交易面臨中止、停止或終止風險。假如本次交易需要重新開展，則買賣標價及其它交易規則均很有可能發生變化，報請投資人留意相關風險。

（二）本次交易的審核風險性

本次交易有待履行決策制定及審批/備案程序，包含但是不限于：

1、本次交易須經深圳交易所審批通過并且經過證監會愿意申請注冊；

2、本次交易上市企業有待獲得商務接待、發展和改革及外匯交易主管機構的備案信息或備案。

以上系統為本次交易執行的前提，沒完成前不可以執行本次交易。本次交易能不能獲得以上準許及審批/備案程序，及其獲得的時間也有待觀察，企業將及時公示本次交易的工作進展，并報請投資人留意相關風險。

（三）標底資產評估增值相對較高的風險性

依據中企華華鑫評定開具的《香港大言資產評估報告》，在評估基準日2022年10月31日，中國香港大言公司股東所有權益價值評估價值為66,285.18萬余元，凈資產賬面價值2,652.55萬余元，評估增值63,632.63萬余元，投入產出率2,398.92%；依據《普拉尼德資產評估報告》，在評估基準日2022年10月31日，帕拉尼德公司股東所有權益價值評估價值為67,100.00萬余元，公司股東所有利益帳面價值為3,467.37萬余元，評估增值63,632.63萬余元，投入產出率1,835.19%。

此次評定融合目標公司的具體情況，充分考慮各種各樣相關因素進行評價。考慮到評價方法的適合前提條件并滿足評估目的，中國香港大言和帕拉尼德各自選用資產基礎法和收益法評估結論做為最后鑒定結論。盡管資產評估機構在評定環節中嚴格執行評定的有關規定，并依法履行勤懇、敬業的責任義務，但是由于收益法根據一系列假定同時結合對未來預測分析，評價結果緊緊圍繞評估對象將來整體上的盈利能力，如將來情況發生預期之外的明顯變化，可能造成資產估值與具體情況不一致的風險性，提示投資人留意有關估值風險。

（四）海外收購風險性

由于本次交易為跨界回收，目標公司之一帕拉尼德注冊地址坐落于美國，其進出口產品至國外、歐洲地區、日本國、我國等個國家和地區，因而本次交易遭遇一系列海外回收風險性，包含政治風險、市場風險、法律糾紛等。

政治風險和市場風險主要指生產與銷售區域的民政局可靠性、對外資企業制度的銜接性等產生變化，進而造成經濟環境產生變化而引起的風險性。法律法規風險是中國企業海外回收個人行為因海外法律風險疏忽大意，進而遭到成本上升、時間變長、收購失敗等和預期效果相悖不利不良影響不確定性的風險性。

二、與看漲期權運營有關風險

（一）所在政治經濟學環境破壞風險性

帕拉尼德注冊地址坐落于美國，其進出口產品至國外、歐洲地區、日本國、我國等個國家和地區，有關國家與地區發展趨勢情況及不一樣國家地區間的政治經濟學關聯變化，可能對帕拉尼德業務運營造成較大影響；如有關國家地區經濟與財政局不穩、通脹、政府定價干涉、進出口貿易和貿易限定、資產調至限定、國家產業政策變化、投資者準入條件限定等。盡管帕拉尼德一直密切關注以上危害生產經營情況的潛在風險，而求立即做出解決風險對策，但一切突發事項產生，可能對帕拉尼德經營效益和營運能力產生不利影響。

（二）客戶集中度相對較高的風險性

帕拉尼德主營業務收入比較集中于極少數大顧客，存有客戶集中度相對較高的風險性。2021年度、2022年度，帕拉尼德對第一大顧客Rivian的主營業務收入分別是5,677.31萬余元、49,398.33萬余元，占本期營業收入比例分別是56.74%、92.85%。

Rivian自2021年起完成批量生產，2021年及2022年各自虧本46.88億美金和67.52億美金，生產經營現錢凈流出26.22億美金和50.52億美金，其高管預估2024年時不贏利。如果將來Rivian深陷運營窘境，而帕拉尼德未及時擴展一個新的顧客從而獲取充足訂單信息，則帕拉尼德可能面臨訂單信息大幅降低從而導致收入和利潤水準比較嚴重下降的風險性。

（三）顧客流失風險性

依據帕拉尼德與第一大顧客Rivian簽訂的《開發、生產和供應協議》，帕拉尼德管控權發生變化時要書面形式通知Rivian，Rivian有權利確定終止協議并不是承擔法律責任合同違約責任。盡管本次交易有益于提升帕拉尼德的周轉資金，提高其生產經營能力，且帕拉尼德現在是Rivian空氣懸架系統的主要經銷商，Rivian底盤部頂尖市場經理亦根據電子郵件確定不會因為帕拉尼德此次控制權變更而終止交易。但如果彼此因履行過程中遇到別的糾紛案件而終止協議，將對帕拉尼德的盈利導致比較大不良影響。

（四）指定供應商風險性

帕拉尼德第一大經銷商系第一大顧客Rivian指定供應商，一方面，若該指定供應商延遲交貨，或其產品品質不能達到相關標準，將對帕拉尼德品牌與經營造成不利影響；另一方面，帕拉尼德并對采購成本由Rivian與其說共同商定，若此采購成本變化較大，而帕拉尼德沒法及時糾正商品市場價，則將對帕拉尼德經營效益產生很大不良影響。

（五）生產制造場地租賃風險

帕拉尼德主要產品場地系根據租賃方式獲得，租期至2024年1月。盡管帕拉尼德已經與出租人建立良好的租賃關系，那如果出租人提前結束租賃關系，或租用屆滿后不能續約，將對帕拉尼德生產運營產生不利影響。

三、本次交易后上市企業相關風險

（一）回收結束后的融合風險性

本次交易目標公司運營主體坐落于海外，與上市企業在可用管控政策法規、財務會計稅制改革、公司文化等運營管理環境及上存在一定差別。企業將從將有利于運營和優化配置等角度考慮，在財務會計、受權及監管等多個方面制訂完整的并購整合計劃方案。

此次交易完成后，上市企業將獲得目標公司高品質經營財產。上市企業也將依據需要花費多種多樣資源和目標公司開展協作與融合，這對上市公司的運營管理能力提出了更高要求，上市企業將最大限度避開交易完成后的資源整合風險性。假如上市企業不可以創建具備全球化管理能力的管理團隊，則上市企業將可能出現人才流失、業務流程終斷、客戶關系管理受影響等狀況，存有有關融合方案沒法順利開展或是融合實際效果不可以達到預期風險。

（二）匯率變動風險性

本次交易目標公司運營主體坐落于海外，其顧客主要分布于歐盟國家、國外、日本國等國家和地區，以歐、美金、日幣、元等貸幣買賣交易。此外上市企業海外分公司記賬本位幣多見外匯，在合并財務報表的過程當中，因要進行貨幣兌換，會讓最后的財務報表產生一定的影響。假如上市企業不可以采取有力措施避開匯率變動風險，則獲利能力存有因匯率變動而降低的風險性。

（三）商譽減值風險

本次買賣組成非同一控制下公司合并，在此次交易完成后，上市企業在合并資產負債表里將產生信譽入賬價值30,344.86萬余元。依據《企業會計準則》要求，本次交易所形成的信譽未作攤銷費解決，但需要不久的將來每一年本年度終結開展減值測試。假如帕拉尼德將來經營情況沒有達到預估，則存有資產重組風險，進而對上市公司損益類造成嚴重不良影響。本次交易所形成的資產重組對上市公司將來銷售業績影響敏感性剖析如下所示：

企業：萬余元

若集中化記提高額的資產重組，將對上市公司獲利能力造成比較大的不良影響。報請投資人留意該風險性。

（四）訂金沒法取回風險

截止到本報告提供日，上市企業依據《發行股份及支付現金購買資產協議書》已經向關聯方付款買賣訂金8,000萬余元。盡管上市企業已經與關聯方就涉及到定金返還的情況展開了明確規定，但仍然存在交易終止后上市企業沒法具體取回訂金風險。若出現該等情況，上市企業將采用包含但是不限于司法途徑等在內的合理合法方法討要訂金，維護自身合法權益。

（五）合資企業經營虧損風險

上市企業于2023年1月4日與帕拉尼德開設合資企業普萊德車輛，注冊資金750萬鎊，上市企業擁有普萊德車輛49%股份。在目前我國空氣懸架系統滲入率很低，市場潛力寬闊且政策扶持的情況之下，憑著帕拉尼德在空氣懸架系統長期積累的科研開發生產拼裝水平，與此同時依靠上市企業在汽車零部件行業資源和運營優勢，將帕拉尼德空氣懸架系統及系統用構件新產品的技術和生產工藝流程引入到中國具備可行性分析。但新渠道和新客的拓展是否成功存在一定可變性，若此市場拓展大跳水，發生超大金額虧本，將對企業業績產生不利影響。

蘇州市瑞瑪精密工業有限責任公司

2023年5月19日