本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　首航高科能源技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月16日收到深圳證券交易所上市公司管理二部出具的《關于對首航高科能源技術股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第139號）（以下簡稱“《年報問詢函》”）。深圳證券交易所上市公司管理二部對公司2022年年報進行審查的過程中關注到如下事項，要求公司就以下事項進行補充說明，現就問詢函相關問題回復如下：

　　問題一、年報披露，你公司2022年度財務報告審計意見為保留意見。保留意見主要涉及你公司與泉州市吉川智能設備制造有限公司（以下簡稱“泉州吉川”）和北京新恒泰博遠科技有限公司（以下簡稱“北京新恒”）的交易事項、在建工程太陽能熱發電設備制造項目相關生產線減值情況、玉門100MW光熱發電項目減值情況。請你公司：

　?。?）結合泉州吉川、北京新恒的主要股東、董監高等情況，說明你公司與泉州吉川、北京新恒三者相互之間是否存在關聯關系或其他利益關系，并進一步說明你公司將原擬向泉州吉川采購的光熱槽式鏡板生產線轉換為向北京新恒采購相關標的物的背景、原因及合理性，轉換前后各方的權利和義務情況；

　　回復：泉州吉川法人代表為郭文杰，股東為郭文杰、黃曉朵，公司監事為黃曉朵。北京新恒法人代表為苖建昆，股東為河北途思國際貿易有限公司，監事為耿丹丹。經核查公司與泉州吉川、北京新恒股東、董監高等不存在關聯關系，除正常商業交易外，不存在其他利益關系。經了解，泉州吉川與北京新恒以及雙方董監高也不存在關聯關系。

　　公司向泉州吉川、北京新恒采購光熱槽式玻璃制鏡生產線的變動，主要是源于首航高科對光熱發電市場的判斷有關。2020年4月，公司根據對未來光熱發電市場的需求判斷，由首航高科（合同簽訂方為首航高科天津分公司，以下統稱首航高科）與泉州吉川公司簽訂《采購合同》，合同約定采購光熱槽式玻璃制鏡生產線一條，合同總金額18600萬元。該合同簽訂后，首航高科累計向泉州吉川支付貨款17670萬元，泉州吉川于2020年12月完成交付生產線，根據三方協議，約定該生產線改為北京新恒供應。但該生產線調試最好是在有生產訂單時調試生產一并進行，以節約調試成本，所以該生產線安裝完成后暫未進行最終調試。

　　隨著國家對新能源行業發展的指導政策相繼落地，公司預計未來光熱發電市場將有很大的發展空間。2021年1月，首航高科與北京新恒公司簽訂《光熱槽式玻璃制鏡生產線采購合同》，合同約定采購光熱槽式玻璃制鏡生產線一條，合同總金額20000萬元。該合同簽訂后，首航高科累計向北京新恒支付貨款18600萬元。

　　2021年下半年至2022年，隨著國家多能互補政策的明確，光熱發電行業需求開始爆發。首航高科根據和大量客戶的溝通交流，發現約90%的客戶選擇建設塔式光熱電站而非槽式。在此情況下，首航高科決定減少一條光熱槽式玻璃制鏡生產線的采購。經過首航高科與泉州吉川和北京新恒的反復溝通，綜合考慮退款的可能性、發票開具等問題，盡量把終止合同給各方的損失降到最低。經過多次談判，三方于2022年10月簽訂三方協議，約定泉州吉川2020年12月原已供應的生產線改為北京新恒供應，即該生產線改為北京新恒向泉州吉川采購并供應給首航高科，合同價格調整為18600萬元，至此，首航高科和北京新恒的貨款、發票、設備全部結清。首航高科與泉州吉川的采購合同終止執行，泉州吉川須向首航高科退回貨款17670萬元。

　　公司減少光熱槽式玻璃制鏡生產線采購，是公司根據市場需求變動做出的謹慎選擇，避免將來產能過剩而又計提減值準備。2022年公司共取得42億元塔式光熱發電訂單，證明公司對光熱發電市場總體判斷是正確的，但在市場具體需求方面，公司對細分市場判斷還有很大的提高空間。

　　（2）說明截至目前泉州吉川應退你公司1.77億元款項的支付進展、后續支付安排、對方是否具備支付能力以及你公司已采取或擬采取的催收安排；

　　回復：三方協議簽訂時，公司重點考慮了退款的可能性和安全性問題。由于泉州吉川無足夠的現金還款，泉州吉川使用第三方持有的一筆擬上市公司的股份收益作為還款保證和來源。該擬上市公司預計2023年完成上市，2022年該公司凈利潤19億元。泉州吉川第三方持有的股份上市后預計價值10億元左右。這也是公司同意泉州吉川還款的核心因素。泉州吉川的欠款，將按貸款利率計算利息，以保證公司利益不受損失。公司與泉州吉川、第三方已簽訂了代償協議，保證公司的利益不受損失。

　?。?）說明在建工程太陽能熱發電設備制造項目中光熱槽式鏡板生產線的采購、安裝進展，尚未調試驗收的原因及合理性，供應商北京新恒是否有能力完成合同義務，并結合該項目下一步預計完工和轉固的安排、轉固后預計盈利情況，說明該項目是否存在減值及減值金額情況；

　　回復：在建工程太陽能熱發電設備制造項目中光熱槽式鏡板生產線的采購和安裝已經全部完成，由于公司目前暫未接到槽式鏡板的生產訂單，故該設備的調試工作相應做了延遲。根據公司后續計劃該設備將于2023年度完成調試、安裝、轉固，做好接單準備。供應商北京新恒已經交付合同設備、開具發票，首航高科已支付完貨款。目前公司在積極參與光熱發電項目的競標，有望拿到太陽能光熱發電熔鹽儲能+光伏、風電多能互補的槽式光熱項目訂單，槽式光熱發電未來還有一定的市場份額。如能獲取訂單，該項目即不存在計提減值的情況，如果仍不能獲取訂單，該項目按規定將進行計提減值。

　?。?）結合玉門100MW光熱發電項目具體建設進展、預計取得批復和投產時限、未來客戶、市場行情等，說明該項目是否存在減值及減值金額情況；

　　回復：玉門100MW光熱發電項目土建部分完成了集熱塔基礎施工，項目采購了吸熱器、減速機、汽輪機等主要設備，合計金額6.96億元。受補貼電價影響，公司于2021年4月將申報玉門100MW光熱發電項目捆綁光伏和風電在甘肅重新申報了多能互補相互調節的多能互補一體化項目，目前尚未取得批復，預計2023年底前能獲批。項目建設周期為兩年，項目達產后生產的電力直接上甘肅電網，項目公司與甘肅電力公司簽署《購售電合同》。如該項目2023年底順利獲批，該項目可在2025年底前并網發電，如2023年底不能獲批，并網發電達產的時間將相應延后。

　　關于未來市場行情，2023年3月國家能源局出臺的《關于推動光熱發電規?；l展有關事項的通知》中指出“十四五期間，全國光熱發電每年新增開工規模達到300萬千瓦左右”，根據目前建設光熱電站投資情況，300萬千瓦規模的光熱電站預計會帶來450億-500億的投資空間。未來兩三年太陽能光熱發電熔鹽儲能+光伏、風電多能互補的新型電力系統進入快速發展期。

　　從目前政策和投資收益來看，未來不會再審批單獨光熱項目，玉門100MW多能互補一體化項目出于謹慎考慮故該項目在2022年計提土建和部分設備減值39,425,097.64元。

　　（5）請年審會計師逐項對照《中國注冊會計師審計準則第1502號一一在審計報告中發表非無保留意見》相關規定，結合需要年審會計師核查并發表明確意見的事項，對財務報表整體及保留意見涉及事項的相關交易的重要性水平評估情況及確定依據、保留意見涉及事項的金額及性質，詳細說明可能對財務報表產生的影響是否重大、是否具有廣泛性及出具保留意見的合理性，是否存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形，并提出充分的依據。

　　請你公司獨立董事就問題（1）（2）核查并發表意見，請你公司審計委員會就問題（3）（4）核查并發表意見。

　　獨立董事意見：經核查，我們認為上述交易真實存在，合同簽訂合法有效。受客觀因素和公司對光熱細分市場判斷影響，為避免更大損失，公司對已采購設備進行退款退貨。審計機構本著嚴格、謹慎的原則，就該事項在年度審計時出具了保留意見，我們對審計報告無異議并尊重審計機構的審計結果。我們高度重視保留意見涉及事項對公司本報告期的影響，將會持續關注上述事項的進展情況并按照相關規定及時履行信息披露義務，同時督促公司管理層積極推進相關措施，維護公司和全體股東的利益。

　　審計委員會意見：根據設備實際到貨情況，公司審計委員會認為供應商北京新恒已經交付合同設備、開具發票，首航高科已支付完貨款。從目前情況核算，該項目不存在減值情況。

　　關于玉門 100MW光熱發電示范項目補貼電價政策到期影響資產減值事項，雖然《國家能源局關于推進太陽能熱發電示范項目建設有關事項的通知》中規定的補貼電價政策到期，但國家支持新能源的方針不變。根據“碳達峰碳中和”戰略部署，以及近兩年陸續出臺的對新能源的扶持政策，公司將玉門 100MW光熱發電項目捆綁了光伏和風電在甘肅申報了多能互補相互調節的大基地項目，目前由專人負責跟進中。受項目進展和電價補貼政策影響，公司對該項目在2022年計提土建和部分設備減值39,425,097.64元。

　　年審會計師意見：本年度根據未審營業收入確定計劃階段的重要性水平為319.23萬，審定后的營業收入較未審數增加，且變動不大，重要性水平未做調整。

　　保留事項一涉及金額176,700,000.00元，超過本年度重要性水平。影響科目其他應收款，占期末資產總額的2.31%，屬于對財務報表可能產生的影響重大，但不具有廣泛性的事項。根據《中國注冊會計師審計準則第1502號一一在審計報告中發表非無保留意見》第八條規定，應當發表保留意見。不存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形。

　　保留事項二涉及金額272,079,646.02元，超過本年度重要性水平。影響科目在建工程，占期末資產總額的3.56%，屬于對財務報表可能產生的影響重大，但不具有廣泛性的事項。根據《中國注冊會計師審計準則第1502號一一在審計報告中發表非無保留意見》第八條規定，應當發表保留意見。不存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形。

　　保留事項三涉及金額671,159,239.41元，超過本年度重要性水平。影響科目其他非流動資產、存貨、在建工程和資產減值準備，占期末資產總額的8.78%，屬于對財務報表可能產生的影響重大，但不具有廣泛性的事項。根據《中國注冊會計師審計準則第1502號一一在審計報告中發表非無保留意見》第八條規定，應當發表保留意見。不存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形。

　　上述三項事項合計占期末資產總額的14.65%，我們無法取得充分適當的審計證據，確認其中的潛在錯報，屬于對財務報表可能產生的影響重大，但不具有廣泛性的事項。根據《中國注冊會計師審計準則第1502號一一在審計報告中發表非無保留意見》第八條規定，應當發表保留意見。不存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形。

　　問題二、根據你公司《第四屆董事會第三十六次會議決議公告》，你公司非獨立董事梁娟、獨立董事張宏亮對2022年年報及摘要、2023年一季報的相關議案投棄權票，梁娟還對2022年度財務決算的議案投棄權票。請你公司：

　?。?）說明是否為董事履職提供必要的條件、予以積極配合和協助，是否保障全體董事擁有平等的知情權，是否存在阻礙、拒絕、干預董事行使職權的情形；

　　回復：公司根據年報和一季報編制進展，在董事會審議2022年年報及摘要、2023年一季報前，均向董事會成員提供了相關材料。在年報審議前組織了審計機構與審計委員會、獨立董事會議，就年報相關事項進行了有效充分的溝通。在公司治理方面公司為董事履職提供了必要的條件，能夠有效保障全體董事擁有平等的知情權，不存在阻礙、拒絕、干預董事行使職權的情形。

　?。?）說明針對董事異議事項已采取或擬采取的以保證公司治理有效性及日常生產經營正常運作的應對措施；

　　回復：公司為保障全體董事履行職權，對審議事項擁有平等的知情權，公司將繼續嚴格遵守《上市公司自律監管指引第1號一主板上市公司規范運作》、遵守《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》和公司章程對董事會議事規則方面規定。做到不阻礙、不拒絕、不干預董事行使職權，同時繼續完善公司治理，為董事履職提供必要的條件。

　?。?）相關董事及其他董監事是否在其他方面、問題、事項上與你公司存在分歧；如是的，請說明具體情況。

　　回復：公司其他董事、監事與公司不存在分歧。

　　請你公司獨立董事核查并發表意見。

　　獨立董事意見：經核查，公司為保障董事履職提供了必要的辦公條件，董事在履行職權、審議事項時能夠擁有平等的知情權。公司不存在阻礙、拒絕、干預董事行使職權的情形。董事履職符合《上市公司自律監管指引第1號一主板上市公司規范運作》、《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》和公司章程對董事會議事規則方面規定。

　　問題三、年報披露，你公司2022年實現營業收入6.52億元，同比減少9.23%，扣非后歸母凈利潤為-2.79億元，同比增虧。2020年、2021年，你公司扣非后歸母凈利潤分別為-8.94億元、-2.20億元，持續為負且虧損金額較大。請你公司結合各主營業務的開展主體、實際經營情況、同行業可比公司、主要客戶變化等情況，說明扣非后歸母凈利潤連續多年為負的具體原因，與行業發展趨勢是否一致，以前年度收入是否真實、準確，并說明你公司持續經營能力是否存在重大不確定性，以及擬采取改善經營業績的應對措施，請你公司獨立董事、年審會計師進一步核查并發表明確意見

　　回復：1、近三年公司各財務指標情況

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　2、扣非后歸母凈利潤連續多年為負的具體原因為：

　　一是收入逐年降低。近幾年空冷電站市場壓縮，訂單減少。而國家對光熱政策出臺較晚，并減少光熱政策補貼，導致光熱項目沒有按照原來的預計推出。由于合同減少公司的銷售收入也逐年減少，這是連年虧損的重要原因。

　　二是主營業務毛利率低。從上述財務數據看，公司各業務板塊發展穩定，主要集中在空冷設備制造和光熱發電業務上。收入占比較高的空冷設備制造業務2022年毛利率低至-1.95%，2020年更是低至-9.76%，毛利率低主要是因為原材料價格上漲波動較大造成，這是連年虧損的主要原因。

　　三是計提資產減值損失。公司2020年度計提資產減值損失為52,418.59萬元，主要為敦煌10MW 光熱實驗項目由于一直未取得補貼電價，計提 3.78億元的減值準備；對新疆余熱發電所屬的張掖項目、嘉峪關項目計提減值準備金額8436 萬元，對口罩生產設備計提減值準備金額3373 萬元，對“光熱粘玻璃生產流水線”計提減值準備金額 518.85 萬元。2021年計提資產減值損失3,485.29萬元和2022年計提資產減值損失6,066.14萬元，主要是空冷業務設備減值，公司為大型生產制造企業，重資產行業，近幾年空冷業務市場縮小，訂單下降，資產利用率低并且年久老化，對空冷資產進行了減值處理。

　　四是公司融資成本高。公司2022年末有息債務160,771.77萬元，借款利率近7%，資金利息每年1億多元，融資成本較高。

　　五是信用減值損失計提較多。公司應收賬款占比較高，按公司信用政策根據賬齡時間按比例計提資產減值損失，目前應收賬款主要集中在空冷業務上，該業務由于按照驗收周期較長導致回款周期較長，應收賬款賬齡較長導致近幾年信用減值損失一直居高。

　　綜上，公司業務板塊主要業務包括空冷設備制造、余熱發電、光熱發電、供暖收入、售電業務。目前業績貢獻主要是空冷設備制造和光熱發電業務，而由于空冷傳統行業發展下行，而光熱業務訂單去年才開始釋放，導致公司近幾年空冷項目毛利率較低，而光熱業務訂單也未補充跟上，再加上公司屬于重資產制造業，前期投入資產減值產生損失較多導致近三年虧損嚴重。

　　3、公司業務板塊主要業務包括空冷設備制造、余熱發電、光熱發電、供暖收入、售電業務?？绽湓O備制造和供暖收入主營業務的開展主體主要是母公司，光熱發電業務的主體主要是子公司敦煌新能源，余熱發電和售電業務的經營主體主要是子公司新疆西拓，各公司實際經營情況良好，同行業無可比公司，近幾年公司的業務板塊較為穩定，主要客戶沒有較大變化。近幾年受宏觀經濟和國家政策導向影響，傳統制造業普遍疲軟，再加上上述原因公司扣非后歸母凈利潤連續多年為負，與行業發展趨勢基本一致，以前年度收入真實、準確，公司持續經營能力不存在重大不確定性。公司一直圍繞光熱發電、光熱儲能+多能互補、儲能技術、電站空冷、氫能利用、余熱發電、清潔供暖、海水淡化主營業務展開經營活動。未來公司繼續專注于光熱發電與熔鹽儲熱儲能的技術研究，裝備制造與工程化應用，在光熱發電、儲能技術、清潔能源領域積極發掘業務，從而改善經營業績。

　　獨立董事意見：經核查，公司業務板塊主要業務包括空冷設備制造、余熱發電、光熱發電、供暖收入、售電業務。目前業績貢獻主要是空冷設備制造和光熱發電業務，與行業發展趨一致，以前年度收入數據真實、準確，公司持續經營能力不存在重大不確定性，隨著光熱發電訂單的獲取對改善公司經營業績具有積極的提升作用。

　　年審會計師意見：

　　（一）實施的審計程序

　?。?）我們針對與收入相關的審計事項執行的主要審計程序如下：

　　①評價、測試與收入確認相關的內部控制的設計和運行的有效性；

　?、趯⒈灸隊I業收入及毛利率與上年進行比較，核實營業收入與營業成本是否配比；

　?、坩槍Σ煌瑯I務，分別選取銷售合同、發貨單、結算單、驗收單等樣本，檢查收入確認是否符合會計準則和公司會計政策的規定；

　?、芙Y合應收賬款、合同負債的審計，向客戶實施函證程序，以評價收入的真實性、完整性；

　　⑤訪談重要客戶，確認收入的真實性、完整性；

　?、迣κ杖脒M行截止測試，檢查各類業務收入確認時點是否恰當；

　　⑦檢查期后回款情況，確認收入的真實性。

　?。?）針對持續經營能力實施的審計程序

　　①與管理層進行討論，確定管理層是否已識別出可能導致對被審計單位持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況；

　　②與管理層進行討論，就識別出的可能導致對被審計單位持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況，公司所采取的應對計劃；

　　③評價管理層作出評估時遵循的程序；

　?、茉u價評估依據的假設；

　?、菰u價管理層的未來應對計劃以及管理層的計劃在當前情況下是否可行；

　?、揲喿x公司借款合同的條款并確定是否存在違約情況；

　?、卟殚喒窘诤炗喌闹卮箐N售合同；

　?、噌槍ζ诤笫马棇嵤徲嫵绦颍宰R別那些能夠改善或影響被審計單位持續經營能力的事項。

　?。ǘ┇@取的審計證據

　　收入確認相關內部控制文件、重要銷售合同及其發貨單、結算單、驗收單、函證回函、客戶訪談記錄、期后回款等。

　　管理層聲明書、借款合同、未完成訂單、后續借款安排文件等。

　?。ㄈ┖瞬榻Y論

　　經核查，（1）未發現公司收入存在不真實、準確的事項；（2）未發現對公司持續經營能力造成重大不確定性事項。

　　問題四、年報披露，2022年你公司主營的空冷設備制造業務毛利率為-1.95%，較去年同期下降14.64個百分點，降幅顯著；空冷設備制造原材料成本同比上升41.56%，漲幅較大。請你公司結合空冷設備制造業務的開展情況、主要客戶變化情況、主要原材料采購及成本控制情況等，說明空冷設備制造原材料成本大幅上升、毛利率顯著下降的原因及合理性，是否與同行業可比公司類似業務原材料成本及毛利率的變動趨勢一致。請你公司獨立董事、年審會計師核查并發表明確意見。

　　回復：公司一直以空冷業務為主業，近年由于市場競爭加劇，以及空冷業務市場訂單下降，外部環境變化，導致業務毛利率很不穩定。首先，由于2021年以來主要原材料鋼材鋁帶材等大宗商品價格上漲，比如鋼材從4600元每噸上漲至6200元每噸、鋁帶材從15000元每噸上漲至23000元每噸，導致公司空冷業務成本上升。其次，單個合同毛利波動大。由于單個合同金額較大，每個合同從簽定到執行完畢周期較長，再加上供貨范圍不同導致材料采購的時間和品種差別也很明顯。項目執行周期較長，對應的合同收入與產生成本的波動難以同步，造成毛利率的波動。

　　與同行業相比，各公司均有不同程度的原材料上升，其中哈空調上升 172.91% ，雙良節能上升 32.83% ，原材料占比較高。

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　數據來源于該公司年報。

　　單位：萬元

　　數據來源于該公司年報。

　　獨立董事意見：經核查，受宏觀經營影響，空冷行業毛利率不穩定是行業特性，空冷設備制造原材料成本大幅上升、毛利率顯著下降是客觀事實，與同行業可比公司類似業務原材料成本及毛利率的變動趨勢一致。

　　年審會計師意見：（一）實施的審計程序

　　（1）評價、測試與成本確認相關的內部控制的設計和運行的有效性；

　?。?）比較當年度、以前年度和與同行業的主營業務成本和毛利率，并查明異常情況的原因；

　?。?）檢查成本的內容和計算方法是否符合會計準則規定，前后期是否一致；

　　（4）抽查成本結轉明細清單，比較計入成本的品種、規格、數量和收入的口徑是否一致，是否符合配比原則；

　?。?）結合存貨的審計，確定被審計單位是否多結轉或少結轉成本；

　?。?）結合生產成本的審計，判斷被審計單位是否在不同產品之間、完工產品與在產品之間調解生產成本，從而調節成本；

　?。?）結合期間費用的審計，判斷被審計單位是否通過將應計入生產成本的支出計入期間費用，或將應計入期間費用的支出計入生產成本等手段調節生產成本，從而調節主營業務成本；

　?。?）檢查成本的列報與披露是否恰當。

　?。ǘ┇@取的審計證據

　　成本確認相關內部控制文件、重要采購合同、領用單、制造費用分配文件、成本結轉文件、存貨盤點記錄、應付賬款函證回函、產成品入庫文件等。

　?。ㄈ┖瞬榻Y論

　　經核查，未發現公司成本上升、毛利率大幅下降的不合理事項。成本及毛利率的變動趨勢與同行業相比未發現不合理事項。

　　問題五、截至年報披露日，你公司實際控制人黃文佳、黃卿樂及其一致行動人合計持有公司股份4,932.77萬股，占公司總股本的1.97%，持股比例較低。請你公司結合目前的股權和表決權結構、董事會及經營管理層的提名控制情況等，說明你公司控制權認定的依據及合理性，并充分評估目前控股股東及實際控制人能否對你公司實施有效控制。請你公司獨立董事、律師核查并說明公司控制權認定是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定。

　　回復：根據2023年5月19日結算公司出具的股東名冊，公司前10名股東以及實際控制人持股情況如下：

　　注：上述股東名冊中黃文佳被動減持股份尚未完成交割，所以持股比例仍顯示0.68%

　　根據目前持股情況，盡管首航高科實際控制人中的黃文佳、黃卿樂綜合持股比例雖然較低，但從持股數量和比例上看，首航高科股份非常分散，從前十名股東持股情況看，現第一大股東金城資本管理有限公司－甘肅省并購（紓困）基金（有限合伙）作為紓困的財務投資人僅持有首航高科10.03%的股份，第二大股東浙江浙企投資管理有限公司－杭州東方邦信赤孝股權投資基金合伙企業（有限合伙) 作為財務投資人僅持有3.71%的股份，持股1%以上的股東4名，其余股東持股比例均在1%以下。因此，首航高科的股份屬于極為分散的情況。

　　公司董事會成員中非獨立董事黃文佳、黃文博、黃卿樂、王劍、李堅均為原大股東提名推薦；非獨立董事梁娟為股東金城資本管理有限公司－甘肅省并購（紓困）基金（有限合伙）提名推薦；第四屆董事會3名獨立董事均為首航高科第三屆董事會和本屆董事會提名推薦。從董事會人員分析，首航高科第四屆董事會中原大股東提名的董事為5人，人數超過第四屆董事會總人數的一半。另，公司目前高級管理人員4人，其中3人為公司現任董事，且現任高級管理人員較為穩定，自2012年至今均在公司任職。公司實控人也是歷屆董事會成員，在公司董事會中有巨大的影響力，對公司的經營決策、發展戰略、經營理念起到決定性作用，依然是公司經營決策層的核心成員，對公司經營決策形成的影響力未發生任何變化。所以，從目前董事會成員、高級管理人員結構判斷，公司控股股東及實際控制人能夠通過董事會和管理層實際支配公司重大財務和經營決策，能夠對公司進行有效控制。

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第13條規定，“本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權”。

　　從持股數量和比例上看，公司可能會存在控制權不穩定的風險。但目前基于公司章程、控股股東及實際控制人對董事會、管理層的控制，以及董事會在重大事項的決策權，可以判斷控股股東及實際控制人目前仍對公司實施有效控制的情形，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規、規章及規范性文件的相關規定。

　　獨立董事意見：經核查，目前公司實際控制人仍然能對董事會、公司核心管理人員產生重大影響，對公司的經營決策、發展戰略、經營理念仍起到決定性作用，依然是公司經營決策層的核心成員，對公司經營決策形成的影響力未發生任何變化。仍然實際管理公司財務和日常經營，仍然掌控公司印章證照、仍然實際掌控公司對外信息披露的渠道。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第13條規定，“本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權”。

　　我們認為公司控制權認定符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定。

　　律師意見：

　　一、首航高科能源技術股份有限公司控制權認定的事實依據

　　（一）首航高科的股權結構

　　根據公司提供的中國證券登記結算有限責任公司查詢名冊，截至2023年5月19日公司前10名股東持股情況如下：

　　注：上述股東名冊中黃文佳被動減持股份尚未完成交割，所以持股比例仍顯示0.68%。

　　盡管首航高科實際控制人中的黃文佳、黃卿樂及其一致行動人被動減持交割完成后合計持有公司股份4,932.77萬股，占公司總股本的1.97%，但從持股數量和比例上看，首航高科股份非常分散，現第一大股東金城資本管理有限公司－甘肅省并購（紓困）基金（有限合伙）作為紓困的財務投資人僅持有首航高科10.03%的股份，第二大股東浙江浙企投資管理有限公司－杭州東方邦信赤孝股權投資基金合伙企業（有限合伙)僅持有3.71%的股份，其余前十大股東中均不超過2%的持股比例，其余股東中超過1%的股份的也僅有4家。

　　因此，浩天律師確認，首航高科屬于股份極為分散的情況。

　　（二）首航高科的董事會構成

　　2020年4月8日，首航高科召開2020年第一次臨時股東大會，會議選舉產生了首航高科第四屆董事會，第四屆董事會由9名董事組成，其中6名非獨立董事，3名獨立董事。任期三年，即自2020年4月8日至2023年4月7日止。

　　2020年第一次臨時股東大會選舉黃文佳、黃文博、黃卿樂、黃卿義、李堅、梁娟為首航高科第四屆董事會非獨立董事，選舉李增耀、趙保卿、彭兆祺為第四屆董事會獨立董事。

　　2021年12月非獨立董事黃卿義辭職，2021年12月19日公司第四屆董事會第二十二次會議審議補選王劍為第四屆董事會非獨立董事，提議召開股東大會補選董事，2022年1月4日召開公司2022年第一次臨時股東大會選舉通過。

　　2022年4月獨立董事李增耀先生任期屆滿離任，2022年5月23日召開公司2021年年度股東大會補選高鐵瑜為公司第四屆董事會獨立董事。

　　公司上述董事中，非獨立董事黃文佳、黃文博、黃卿樂、王劍、李堅均為原股東京津榮創波紋管（天津）有限公司提名推薦；非獨立董事梁娟為股東金城資本管理有限公司－甘肅省并購（紓困）基金（有限合伙）提名推薦；第四屆董事會3名獨立董事均為首航高科第三屆董事會和本屆董事會提名推薦。

　　截至本法律意見書出具之日，公司董事會雖然已經任期屆滿，但尚未改選新一屆董事會，本屆董事會依然應當履行董事、董事會職責，直至新一屆董事會選舉履職。

　　浩天律師確認，首航高科原股東京津榮創波紋管（天津）有限公司提名推薦并入選首航高科第四屆董事會的董事為5人，人數超過第四屆董事會總人數的一半。任期至2023年4月7日屆滿，在新一屆董事會選舉履職前，本屆董事會成員有義務繼續履職。

　?。ㄈ┦缀礁呖频娜粘Q策及持股變動對決策的影響

　　1、董事會的權限

　　公司現行有效的《公司章程》的規定，董事會享有以下權限：

　?。?）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　?。?）執行股東大會的決議；

　?。?）決定公司的經營計劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　?。?）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　（8）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、對外融資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易以及對外借款等事項；

　　（9）決定公司內部管理機構的設置；

　?。?0）聘任或者解聘公司總經理和董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　?。?1）制訂公司的基本管理制度；

　?。?2）制訂本章程的修改方案；

　?。?3）管理公司信息披露事項；

　　（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　?。?5）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　?。?6）為確保公司經營管理的持續穩定，最大限度維護公司及股東的整體及長遠利益，在發生公司被惡意收購的情況下采取本章程規定以及雖未規定于本章程但不違反法律法規和公司及股東利益的反收購措施；

　?。?7）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

　　2、董事會的實際召開及表決情況

　　公司近一年來召開十四次董事會，審議內容涉及公司日常經營的各個方面。表決情況為除審議第二十四次會議時一名獨立董事對個別議案表示棄權外，其他次會議和議案均全票贊成通過。

　　3、總經理的權限（或總經理辦公會的權限）

　?。?）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

　?。?）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　?。?）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　?。?）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規章；

　?。?）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

　?。?）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）本章程或董事會授予的其他職權。

　　總經理列席董事會會議。

　　4、高級管理人員的構成，首航高科的高級管理人員均為董事會任命。目前高級管理人員為總經理1名、副總經理2名、財務總監1名、董事會秘書1名。

　　5、法定代表人黃文博系首航高科唯一法定代表，法定代表人黃文博系首航高科實際控制人中的一致行動人之一。

　　綜上，浩天律師認為，黃文佳、黃卿樂、黃文博作為一致行動人通過控制董事會和管理層對首航高科的重大決策、經營決策和日常管理依然有重大影響。

　　二、首航高科能源技術股份有限公司控制權認定的法律分析

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　　1、《公司法》第216條第3款：“實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人?！?/p>

　　2、《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》第15.1條第4款：“實際控制人：指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。”

　　3、《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第84條：“有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（4）投資者依其可支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（5）中國證監會認定的其他情形?！?/p>

　　4、《企業會計準則第36號––關聯方披露》第3條第2款：“控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

　　5、《上市公司重大資產重組管理辦法》第13條中規定：“本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權”。

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　　根據法律法規及實踐情況，浩天律師認為，實控人認定的重點在于“能夠實際支配公司行為”，即形成對公司的控制。因此，外觀上股東持股比例的變更并不代表公司的實際控制權即刻發生了根本性變化。通常情況下，當變化后的控股股東與公司的決策層、管理層、員工、核心資產、主要業務、證照資料，保持系統性一致時，才能認定新控股股東實現了對公司全面的實際控制。

　　根據以上法律法規及規定，浩天律師認為，認定首航高科實控人的因素主要包括：

　　1. 是否擁有相當的持股比例、表決權：持有上市公司50%以上股份，或可以實際支配上市公司股份表決權超過30%，或出資額或者持有股份所享有的表決權足以對股東大會決議產生重大影響；

　　2. 是否控制內部決策機關：一方提名或者能夠代表該方利益的董事人數占比超過董事會成員數量的二分之一；

　　3. 是否控制公司關鍵角色：管理層主要成員，包括總經理、財務總監和董秘，能夠為一方提名并能夠代表該方利益；

　　4. 是否控制公司財務和經營管理渠道：控制公司的核心資產、業務，掌握公司的財務資料；

　　5. 是否取得公司印章證照：印章證照對外代表著公司意志，影響公司日常正常經營，實際控制公司印章證照是維持公司內外意思表示統一的必要手段；

　　6. 是否取得公司對外披露信息的渠道：上市公司對外信息披露需要密鑰，影響公司信息披露關鍵信息的把握及信披工作的節奏。

　　以上因素共同影響著對首航高科的控制力。

　　綜上，浩天律師認為，盡管首航高科控股股東及其一致行動人合計持有公司股份已不足2%，但首航高科的原控股股東及實際控制人仍然能對董事會、公司核心管理人員產生重大影響，首航高科的原控股股東及實際控制人仍然實際管理公司財務和日常經營，仍然掌控公司印章證照、仍然實際掌控公司對外信息披露的渠道，截止本法律意見書出具之日，首航高科的控制權尚未發生實質性變化。

　　三、首航高科能源技術股份有限公司控制權發生變化的風險提示

　　盡管截止本法律意見書出具之日，首航高科的控制權尚未發生任何變化，但由于首航高科原控股股東及其一致行動人合計持有公司股份已不足2%，且本屆董事會已經任期屆滿，新一屆董事會選舉履職后，董事會成員的變化，存在首航高科原實際控制人失去控制權的可能性。因此，首航高科存在因原實際控制人持股比例過小，不能對股東大會的表決構成重大影響，或新一屆董事會選舉完成后，存在現有董事不能連選連任的情況，將造成原控股股東、實際控制人無法實際管控首航高科，從而最終導致首航高科控制權發生變化。

　　四、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，截止本法律意見書出具之日，基于公司章程規定、公司原控股股東實際控制人對董事會、管理層的影響，以及董事會在公司重大事項決策、重大經營事項上的影響力和原控股股東實際控制人對公司日常經營實際管理狀態，可以判斷首航高科原控股股東及實際控制人目前仍對公司實施有效控制，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規、規章及規范性文件的相關規定，但在今后存在原控股股東、實際控制人失去對首航高科控制力的可能性。

　　問題六、年報披露，2022年末你公司應收賬款賬面余額為12.27億元，金額較大，整體賬齡較長，計提壞賬準備3.21億元；應收賬款賬面價值占總資產比重較高，周轉率較低。請你公司：

　　（1）結合主營業務、結算周期、信用政策、同行業可比公司情況等，分析公司應收賬款賬面價值占總資產比例較高、應收賬款周轉率較低的原因，并對比同行業公司賬齡分布情況，說明公司大額應收賬款長期掛賬未能收回的原因，是否存在放寬信用政策促進銷售的情形；

　　回復：公司主營業務分別為空冷設備、余熱發電、售電業務、光熱發電及供暖收入。

　　公司各業務結算方式及應收賬款信用政策如下表：

　　同行業可比公司應收帳款占總資產的比例及應收賬款周轉率如下表:

　　單位：萬元

　　同行業公司賬齡分布情況如下表：

　　單位：萬元

　　與同行業相比，公司應收賬款賬面價值占總資產比例11.85%、應收賬款周轉率0.73，相對合理。

　　公司3年以上賬齡占比27.85%，壞賬準備占應收比26.18%，占比較高。大額應收賬款長期掛賬未能收回，其中主要是國家發電補貼款項發放時間不定，另外其他大額應收款項主要是目前宏觀經濟形勢下行，企業資金緊缺，推遲付款。公司并未放寬信用政策促進銷售。

　　（2）說明按賬齡組合計提壞賬準備的應收賬款中，賬齡1年以上的應收賬款余額前十名所涉交易的具體情況，包括客戶名稱、交易金額、賬齡、應收賬款余額、未能收回的原因、公司已采取的追償措施、欠款方與公司關聯方是否存在關聯關系；

　　回復：

　　單位：萬元

　　大額應收賬款未收回原因主要是由于宏觀經濟影響，客戶資金緊張拖延付款。針對應收賬款回收問題，公司已積極采取各種措施催收回款，包括成立專門小組，與客戶多方溝通，每周針對回款情況總結分析，繼續跟綜業務，必要時可啟用訴訟程序等。

　　（3）說明未對2.55億元光熱發電應收補貼款計提壞賬準備是否符合《企業會計準則》，是否與同行業可比公司保持一致；

　　回復：該補貼屬于中央財政的補貼，新能源類型的企業應收賬款中應收補貼款都占比相當大，我們制定會計政策時，參考了相關行業的應收補貼政策，同時參考了光伏企業拓日新能、珈偉新能、正泰電器等新能源公司，對營收補貼款收入未計提壞賬，與會計師溝通之后，確定目前公司的會計政策。光熱發電應收補貼款計提壞賬準備符合《企業會計準則》，目前暫無光熱發電同行業公司可比，公司參考了其他光伏新能源類公司，會計政策與上述新能源企業一致。

　　（4）結合應收賬款壞賬準備計提的會計政策、減值測試過程及主要參數情況，說明減值準備計提的依據及合理性，是否存在跨期調節利潤的情形；

　　回復：公司應收賬款壞賬準備計提的會計政策為：

　　無論是否存在重大融資成分，本公司均按照整個存續期的預期信用損失計量損失準備。

　　當單項應收賬款無法以合理成本取得評估預期信用損失的信息時，本公司依據信用風險特征，將劃分為若干組合，在組合基礎上計算預期信用損失。

　　對于劃分為組合的應收賬款，本公司參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制應收賬款賬齡與整個存續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失。

　　2020年末、2021年末、2022年末公司應收賬款賬面余額分別為85,820.26萬元、114,803.69萬元、122,705.42萬元,壞賬準備分別為21,417.23萬元、27,446.62萬元、32,119.55萬元。壞賬準備占應收賬款的比例分別為24.96%、23.91%、26.18%，公司已對應收賬款按照會計政策充分計提了減值準備。

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　公司按照《企業會計準則》的相關規定進行財務核算，歷史業績已經審計，確認實現了公允反映，不存在跨期調節利潤的情形。

　?。?）結合前述事項，說明公司與客戶信用管理、應收賬款有關的內控制度是否健全有效。

　　回復：公司制定了與客戶信用管理及應收賬款有關的內控制度，報告期內均得到有效執行。

　　銷售部根據業務需要，對客戶進行信用調查，建立客戶信息資料卡，以確保銷售業務的順利開展，及時掌握客戶的變化以及信用狀況。根據不同的業務類型及不同客戶信用調查結果，制定了信用政策及信用等級，經授權審批程序完成后執行。

　　公司為減少壞賬損失，制定了健全有效的應收賬款管理制度，

　　包括應收賬款監控制度、壞賬確認、逾期應收賬款管理制度、應收賬款清查制度等，通過一些表單和流程控制客戶回款，報告期均得到了有效執行。

　　請你公司獨立董事就問題（1）（2）（5）發表意見，你公司審計委員會、年審會計師就上述問題核查并發表明確意見。

　　獨立董事意見：經核查，公司目前大額應收賬款長期掛賬未能收回的原因，主要是國家發電補貼款項發放時間不確定，而其他大額應收款項受宏觀經濟形勢影響，欠款企業資金緊缺，延遲付款。公司不存在放寬信用政策促進銷售的情形；

　　目前公司已積極采取各種措施催收回款，包括成立專門小組，與客戶多方溝通，每周針對回款情況總結分析，繼續跟綜業務，必要時可采購訴訟程序等。欠款方與公司關聯方是否存在關聯關系；

　　公司制定的與客戶信用管理及應收賬款有關的內控制度，報告期內均得到有效執行。

　　審計委員會意見：經核查，未發現公司存在放寬信用政策促進銷售的情形；未發現賬齡1年以上前十名欠款方與公司關聯方存在關聯關系；對2.55億元光熱發電應收補貼款不計提壞賬準備符合《企業會計準則》，且符合行業慣例；未發現減值準備計提的缺乏依據及不合理的情形，未發現存在跨期調節利潤的情形；未發現公司與客戶信用管理、應收賬款有關的內控制度存在重大缺陷及失效的情況。

　　年審會計師意見：

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　?。?）評價管理層與信用控制、賬款回收和評估應收款項減值準備相關的關鍵內部控制設計和運行有效性；

　?。?）復核管理層對應收賬款進行信用風險評估的相關考慮和客觀證據，評價管理層是否恰當識別各項應收賬款的信用風險特征；

　?。?）檢查應收賬款客戶風險分類是否正確，包括單獨計提壞賬準備的判斷、確定應收賬款信用風險組合的依據等；

　　（4）對于單項金額重大的應收賬款客戶，通過向管理層訪談和查詢客戶公開信息，了解客戶單位與公司是否存在關聯關系，復核管理層對可收回金額的預測，結合客戶經營情況、歷史還款情況等對客戶信用風險作出的評估；

　?。?）評價單項計提預期信用損失的應收賬款可收回金額的計算方法及相關支持性證據；

　　（6）復核預期信用損失的計算過程是否正確，檢查預期信用損失模型各項參數選取的依據，與同行業公司進行對比，分析其合理性；

　　（7）執行應收賬款函證程序；

　?。?）檢查應收賬款期后回款情況；

　?。?）檢查與應收賬款相關信息是否已在財務報表中恰當披露。

　　（二）獲取的審計證據

　　與應收賬款相關的內部控制制度、應收賬款賬齡分析表、相關合同、發票、出庫單據、運輸單據、客戶回款記錄、詢證函回函、應收賬款歷史損失記錄、應收賬款信用風險分類記錄、應收賬款期后回款情況、同行業公司應收賬款壞賬計提情況等。

　?。ㄈ┖瞬榻Y論

　　經核查，（1）未發現公司存在放寬信用政策促進銷售的情形；（2）未發現賬齡1年以上前十名欠款方與公司關聯方存在關聯關系；（3）對2.55億元光熱發電應收補貼款不計提壞賬準備符合《企業會計準則》，且符合行業慣例；（4）未發現減值準備計提的缺乏依據及不合理的情形，未發現存在跨期調節利潤的情形；（5）未發現公司與客戶信用管理、應收賬款有關的內控制度存在重大缺陷及失效的情況。

　　問題七、年報披露，2022年末你公司存貨賬面余額為8.03億元，金額較大且較2021年末大幅增長，主要系庫存商品、委托加工物資增幅較大，同時發出商品余額持續較高。請你公司：

　?。?）結合營業收入和期末在手訂單的變動情況，說明各存貨項目變動趨勢與營業收入和期末在手訂單的匹配性；

　　回復：

　　單位：萬元

　　報告期，公司存貨較同期增加委托加工物資22,617.48萬元,該部分原計劃為玉門100MW光熱項目用減速機，同期列報于工程物資科目。報告期末玉門100MW光熱項目的減速機項目尚未使用，公司計劃返廠升級后使用到其他項目上，故在委托加工物資列報。剔除該部分列報外，報告期存貨較上年同期增長82.72%。

　　公司2021年營業收入71,853.61萬元，2022年營業收入65,220.55萬元。截至2022年12月31日，公司在手未執行訂單539,307.90萬元，其中空冷訂單114,102.88萬元，光熱訂單421,036.78萬元,清潔供暖訂單4,168.24萬元，另外還有貿易訂單未執行完，2022年公司訂單業務的大幅增加，導致公司存貨較同期增長較多。

　　截至2022年12月31日，公司在手未執行訂單539,307.90萬元，其中空冷訂單114,102.88萬元，光熱訂單421,036.78萬元,清潔供暖訂單4,168.24萬元，期末存貨與在手訂單相匹配。

　?。?）說明庫存商品、委托加工物資大幅增長的原因及合理性，并結合其具體內容、庫齡、周轉情況、可變現凈值、合同履約情況等說明對應存貨跌價準備計提的充分性，是否存在產品滯銷情形；

　　回復：委托加工物資增加是由于該部分存貨為給玉門100MW光熱項目準備的減速機，去年同期列報于工程物資科目。2022年末玉門100MW光熱項目的減速機項目尚未使用，庫齡為一年內，公司計劃返廠升級后周轉使用到其他項目上，可變現凈值高于成本，不適用合同履約。

　　庫存商品增加，主要是以下商品：

　　單位：萬元

　　上表大額庫存商品，都是前期項目預付賬款到貨產生，由于項目建設停建或者緩建暫時未執行，到貨產品在存貨列示并充分計提跌價準備。其中電子產品是當年新增訂單，已經采購付款但報告期尚未銷售，該存貨于2023年已銷售完畢，存貨已結算。

　?。?）結合發出商品對應的前五名客戶、銷售內容、合同簽訂時間、出庫時間、驗收及付款安排等，說明2021年末、2022年末發出商品余額持續較高的原因及合理性，并結合期后結轉情況，說明發出商品的真實性及是否存在跨期確認收入的情形；

　　回復：2021年末發出商品前五名客戶情況

　　單位：萬元

　　前五名客戶發出商品占比達92.74%。逐一核實發出商品期后情況，都及時結轉，真實存在并無跨期確認收入情況。

　　2022年末發出商品前五名客戶情況

　　單位：萬元

　　前五名客戶發出商品占比達95.07%，逐一核實發出商品期后情況，真實存在并無跨期確認收入情況。

　　由于公司空冷業務從生產到銷售需要一定的時間，在公司供貨后業主未能及時驗收并確認收入，公司只能在發出商品核算，待業主驗收完畢后再計入收入。

　　請你公司獨立董事、年審會計師核查并發表明確意見，并請年審會計師說明存貨監盤情況以及針對存貨真實性、準確性執行的審計程序，是否獲取充分、適當的審計證據。

　　獨立董事意見：經核查，公司各存貨項目變動趨勢與營業收入和期末在手訂單的匹配正常，報告期存貨較上年同期呈增長趨勢；由于個別項目停建或者緩建暫時未執行完畢，到貨產品在存貨列示外，其他產品均能有效銷售。不存在產品滯銷情形；前五名客戶發出商品占比達92.74%。經逐一核實發出商品期后情況，都及時結轉。發出商品真實存在合同真實有效，不存在跨期確認收入的情形。

　　年審會計師意見：

　?。ㄒ唬┍O盤情況

　　我們于2022年12月31日對敦煌首航節能新能源有限公司的存貨進行了監盤，監盤比例占該公司存貨的100%；于2023年2月28日，對公司及子公司首行光熱技術股份有限公司的存貨進行了監盤并抽盤，抽盤金額188,859,075.41 元，占期末在庫存貨的84.13%。

　　（二）針對存貨我們執行了以下審計程序

　?。?）評價管理層與存貨相關的關鍵內部控制設計和運行有效性；

　?。?）對存貨進行監盤和抽盤，并與公司盤點記錄和倉庫臺賬核對；

　?。?）關注存貨的狀況，觀察公司是否已恰當區分閑置及殘次等情形的存貨；

　?。?）核對公司倉庫臺賬和財務存貨明細賬相符；

　?。?）檢查存貨期后領用情況，并關注公司存貨計價方法是否保持一致；

　?。?）對發出商品和委托加工物資進行函證，并取得回函；

　?。?）走訪委托加工單位，現場觀察委托加工物資狀態；

　?。?）檢查存貨跌價準備計提依據、方法和核銷的批準程序，取得書面報告等證明文件。

　?。ㄈ┇@取的審計證據

　　與存貨相關的內部控制制度、相關合同、發票、出入庫單據、發出商品詢證函回函、委托加工物資詢證函回函、盤點表、閑置存貨的評估報告等。

　?。ㄋ模┖瞬榻Y論

　　經核查，除保留事項所涉及存貨外，我們已取得充分適當的審計證據，存貨是真實、準確的。

　　問題八、年報披露，2022年末你公司在建工程余額5.57億元，金額持續較大，西氣東輸二線嘉峪關壓氣站尾氣余熱發電項目等部分重要在建工程項目存在停建、緩建等情形，且計提減值金額較大。請你公司：

　　（1）逐項說明重要在建工程項目停建或緩建的原因、建設合同履約情況、后續恢復建設安排，存在大額計提減值的，說明減值原因及充分性、后續處置計劃；

　　回復：

　　單位：萬元

　?。?）逐項說明正常推進工程項目的預期轉固時間、當前工程進度是否符合預期、是否存在長期掛賬不結轉的情形。

　　回復：

　　上述項目均正常推進中，不存在長期掛賬不結轉的情形。

　　請你公司獨立董事、年審會計師核查并發表明確意見。

　　獨立董事意見：經核實，所述項目的停建或緩建是公司根據經營情況、資金情況以及項目未來收益，審慎作出的經營決策，符合公司營業所需，后續公司根據具體情況對停建或緩建項目另行處置。正常推進的工程項目預期轉固時間在2023年度，工程進度符合預期，不存在長期掛賬不結轉的情形。

　　年審會計師意見：

　?。ㄒ唬?實施的審計程序

　?。?）了解、評價和測試與在建工程及在建工程減值相關的關鍵內部控制設計和運行的有效性；

　　（2）獲取在建工程及工程物資明細臺賬，檢查、復核重要工程項目相關的立項、可研、預算、批復、施工、監理等相關資料，訪談公司基建部負責人，了解各項目建設情況及工程進度；

　　（3）檢查各項目具體建設情況及實際工程進度情況。與項目負責人訪談了解了工程項目的施工及進展情況，對工程物資進行現場監盤；

　?。?）執行細節測試，檢查付款進度是否與在建工程合同約定一致，工程投入與工程進度是否相符。檢查、復核重要工程物資的采購合同、報關單及清關單、物資的領用審批手續等相關資料；

　?。?） 與管理層討論并復核在建工程是否存在減值跡象；對于存在減值跡象的在建工程，復核管理層對資產組的認定以及減值測試模型的合理性；

　　（6）與管理層及外部估值專家討論減值測試采用的評估方法、估值模型、關鍵假設、折現率等是否合理；

　　（7）獲取外部評估專家出具的評估報告，評價其勝任能力、專業素質及客觀性，并對其在減值測試過程中作出的重要判斷進行分析復核；

　　（8） 查看以前年度管理層預測的準確性，對比模型中使用的假設前提與經濟形勢以及市場趨勢是否相符；

　　（9）復核財務報表附注中相關披露的充分性和完整性。

　?。ǘ┇@取的審計證據

　　與在建工程和計提減值相關的內部控制制度、工程項目建設審批資料、在建工程及工程物資盤點表、相關合同資料、管理層的訪談記錄、資產評估報告書、管理層關于資產可收回金額的預測資料和后續安排計劃等。

　　（三）核查結論

　　經核查，我們（1）對玉門100MW光熱發電示范項目、太陽能熱發電設備制造項目在建工程項目減值是否充分出具了保留意見；（2）未發現在建工程存在長期掛賬不結轉的情形。

　　問題九、其他你公司認為應予以說明的事項。

　　回復：無。

　　特此公告。

　　首航高科能源技術股份有限公司董事會

　　2023年5月24日