本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示:

　　● 限制性股票上市日：2023年5月30日

　　● 限制性股票授予登記數(shù)量：420.80萬股

　　● 限制性股票授予價格：46元/股

　　● 限制性股票授予登記人數(shù)：244人

　　● 限制性股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的航天電器A股普通股

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)則的規(guī)定，貴州航天電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）完成了公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的授予登記工作，現(xiàn)將具體情況公告如下：

　　一、激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

　　（一）2022年11月4日，公司召開第七屆董事會2022年第六次臨時會議，審議通過了《關(guān)于〈貴州航天電器股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)及摘要〉的議案》《關(guān)于〈貴州航天電器股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法〉的議案》《關(guān)于〈貴州航天電器股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃管理辦法〉的議案》《關(guān)于〈提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜〉的議案》。同日，公司召開第七屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于〈貴州航天電器股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)及摘要〉的議案》《關(guān)于〈貴州航天電器股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法〉的議案》《關(guān)于〈貴州航天電器股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃管理辦法〉的議案》。

　　（二）2023年3月1日，公司收到中國航天科工集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)來的國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于貴州航天電器股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復(fù)》（國資考分〔2023〕66號），國務(wù)院國資委原則同意公司實施限制性股票激勵計劃。2023年3月2日，公司披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃獲得國務(wù)院國資委批復(fù)的公告》（公告編號：2023-05）。

　　（三）2023年3月4日，公司召開第七屆董事會2023年第二次臨時會議、第七屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于貴州航天電器股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要的議案》《關(guān)于貴州航天電器股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃管理辦法（修訂稿）的議案》。

　　（四）公司于2023年3月2日至2023年3月11日在公司廣域網(wǎng)上對本次擬激勵對象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示，公示期共計10天，在公示期限內(nèi)，公司員工可通過電話、郵件等方式向公司監(jiān)事會反映。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。詳見公司2023年3月14日在指定信息披露媒體披露的《監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　（五）2023年3月22日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于貴州航天電器股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要的議案》《關(guān)于貴州航天電器股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法的議案》《關(guān)于貴州航天電器股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃管理辦法（修訂稿）的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)全權(quán)辦理與實施本激勵計劃相關(guān)的全部事項，包括確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票等。

　　（六）公司對本次激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象于本激勵計劃草案首次公開披露前六個月（即2022年4月29日至2022年11月4日）買賣公司股票的情況進(jìn)行了查詢，詳見公司2023年3月23日在《證券時報》《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　（七）2023年5月15日，公司召開第七屆董事會2023年第五次臨時會議和第七屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，認(rèn)為本次限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　二、本計劃授予登記的具體情況

　　（一）授予日：2023年5月15日

　　（二）授予數(shù)量：420.80萬股

　　（三）授予人數(shù)：244人，包括公司及控股子公司董事、高級管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員

　　（四）授予價格：46元/股

　　（五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的航天電器A股普通股

　　（六）限售期和解除限售安排情況：

　　自限制性股票完成登記之日起24個月內(nèi)為限售期。在限售期內(nèi)，限制性股票予以限售，不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份同時按本計劃進(jìn)行鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購處理。

　　限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:

　　（七）限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。董事、高級管理人員的權(quán)益授予價值，根據(jù)業(yè)績目標(biāo)確定情況，按照不高于授予時薪酬總水平（含權(quán)益授予價值）的40％確定。在本計劃的實施過程中，若有關(guān)政策發(fā)生變化，則按照最新監(jiān)管政策執(zhí)行。

　　（八）限制性股票的解除限售條件

　　公司必須滿足下列條件，方可對限制性股票進(jìn)行解除限售:

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　　(1)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者年度財務(wù)報告提出重大異議；

　　(2)發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門處罰；

　　(3)年度財務(wù)會計報告或內(nèi)部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　(4)上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　(5)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

　　(6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　發(fā)生上述任一情形，本計劃終止實施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回購處理，回購價格為授予價格與股票市價的較低值。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

　　2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　(1)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等結(jié)果表明未有效履職或者嚴(yán)重失職、瀆職的；

　　(2)違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

　　(3)在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、

　　實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，并受到處分的；

　　(4)未履行或者未正確履行職責(zé)，給上市公司造成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的；

　　(5)最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(6)最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(7)最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的；

　　(8)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　(9)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　（10）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　激勵對象出現(xiàn)上述（1）-（4）情形的，上市公司回購其未解除限售的限制性股票（回購價格為授予價格與股票市價的較低值）、追回其因解除限售獲得的股權(quán)激勵收益，并依據(jù)法律及有關(guān)規(guī)定追究其相應(yīng)責(zé)任，市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。激勵對象發(fā)生上述其他情形的，公司按照授予價格回購其持有的限制性股票。

　　3、公司層面業(yè)績考核要求

　　本計劃限制性股票解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)如下:

　　注：凈資產(chǎn)收益率為歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，凈利潤為歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。同行業(yè)指申萬行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)中的“國防軍工”行業(yè)。△EVA為考核年度經(jīng)濟(jì)增加值減去上一會計年度經(jīng)濟(jì)增加值的計算結(jié)果。

　　對標(biāo)企業(yè)名單如下：

　　注：解除限售業(yè)績考核過程中，若對標(biāo)企業(yè)主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)較大變化，或業(yè)績波動較大，致使對標(biāo)的考核意義減弱，公司董事會可剔除相關(guān)異常數(shù)據(jù)或?qū)?biāo)企業(yè)，亦可更換或者增加相關(guān)對標(biāo)企業(yè)，以體現(xiàn)對標(biāo)考核的真實性。

　　本計劃任一考核年度公司層面的解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)未達(dá)成，公司按授予價格與市價較低值回購對應(yīng)業(yè)績考核年度的全部限制性股票。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

　　4、子公司層面業(yè)績考核要求

　　屬于2022年激勵計劃激勵對象的子公司董事、高級管理人員，授予的限制性股票解除限售期業(yè)績考核應(yīng)同時滿足以下條件：

　　a.解除限售時，上一年度完成的利潤總額同比上升；

　　b.考核目標(biāo)綜合達(dá)成度不低于70%，各子公司考核目標(biāo)如下:

　　注：營業(yè)收入和利潤總額的復(fù)合增長率以2021年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)。上海研究院及威克鮑爾以支撐航天電器的技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)線自動化和智能化建設(shè)等相關(guān)工作為主，主要工作需隨市場需求和公司發(fā)展需求變化而變化，工作目標(biāo)調(diào)整比較頻繁，因此不設(shè)置該兩個子公司的整體業(yè)績考核要求。

　　激勵計劃任一考核年度，公司層面或子公司層面的解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)未達(dá)成，子公司董事、高級管理人員對應(yīng)的限制性股票不得解除限售，公司按授予價格與市價較低值回購對應(yīng)業(yè)績考核年度的全部限制性股票。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

　　5、激勵對象個人層面考核

　　激勵對象個人層面的考核按《貴州航天電器股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法》執(zhí)行。

　　因公司層面或子公司層面(子公司董事、高級管理人員適用)業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)或個人層面績效考核導(dǎo)致當(dāng)期解除限售的條件未成就的，對應(yīng)的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格與股票市價的較低值回購處理。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

　　激勵對象只有在相應(yīng)考核年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解除限售當(dāng)期限制性股票。個人績效考核系數(shù)與解除限售比例根據(jù)公司層面業(yè)績考核對應(yīng)的會計年度個人的績效考核結(jié)果確定，具體以公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議》約定為準(zhǔn)。

　　個人年度績效考核結(jié)果與解除限售比例的關(guān)系具體見下表:

　　考核年度考核合格后激勵對象才具備當(dāng)期限制性股票的解除限售資格，個人當(dāng)期實際解除限售額度=個人績效考核系數(shù)×個人當(dāng)期計劃解除限售額度。當(dāng)期未能解除限售的限制性股票按照授予價格與股票市價的較低值回購。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

　　三、激勵對象獲授限制性股票與公司公示情況一致性的說明

　　公司本次授予登記的激勵對象均為在公司廣域網(wǎng)上公示及公司2023年第一次臨時股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃中確定的激勵對象范圍。

　　四、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予登記日前6個月買賣公司股份情況的說明

　　經(jīng)公司自查，公司參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情況。

　　五、本次授予股份認(rèn)購資金的驗資情況

　　信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年5月19日出具了《貴州航天電器股份有限公司驗資報告》（XYZH/2023XAAA3B0087），對公司股權(quán)激勵對象繳納限制性股票認(rèn)購資金的情況進(jìn)行了審驗，發(fā)表如下意見：

　　經(jīng)我們審驗，截至2023年5月18日止，貴公司已收到244名限制性股票激勵對象以貨幣資金繳納的限制性股票認(rèn)購款合計人民幣193,568,000.00元，其中增加股本人民幣4,208,000.00元，增加資本公積人民幣189,360,000.00元。

　　貴公司本次變更前的注冊資本為人民幣452,662,256.00元，股本為452,662,256.00元。截至2023年5月18日止，累計注冊資本為人民幣456,870,256.00元，股本為人民幣456,870,256.00元。

　　六、本次授予股份的上市日期

　　本激勵計劃限制性股票的授予日為2023年5月15日，上市日期為2023年5月30日。

　　七、股本結(jié)構(gòu)變動情況表

　　注：上表中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致。最終的股份變動情況以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司確認(rèn)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　八、每股收益攤薄情況

　　本次限制性股票授予登記完成后，按最新股本456,870,256攤薄計算，2022年度公司每股收益為1.22元/股。

　　九、募集資金使用計劃及說明

　　本次授予限制性股票所籌集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　十、控股股東及實際控制人持股比例變動情況

　　本次限制性股票授予登記完成后，公司股份總數(shù)由452,662,256 股增加至456,870,256 股，導(dǎo)致公司控股股東持股比例發(fā)生變動。

　　航天江南集團(tuán)有限公司系公司控股股東，持有公司股份172,429,706股，占公司限制性股票授予登記完成前股本總額的38.09%，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為公司實際控制人。本次限制性股票授予登記完成后，航天江南集團(tuán)有限公司持有的股份數(shù)量不變，占公司授予登記完成后股本總額的37.74%，仍為公司控股股東，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會仍為公司實際控制人。

　　本次限制性股票授予登記完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　十一、限制性股票的授予對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

　　按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號-股份支付》的規(guī)定，公司將在每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

　　董事會已確定本激勵計劃的授予日為2023年5月15日，公司授予的420.80萬股限制性股票應(yīng)確認(rèn)的總費(fèi)用為7,990.99萬元，該費(fèi)用由公司在相應(yīng)年度內(nèi)按解除限售比例分期確認(rèn)，同時增加資本公積。詳見下表：

　　注：上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的權(quán)益數(shù)量相關(guān)，本次股權(quán)激勵計劃實施對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

　　十二、備查文件

　　1.信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（XYZH/2023XAAA3B0087）；

　　2.深圳證券交易所要求的其他文件。

　　貴州航天電器股份有限公司董事會

　　2023年5月25日