證券代碼：002180證券簡稱：納思達公示序號：2023-047

我們公司及股東會全體人員確保公告內容真正、精準和詳細，并且對公示里的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負責任。

納思達有限責任公司（下稱“企業”）第七屆股東會第八次大會于2023年5月24日以通信方式舉辦，會議報告于2023年5月17日以電子郵件方法送到諸位執行董事，需到執行董事九名，具體列席會議執行董事九名，九名執行董事參加了決議。此次會議由董事長汪東穎老先生組織，公司監事會全體人員以及公司整體高管人員均列席。大會的舉辦和決議程序流程合乎《公司法》《公司章程》《董事會議事規則》的相關規定，會議審議并通過了如下所示提案：

以9票允許，0票抵制，0票放棄的決議結論決議并通過了《關于回購公司股份方案的議案》

根據對企業未來前景的自信與對企業的價值的一致認可，為了維護廣大投資者合法權利，提高市場信心，并進一步完善企業長效激勵機制，企業在決定生產經營情況、業務流程發展前途、經營情況和未來營運能力的前提下，擬運用自籌資金以集中競價交易的形式復購企業公開發行的人民幣普通股（A股）個股。回購價格為不超過人民幣61.00元/股（含），回購股份資金總額為不少于rmb10,000.00萬余元（含）且不超過人民幣20,000.00萬余元（含），實際復購資產總金額以復購結束后具體復購應用資金總金額為標準，實際回購股份的總數以復購結束后具體購買的股權總數為標準。此次購買的股權擬全部用于執行股權激勵計劃或是股權激勵計劃，此次復購時限為自股東會決議通過此次回購股份預案的時候起不得超過12月。企業如沒能在股份回購執行完畢之后36個月應用結束已回購股份，并未所使用的已回購股份將予以銷戶。如國家對于有關政策進行變更，則本復購計劃方案按變更后的現行政策推行。

獨董對于此事發布了單獨建議，《獨立董事關于回購公司股份事項的獨立意見》詳細巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

《關于回購公司股份方案的公告》《回購報告書》詳細2023年5月25日《證券時報》《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

納思達有限責任公司

股東會

二二三年五月二十五日

證券代碼：002180證券簡稱：納思達公示序號：2023-048

納思達有限責任公司

有關回購公司股份計劃方案的通知

我們公司及股東會全體人員確保公告內容真正、精準和詳細，并且對公示里的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負責任。

核心內容提醒：

1、此次復購的相關情況

納思達有限責任公司（下稱“企業”）擬運用自籌資金以集中競價交易的形式復購企業公開發行的人民幣普通股（A股）個股?；刭弮r格為不超過人民幣61.00元/股（含），復購資產總額為不少于rmb10,000.00萬余元（含）且不超過人民幣20,000.00萬余元（含），實際復購資產總金額以復購結束后具體復購應用資金總金額為標準，實際回購股份的總數以復購結束后具體購買的股權總數為標準。此次購買的股權擬全部用于執行股權激勵計劃或是股權激勵計劃，此次復購時限為自股東會決議通過此次回購股份預案的時候起不得超過12月。

2、有關公司股東存不存在增減持計劃

2023年2月28日，企業公布了《關于董事、高級管理人員擬減持公司股份的預披露公告》（公示序號：2023-019），有關情況如下：

（1）擁有我們公司股權695,100股（占我們公司總市值比例0.0491%）的董事長兼副總張劍洲老先生方案自高管增持預披露公示公布的時候起十五個交易時間后六個月內以集中競價或大宗交易方式高管增持我們公司股權不得超過170,000股（占我們公司總市值比例0.0120%）。

（2）擁有我們公司股權131,300股（占我們公司總市值比例0.0093%）的財務主管陳濤老先生方案自高管增持預披露公示公布的時候起十五個交易時間后六個月內以集中競價或大宗交易方式高管增持我們公司股權不得超過32,000股（占我們公司總市值比例0.0023%）。

（3）擁有我們公司股權53,105股（占我們公司總市值比例0.0038%）的董事長助理武安陽市老先生方案自高管增持預披露公示公布的時候起十五個交易時間后六個月內以集中競價或大宗交易方式高管增持我們公司股權不得超過13,000股（占我們公司總市值比例0.0009%）。

截止到本公告公布日，減持計劃并未執行結束，高管增持數量和價錢有待觀察。

經自糾自查，除了上述狀況外，企業別的執行董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在認購期內無確立的股權增減持計劃，企業將高度關注以上主體增減持計劃，并按有關規定立即履行信息披露義務。

3、有關風險防范

（1）此次復購可能出現復購時間內企業股價不斷超過回購價格限制，從而導致此次復購計劃方案沒法順利推進或是只有一部分開展的風險性；

（2）如果發生對股票交易價格產生不利影響的大事件，或者公司生產運營、經營情況、外界客觀條件發生變化等因素，或其它造成董事會選擇停止此次復購計劃方案的事宜產生，則存有復購計劃方案沒法順利推進或是根據相關規定變更或停止此次復購策略的風險性；

（3）此次回購股份可能出現因股權激勵計劃或是股權激勵計劃無法經董事會和股東會等決定組織表決通過、股權激勵計劃或是股權激勵計劃激勵對象放棄認購等因素，造成已回購股份無法完全授出來的風險性，若出現以上沒法授出來的情況，存有已復購未授出股權注銷風險；

（4）如遇到監督機構施行一個新的復購有關行政規章，可能造成此次復購執行過程中應該根據管控最新政策調節復購相對應條款風險性。

公司將在復購時間內依據市場狀況適時做出復購管理決策給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司股份回購規則》（下稱“《回購規則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》（下稱“《回購指引》”）等有關法律、法規和行政規章和《公司章程》的有關規定，公司在2023年5月24日舉辦第七屆股東會第八次大會審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，詳情如下：

一、復購計劃方案主要內容

（一）回購股份的效果及主要用途

企業擬以自籌資金回購公司股份，并把用以執行企業股權激勵計劃或是股權激勵計劃。企業如沒能在股份回購執行完畢之后36個月應用結束已回購股份，并未所使用的已回購股份將予以銷戶。如國家對于有關政策進行變更，則本復購計劃方案按變更后的現行政策推行。

（二）回購股份符合規定標準

此次公司回購股份，合乎《回購規則》及其《回購指引》特定條件：

1、企業股票發行已滿一年；

2、企業最近一年無重大違法；

3、回購股份后，企業具有負債執行能力及持續盈利；

4、回購股份后，企業的股份遍布正常情況下必須符合企業上市條件；

5、中國證券監督管理委員會和深圳交易所所規定的標準。

（三）回購股份的方法及價格定位

1、此次回購股份的方式為根據深圳交易所交易軟件以集中競價交易方法復購。

2、這次回購股份的價格是不超過人民幣61.00元/股（含），該回購股份價格上限不超過股東會決議通過此次復購計劃方案決定前三十個交易時間公司股票交易平均價的150%，實際回購價格由股東會受權公司管理人員在復購執行期內，綜合性企業二級市場股票價錢、財務狀況和經營情況明確。

此次復購自股東會表決通過日起至復購執行結束前，若企業執行資本公積轉增股本、發放個股或紅股、股票拆細、縮股及其它等除權除息事宜，自股票價格除權除息的時候起，根據證監會及深圳交易所的有關規定適當調整回購股份價格上限。

（四）回購股份資金總金額及自有資金

1、此次回購股份資金總額為不少于rmb10,000.00萬余元（含）且不超過人民幣20,000.00萬余元（含），實際復購資產總金額以復購結束后具體復購應用資金總金額為標準。

2、這次回購股份的資金來源為企業自籌資金。

（五）復購股份的種類、數量和占總股本的占比

1、復購股份的種類：企業公開發行的人民幣普通股（A股）個股。

2、回購股份的數量和占總股本的占比：企業將依據復購方案落地期內股票價格變化情況，以不超過人民幣20,000.00萬余元（含）執行復購。在股份回購價錢不超過人民幣61.00元/股環境下，按不超過人民幣20,000.00萬余元（含）的認購額度限制計算，預估回購股份總數大約為3,278,688股，約占公司已發售總股本的0.23%；按不少于rmb10,000.00萬余元（含）的認購額度低限計算，預估回購股份總數大約為1,639,345股，約占公司已發售總股本的0.12%。這次回購股份的數量和復購專用型股票賬戶里的股權總數總計不得超過公司已經發售總股本的10%，合乎《回購規則》要求，實際回購股份的總數以復購結束后具體購買的股權總數為標準。

此次復購自股東會表決通過日起至復購執行結束前，若企業執行資本公積轉增股本、發放個股或紅股、股票拆細、縮股及其它除權除息等事宜，自股票價格除權除息的時候起，根據證監會及深圳交易所的有關規定適當調整回購股份價格上限，回購股份數量及占公司總總股本及無盡售標準股權比例相對應轉變。

（六）回購股份的實行時限

公司本次回購股份期限自股東會決議通過此次回購股份預案的時候起12個月。復購方案落地期內，上市公司因籌備重大事情連續停牌十個交易時間以上，復購時限可給予延期，延期后不可超過證監會及深圳交易所所規定的最多時限。

1、假如碰觸下列條件，則復購時限提早期滿：

（1）若是在復購時間內復購資金分配額度做到最高額，則復購計劃方案馬上執行結束，認購時限自該之日起提早期滿。

（2）如董事會選擇停止本復購計劃方案，則復購時限自股東會決議停止本復購計劃方案的時候起提早期滿。

2、企業禁止在以下期內回購股份：

（1）公司年度報告、上半年度匯報公示前十個交易日，因特殊情況延遲公示日期，自原預定公示此前十個交易時間開始計算；

（2）企業季度總結報告、年報披露時間、業績報告公示前十個交易日；

（3）自可能會對我們公司股票交易價格產生不利影響的重大產生之時或在決策的過程中，至依規公布之天內；

（4）證監會及深圳交易所要求其他情形。

（七）預估復購結束后公司組織結構的變化情況

1、此次復購計劃方案所有執行結束，若按回購價格限制rmb61.00元/股（含），認購額度限制rmb20,000.00萬余元（含）開展計算，預估回購股份總數大約為3,278,688股，約占公司已發售總股本的0.23%。若此次回購股份全部用于股權激勵計劃或是股權激勵計劃并所有鎖住，預估企業公司股權結構轉變情況如下：

2、此次復購計劃方案所有執行結束，若按回購價格限制rmb61.00元/股（含），復購額度低限rmb10,000.00萬余元（含）開展計算，預估回購股份總數大約為1,639,345股，約占公司已發售總股本的0.12%。若此次回購股份全用于股權激勵計劃或是股權激勵計劃并所有鎖住，預估企業公司股權結構轉變情況如下：

注：以上變化情況尚未考慮到別的因素的影響，實際回購股份的總數以復購結束后具體購買的股權總數為標準。

（八）高管有關此次回購股份針對公司運營、營運能力、會計、產品研發、外債執行水平、發展方向危害和保持發售影響力等問題的剖析

1、此次回購股份對公司運營、營運能力、會計、產品研發、負債執行實力的危害

截止到2023年3月31日，公司資產總額為4,562,570.61萬余元，歸屬于上市公司股東的資產總額為1,604,337.78萬余元，貸幣余額為817,845.76萬余元，盈余公積為532,606.02萬余元。按此次復購資產總金額限制rmb20,000.00萬余元（含）全部采用結束計算，復購資產約為公司資產總額的0.44%，約為歸屬于上市公司公司股東公司凈資產的1.25%。企業業務發展趨勢優良，生產經營現金流量身心健康。依據公司運營、會計、產品研發等狀況，公司表示股份回購資產總金額不少于rmb10,000.00萬余元（含）且不超過人民幣20,000.00萬余元（含），也不會對公司的經營、營運能力、會計、產品研發、外債執行水平產生不利影響。

2、此次回購股份對公司戰略發展產生的影響

此次公司回購股份體現了高管對企業實際價值的認可，有益于提高群眾市場信心、維護保養股價并提高企業的金融市場品牌形象，為企業未來進一步發展造就良好條件。這次回購股份用以執行企業股權激勵計劃或是股權激勵計劃，進一步完善了企業長效激勵機制，不斷加強了公司員工、核心員工的熱情，提升了企業凝聚力和競爭能力，可以有效促進企業的持續發展。

3、對此次回購股份是不是危害上市企業地位剖析

若按回購價格限制rmb61.00元/股（含），認購額度限制rmb20,000.00萬余元（含）開展計算，預估回購股份總數大約為3,278,688股，約占公司已發售總股本的0.23%。復購結束后企業的公司股權結構不會有重大變動。此次復購總數不會造成企業股份分布特征不符公司上市條件，亦始終不變企業上市公司影響力。

4、企業整體執行董事服務承諾，整體執行董事在此次回購股份事宜里將誠信友善、盡職履責，維護公司利益和股東合法權利，這次復購不容易危害企業的債務執行能力及持續盈利。

（九）上市公司董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在股東會做出股份回購決定前六個月內交易我們公司股份的狀況，存不存在獨立或是與別人協同開展內線交易及操縱市場行為的解釋，及在復購階段的增減持計劃；持倉5%之上公司股東及其一致行動人將來六個月的減持計劃

1、上市公司董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在股東會做出股份回購決定前六個月內交易我們公司股份的狀況，存不存在獨立或是與別人協同開展內線交易及操縱市場行為的解釋

經自糾自查，董事、公司監事、高管人員，大股東及其一致行動人在股東會做出股份回購決定前六個月內，不會有買賣公司股份的狀況；董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人亦沒有獨立或是與別人協同開展內線交易及操縱股價的舉動。

2、上市公司董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在復購階段的增減持計劃；持倉5%之上公司股東及其一致行動人將來六個月的減持計劃

2023年2月28日，企業公布了《關于董事、高級管理人員擬減持公司股份的預披露公告》（公示序號：2023-019），有關情況如下：

（1）擁有我們公司股權695,100股（占我們公司總市值比例0.0491%）的董事長兼副總張劍洲老先生方案自高管增持預披露公示公布的時候起十五個交易時間后六個月內以集中競價或大宗交易方式高管增持我們公司股權不得超過170,000股（占我們公司總市值比例0.0120%）。

（2）擁有我們公司股權131,300股（占我們公司總市值比例0.0093%）的財務主管陳濤老先生方案自高管增持預披露公示公布的時候起十五個交易時間后六個月內以集中競價或大宗交易方式高管增持我們公司股權不得超過32,000股（占我們公司總市值比例0.0023%）。

（3）擁有我們公司股權53,105股（占我們公司總市值比例0.0038%）的董事長助理武安陽市老先生方案自高管增持預披露公示公布的時候起十五個交易時間后六個月內以集中競價或大宗交易方式高管增持我們公司股權不得超過13,000股（占我們公司總市值比例0.0009%）。

截止到本公告公布日，減持計劃并未執行結束，高管增持數量和價錢有待觀察。

經自糾自查，除了上述狀況外，企業別的執行董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在認購期內無確立的股權增減持計劃，企業將高度關注以上主體增減持計劃，并按有關規定立即履行信息披露義務。

（十）回購股份后依規銷戶或是轉讓有關分配，及其預防損害債務人權益的有關分配

此次公司回購的股權將主要用于執行企業股權激勵計劃或是股權激勵計劃。股東會薪酬與考核委員會將盡快擬訂股權激勵計劃或是股權激勵方案議案，遞交股東會、股東大會審議，企業將及時公布并執行對應的程序流程。若所回購股份無法或未能全部在有關法律法規規定期限內執行以上主要用途，沒有使用一部分股權將依法進行銷戶，公司注冊資金將進一步減少，到時候公司將在股東會做出回購股份注銷決定后,按照《中華人民共和國公司法》的相關規定,就注銷股份及減少注冊資本事項執行通告債務人等司法程序及公布責任，全面保障債務當事人的合法權益。

（十一）對高管申請辦理此次復購相關的事宜的實際受權

依據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，經股東會決議，為確保此次股份回購的順利推進，董事會受權公司管理人員，在有關法律法規范圍之內，依照最大程度維護保養公司及股東利益的基本原則，全權負責申請辦理此次回購股份相關的事宜，受權內容包括范疇包含但是不限于：

1、在政策、政策法規允許的情況下，結合公司和市場狀況，制訂此次回購股份的具體實施方案；

2、如監督機構針對回購股份的法定條件產生變化或市場標準產生變化，除涉及相關法律法規、法規和《公司章程》要求需由股東會再次決議的事項外，對此次回購股份的具體實施方案等相關事宜開展適當調整；

3、辦理審批事項，包含但是不限于受權、簽定、實行、改動、結束與此次回購股份有關的全部必須的文檔、合同書、協議書、合同；

4、開設復購專用型股票賬戶及申請辦理其他一些業務流程；

5、結合實際情況適時回購股份，包含購買的時長、價格與數量等；

6、申請辦理別的之上雖沒注明但為了此次股份回購所必需的事宜。

本受權自董事會表決通過日起至以上受權事宜申請辦理結束之日起計算。

二、復購策略的決議及執行程序流程

2023年5月24日，公司召開第七屆股東會第八次大會，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》。獨董對此次事宜發布了確立贊同的單獨建議。

依據《公司章程》第二十六條：“企業因本規章第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情況回收我們公司股份的，應當經股東會議決議。企業因本規章第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情況回收我們公司股份的，經三分之二以上執行董事參加的股東會會議決議?！?/p>

此次購買的股權將主要用于股權激勵計劃或是股權激勵計劃，合乎《公司章程》第二十四條第（三）項規定，歸屬于股東會審批權，不用遞交股東大會審議。

三、獨董建議

1、公司本次回購股份，合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》等有關法律、法規和行政規章和《公司章程》的有關規定，董事會的決議程序流程合乎法律法規及《公司章程》的相關規定。此次回購股份依法依規。

2、公司經營情況優良，公司本次回購股份的實行，有益于提高企業股票長久的升值空間，維護保養股東利益，助力公司股票估值的有效重歸。公司回購股份用以中后期執行股權激勵計劃或是股權激勵計劃，不斷加強企業中高管人員、核心員工工作人員的熱情，為公司發展建立和完善長效激勵機制，將有利于的持續發展。此次回購股份具有必要性。

3、這次回購股份的資金來源為自籌資金。結合公司現階段運營、會計及未來發展計劃，此次回購股份不會對公司運營、會計、產品研發、負債執行能力及發展方向產生不利影響，也不會影響企業上市影響力。此次回購股份以集中競價方式執行，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。回購股份計劃方案有效、行得通。

綜上所述，對于我們來說：此次復購合乎相關法律法規、行政法規、行政規章和《公司章程》的相關規定，復購計劃方案具有重要性和可行性分析，不會對公司運營和財務產生不利影響，符合公司和公司股東權益，大家允許此次復購計劃方案。

四、復購計劃方案的不確定因素風險性

1、此次復購可能出現復購時間內企業股價不斷超過回購價格限制，從而導致此次復購計劃方案沒法順利推進或是只有一部分開展的風險性；

2、如果發生對股票交易價格產生不利影響的大事件，或者公司生產運營、經營情況、外界客觀條件發生變化等因素，或其它造成董事會選擇停止此次復購計劃方案的事宜產生，則存有復購計劃方案沒法順利推進或是根據相關規定變更或停止此次復購策略的風險性；

3、此次回購股份可能出現因股權激勵計劃或是股權激勵計劃無法經董事會和股東會等決定組織表決通過、股權激勵計劃或是股權激勵計劃激勵對象放棄認購等因素，造成已回購股份無法完全授出來的風險性，若出現以上沒法授出來的情況，存有已復購未授出股權注銷風險；

4、如遇到監督機構施行一個新的復購有關行政規章，可能造成此次復購執行過程中應該根據管控最新政策調節復購相對應條款風險性。

公司將在復購時間內依據市場狀況適時做出復購管理決策給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

五、備查簿文檔

1、第七屆股東會第八次會議決議；

2、獨董有關回購公司股份事項單獨建議；

3、復購報告。

特此公告。

納思達有限責任公司

股東會

二二三年五月二十五日

證券代碼：002180證券簡稱：納思達公示序號：2023-049

納思達有限責任公司復購報告

我們公司及股東會全體人員確保公告內容真正、精準和詳細，并且對公示里的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負責任。

核心內容提醒：

1、納思達有限責任公司（下稱“企業”）擬運用自籌資金以集中競價交易的形式復購企業公開發行的人民幣普通股（A股）個股?；刭弮r格為不超過人民幣61.00元/股（含），回購股份資金總額為不少于rmb10,000.00萬余元（含）且不超過人民幣20,000.00萬余元（含），實際復購資產總金額以復購結束后具體復購應用資金總金額為標準，實際回購股份的總數以復購結束后具體購買的股權總數為標準。此次購買的股權擬全部用于執行股權激勵計劃或是股權激勵計劃，此次復購時限為自股東會決議通過此次回購股份預案的時候起不得超過12月。

2、這次回購股份計劃方案早已企業2023年5月24日舉行的第七屆股東會第八次會議審議根據。

3、企業已經在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司設立了復購專用型股票賬戶。

4、有關風險防范

（1）此次復購可能出現復購時間內企業股價不斷超過回購價格限制，從而導致此次復購計劃方案沒法順利推進或是只有一部分開展的風險性；

（2）如果發生對股票交易價格產生不利影響的大事件，或者公司生產運營、經營情況、外界客觀條件發生變化等因素，或其它造成董事會選擇停止此次復購計劃方案的事宜產生，則存有復購計劃方案沒法順利推進或是根據相關規定變更或停止此次復購策略的風險性；

（3）此次回購股份可能出現因股權激勵計劃或是股權激勵計劃無法經董事會和股東會等決定組織表決通過、股權激勵計劃或是股權激勵計劃激勵對象放棄認購等因素，造成已回購股份無法完全授出來的風險性，若出現以上沒法授出來的情況，存有已復購未授出股權注銷風險；

（4）如遇到監督機構施行一個新的復購有關行政規章，可能造成此次復購執行過程中應該根據管控最新政策調節復購相對應條款風險性。

公司將在復購時間內依據市場狀況適時做出復購管理決策給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

5、此次復購常用資產也不會對公司的經營主題活動、經營情況、產品研發、負債執行能力及發展方向產生不利影響，不會造成公司控制權的變動，股份分布特征依然合乎企業上市條件，也不會影響企業上市影響力。

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司股份回購規則》（下稱“《回購規則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》（下稱“《回購指引》”）等有關法律、法規和行政規章和《公司章程》的有關規定，公司在2023年5月24日舉辦第七屆股東會第八次大會審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，詳情如下：

一、回購股份的效果及主要用途

根據對企業未來前景的自信與對企業的價值的一致認可，為了維護廣大投資者合法權利，提高市場信心，并進一步完善企業長效激勵機制，企業在決定生產經營情況、業務流程發展前途、經營情況和未來營運能力的前提下，擬以自籌資金回購公司股份，并把用以執行企業股權激勵計劃或是股權激勵計劃。企業如沒能在股份回購執行完畢之后36個月應用結束已回購股份，并未所使用的已回購股份將予以銷戶。如國家對于有關政策進行變更，則本復購計劃方案按變更后的現行政策推行。

二、回購股份符合規定標準

此次公司回購股份，合乎《回購規則》及其《回購指引》特定條件：

1、企業股票發行已滿一年；

2、企業最近一年無重大違法；

3、回購股份后，企業具有負債執行能力及持續盈利；

4、回購股份后，企業的股份遍布正常情況下必須符合企業上市條件；

5、中國證券監督管理委員會和深圳交易所所規定的標準。

三、回購股份的方法及價格定位

1、此次回購股份的方式為根據深圳交易所交易軟件以集中競價交易方法復購。

2、這次回購股份的價格是不超過人民幣61.00元/股（含），該回購股份價格上限不超過股東會決議通過此次復購計劃方案決定前三十個交易時間公司股票交易平均價的150%，實際回購價格由股東會受權公司管理人員在復購執行期內，綜合性企業二級市場股票價錢、財務狀況和經營情況明確。

此次復購自股東會表決通過日起至復購執行結束前，若企業執行資本公積轉增股本、發放個股或紅股、股票拆細、縮股及其它等除權除息事宜，自股票價格除權除息的時候起，根據證監會及深圳交易所的有關規定適當調整回購股份價格上限。

四、回購股份資金總金額及自有資金

1、此次回購股份資金總額為不少于rmb10,000.00萬余元（含）且不超過人民幣20,000.00萬余元（含），實際復購資產總金額以復購結束后具體復購應用資金總金額為標準。

2、這次回購股份的資金來源為企業自籌資金。

五、復購股份的種類、數量和占總股本的占比

1、復購股份的種類：企業公開發行的人民幣普通股（A股）個股。

2、回購股份的數量和占總股本的占比：企業將依據復購方案落地期內股票價格變化情況，以不超過人民幣20,000.00萬余元（含）執行復購。在股份回購價錢不超過人民幣61.00元/股環境下，按不超過人民幣20,000.00萬余元（含）的認購額度限制計算，預估回購股份總數大約為3,278,688股，約占公司已發售總股本的0.23%；按不少于rmb10,000.00萬余元（含）的認購額度低限計算，預估回購股份總數大約為1,639,345股，約占公司已發售總股本的0.12%。這次回購股份的數量和復購專用型股票賬戶里的股權總數總計不得超過公司已經發售總股本的10%，合乎《回購規則》要求，實際回購股份的總數以復購結束后具體購買的股權總數為標準。

此次復購自股東會表決通過日起至復購執行結束前，若企業執行資本公積轉增股本、發放個股或紅股、股票拆細、縮股及其它除權除息等事宜，自股票價格除權除息的時候起，根據證監會及深圳交易所的有關規定適當調整回購股份價格上限，回購股份數量及占公司總總股本及無盡售標準股權比例相對應轉變。

六、回購股份的實行時限

公司本次回購股份期限自股東會決議通過此次回購股份預案的時候起12個月。復購方案落地期內，上市公司因籌備重大事情連續停牌十個交易時間以上，復購時限可給予延期，延期后不可超過證監會及深圳交易所所規定的最多時限。

1、假如碰觸下列條件，則復購時限提早期滿：

（1）若是在復購時間內復購資金分配額度做到最高額，則復購計劃方案馬上執行結束，認購時限自該之日起提早期滿。

（2）如董事會選擇停止本復購計劃方案，則復購時限自股東會決議停止本復購計劃方案的時候起提早期滿。

2、企業禁止在以下期內回購股份：

（1）公司年度報告、上半年度匯報公示前十個交易日，因特殊情況延遲公示日期，自原預定公示此前十個交易時間開始計算；

（2）企業季度總結報告、年報披露時間、業績報告公示前十個交易日；

（3）自可能會對我們公司股票交易價格產生不利影響的重大產生之時或在決策的過程中，至依規公布之天內；

（4）證監會及深圳交易所要求其他情形。

七、預估復購結束后公司組織結構的變化情況

1、此次復購計劃方案所有執行結束，若按回購價格限制rmb61.00元/股（含），認購額度限制rmb20,000.00萬余元（含）開展計算，預估回購股份總數大約為3,278,688股，約占公司已發售總股本的0.23%。若此次回購股份全部用于股權激勵計劃或是股權激勵計劃并所有鎖住，預估企業公司股權結構轉變情況如下：

2、此次復購計劃方案所有執行結束，若按回購價格限制rmb61.00元/股（含），復購額度低限rmb10,000.00萬余元（含）開展計算，預估回購股份總數大約為1,639,345股，約占公司已發售總股本的0.12%。若此次回購股份全部用于股權激勵計劃或是股權激勵計劃并所有鎖住，預估企業公司股權結構轉變情況如下：

注：以上變化情況尚未考慮到別的因素的影響，實際回購股份的總數以復購結束后具體購買的股權總數為標準。

八、高管有關此次回購股份針對公司運營、營運能力、會計、產品研發、外債執行水平、發展方向危害和保持發售影響力等問題的剖析

1、此次回購股份對公司運營、營運能力、會計、產品研發、負債執行實力的危害

截止到2023年3月31日，公司資產總額為4,562,570.61萬余元，歸屬于上市公司股東的資產總額為1,604,337.78萬余元，貸幣余額為817,845.76萬余元，盈余公積為532,606.02萬余元。按此次復購資產總金額限制rmb20,000.00萬余元（含）全部采用結束計算，復購資產約為公司資產總額的0.44%，約為歸屬于上市公司公司股東公司凈資產的1.25%。企業業務發展趨勢優良，生產經營現金流量身心健康。依據公司運營、會計、產品研發等狀況，公司表示股份回購資產總金額不少于rmb10,000.00萬余元（含）且不超過人民幣20,000.00萬余元（含），也不會對公司的經營、營運能力、會計、產品研發、外債執行水平產生不利影響。

2、此次回購股份對公司戰略發展產生的影響

此次公司回購股份體現了高管對企業實際價值的認可，有益于提高群眾市場信心、維護保養股價并提高企業的金融市場品牌形象，為企業未來進一步發展造就良好條件。這次回購股份用以執行企業股權激勵計劃或是股權激勵計劃，進一步完善了企業長效激勵機制，不斷加強了公司員工、核心員工的熱情，提升了企業凝聚力和競爭能力，可以有效促進企業的持續發展。

3、對此次回購股份是不是危害上市企業地位剖析

若按回購價格限制rmb61.00元/股（含），認購額度限制rmb20,000.00萬余元（含）開展計算，預估回購股份總數大約為3,278,688股，約占公司已發售總股本的0.23%。復購結束后企業的公司股權結構不會有重大變動。此次復購總數不會造成企業股份分布特征不符公司上市條件，亦始終不變企業上市公司影響力。

4、企業整體執行董事服務承諾，整體執行董事在此次回購股份事宜里將誠信友善、盡職履責，維護公司利益和股東合法權利，這次復購不容易危害企業的債務執行能力及持續盈利。

九、上市公司董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在股東會做出股份回購決定前六個月內交易我們公司股份的狀況，存不存在獨立或是與別人協同開展內線交易及操縱市場行為的解釋，及在復購階段的增減持計劃；持倉5%之上公司股東及其一致行動人將來六個月的減持計劃

1、上市公司董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在股東會做出股份回購決定前六個月內交易我們公司股份的狀況，存不存在獨立或是與別人協同開展內線交易及操縱市場行為的解釋

經自糾自查，董事、公司監事、高管人員，大股東及其一致行動人在股東會做出股份回購決定前六個月內，不會有買賣公司股份的狀況；董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人亦沒有獨立或是與別人協同開展內線交易及操縱股價的舉動。

2、上市公司董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在復購階段的增減持計劃；持倉5%之上公司股東及其一致行動人將來六個月的減持計劃

2023年2月28日，企業公布了《關于董事、高級管理人員擬減持公司股份的預披露公告》（公示序號：2023-019），有關情況如下：

（1）擁有我們公司股權695,100股（占我們公司總市值比例0.0491%）的董事長兼副總張劍洲老先生方案自高管增持預披露公示公布的時候起十五個交易時間后六個月內以集中競價或大宗交易方式高管增持我們公司股權不得超過170,000股（占我們公司總市值比例0.0120%）。

（2）擁有我們公司股權131,300股（占我們公司總市值比例0.0093%）的財務主管陳濤老先生方案自高管增持預披露公示公布的時候起十五個交易時間后六個月內以集中競價或大宗交易方式高管增持我們公司股權不得超過32,000股（占我們公司總市值比例0.0023%）。

（3）擁有我們公司股權53,105股（占我們公司總市值比例0.0038%）的董事長助理武安陽市老先生方案自高管增持預披露公示公布的時候起十五個交易時間后六個月內以集中競價或大宗交易方式高管增持我們公司股權不得超過13,000股（占我們公司總市值比例0.0009%）。

截止到本公告公布日，減持計劃并未執行結束，高管增持數量和價錢有待觀察。

經自糾自查，除了上述狀況外，企業別的執行董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在認購期內無確立的股權增減持計劃，企業將高度關注以上主體增減持計劃，并按有關規定立即履行信息披露義務。

十、回購股份后依規銷戶或是轉讓有關分配，及其預防損害債務人權益的有關分配

此次公司回購的股權將主要用于執行企業股權激勵計劃或是股權激勵計劃。股東會薪酬與考核委員會將盡快擬訂股權激勵計劃或是股權激勵方案議案，遞交股東會、股東大會審議，企業將及時公布并執行對應的程序流程。若所回購股份無法或未能全部在有關法律法規規定期限內執行以上主要用途，沒有使用一部分股權將依法進行銷戶，公司注冊資金將進一步減少，到時候公司將在股東會做出回購股份注銷決定后,按照《中華人民共和國公司法》的相關規定,就注銷股份及減少注冊資本事項執行通告債務人等司法程序及公布責任，全面保障債務當事人的合法權益。

十一、對高管申請辦理此次復購相關的事宜的實際受權

依據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，經股東會決議，為確保此次股份回購的順利推進，董事會受權公司管理人員，在有關法律法規范圍之內，依照最大程度維護保養公司及股東利益的基本原則，全權負責申請辦理此次回購股份相關的事宜，受權內容包括范疇包含但是不限于：

1、在政策、政策法規允許的情況下，結合公司和市場狀況，制訂此次回購股份的具體實施方案；

2、如監督機構針對回購股份的法定條件產生變化或市場標準產生變化，除涉及相關法律法規、法規和《公司章程》要求需由股東會再次決議的事項外，對此次回購股份的具體實施方案等相關事宜開展適當調整；

3、辦理審批事項，包含但是不限于受權、簽定、實行、改動、結束與此次回購股份有關的全部必須的文檔、合同書、協議書、合同；

4、開設復購專用型股票賬戶及申請辦理其他一些業務流程；

5、結合實際情況適時回購股份，包含購買的時長、價格與數量等；

6、申請辦理別的之上雖沒注明但為了此次股份回購所必需的事宜。

本受權自董事會表決通過日起至以上受權事宜申請辦理結束之日起計算。

十二、復購策略的決議及執行程序流程

1、依據《公司章程》第二十六條：“企業因本規章第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情況回收我們公司股份的，應當經股東會議決議。企業因本規章第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情況回收我們公司股份的，經三分之二以上執行董事參加的股東會會議決議?！?/p>

此次購買的股權將主要用于股權激勵計劃或是股權激勵計劃，合乎《公司章程》第二十四條第（三）項規定，歸屬于股東會審批權，不用遞交股東大會審議。

2、2023年5月24日，公司召開第七屆股東會第八次大會審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，主要內容詳細2023年5月25日發表于《證券時報》《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于回購公司股份方案的公告》（公示序號：2023-048）。

3、公司獨立董事覺得此次復購合乎相關法律法規、行政法規、行政規章和《公司章程》的相關規定，復購計劃方案具有重要性和可行性分析，不會對公司運營和財務產生不利影響，符合公司和公司股東權益，允許此次復購計劃方案。

十三、復購專用型股票賬戶設立狀況

依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，企業已經在我國登記結算有限責任公司深圳分公司實現了股份回購專用型股票賬戶的設立，該帳戶僅限于回購公司股份。

十四、復購期內的信息披露分配

依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，公司將在復購執行期內立即公布復購工作進展，在定期報告中公布復購工作進展：

1、在初次回購股份客觀事實所發生的隔日給予公布；

2、回購股份占上市企業總股本的占比每多1%的，必須在客觀事實產生的時候起三日內給予公布；

3、每月的前三個交易日公布截止到上月底的復購工作進展；

4、在股份回購計劃方案所規定的復購執行時限一半以上時，并未執行購買的，股東會將公示無法執行復購的原因及后面復購分配；

5、復購屆滿或是回購股份已執行完成后的，企業將終止復購個人行為，在兩個個交易日公布復購結論暨股權變化公示。

十五、復購計劃方案的不確定因素風險性

1、此次復購可能出現復購時間內企業股價不斷超過回購價格限制，從而導致此次復購計劃方案沒法順利推進或是只有一部分開展的風險性；

2、如果發生對股票交易價格產生不利影響的大事件，或者公司生產運營、經營情況、外界客觀條件發生變化等因素，或其它造成董事會選擇停止此次復購計劃方案的事宜產生，則存有復購計劃方案沒法順利推進或是根據相關規定變更或停止此次復購策略的風險性；

3、此次回購股份可能出現因股權激勵計劃或是股權激勵計劃無法經董事會和股東會等決定組織表決通過、股權激勵計劃或是股權激勵計劃激勵對象放棄認購等因素，造成已回購股份無法完全授出來的風險性，若出現以上沒法授出來的情況，存有已復購未授出股權注銷風險；

4、如遇到監督機構施行一個新的復購有關行政規章，可能造成此次復購執行過程中應該根據管控最新政策調節復購相對應條款風險性。

公司將在復購時間內依據市場狀況適時做出復購管理決策給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

十六、備查簿文檔

1、第七屆股東會第八次會議決議；

2、獨董有關回購公司股份事項單獨建議。

特此公告。

納思達有限責任公司股東會

二二三年五月二十五日