本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

2023年5月24日，廣東利元亨精密機械制造有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第二屆職工監(jiān)事第十九次會議在公司會議室以實地方法舉辦，此次會議報告已經(jīng)在2023年5月19日以郵件形式通告整體公司監(jiān)事。此次會議由監(jiān)事長杜義賢老先生組織，大會需到公司監(jiān)事3名，實到公司監(jiān)事3名，合乎《中華人民共和國公司法》和《廣東利元亨智能裝備股份有限公司章程》所規(guī)定的成員數(shù)，此次監(jiān)事會會議決定真實有效。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

經(jīng)參會公司監(jiān)事決議表決，一致通過如下所示提案：

1. 表決通過《關于調(diào)整公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定以及企業(yè)2023年第一次股東大會決議的受權，根據(jù)企業(yè)業(yè)務發(fā)展需要，對企業(yè)2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案里的“（三）發(fā)售目標及申購方法”、“（六）募資規(guī)模和主要用途”作出調(diào)整。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案不用提交公司股東大會審議。

2. 表決通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，因為公司2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案的變化，企業(yè)對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》開展修定，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案不用提交公司股東大會審議。

3. 表決通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，因為公司對2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案的變化，企業(yè)對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》開展修定，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案不用提交公司股東大會審議。

4. 表決通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，因為公司對2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案的變化，企業(yè)對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》開展修定，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案不用提交公司股東大會審議。

5. 表決通過《關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，因為公司對2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案的變化，企業(yè)對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾》開展修定，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》（公示序號：2023-063）。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案不用提交公司股東大會審議。

6. 表決通過《關于公司本次募集資金投向屬于科技創(chuàng)新領域的說明（修訂稿）的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，因為公司對2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案的變化，企業(yè)對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于本次募集資金投向屬于科技創(chuàng)新領域的說明》開展修定，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于本次募集資金投向屬于科技創(chuàng)新領域的說明（修訂稿）》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案不用提交公司股東大會審議。

7. 表決通過《關于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的議案》

因為公司對2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案的變化，公司擬與特定對象惠州利元亨集團有限公司簽定《〈廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附生效條件的股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于與特定對象簽署附生效條件的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議暨涉及關聯(lián)交易的公告》（公示序號：2023-064）。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案不用提交公司股東大會審議。

8. 表決通過《關于會計師事務所對公司近三年非經(jīng)常性損益專項說明的議案》

依據(jù)業(yè)務需要，公司編制了2020年度、2021年度、2022本年度非經(jīng)常性損益清單，安永華明會計事務所（特殊普通合伙）對于該三年的非經(jīng)常性損益清單出具了重點表明，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司非經(jīng)常性損益的專項說明》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案不用提交公司股東大會審議。

特此公告。

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司職工監(jiān)事

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公示序號：2023-063

可轉債編碼：118026 可轉債通稱：利元可轉債

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司

有關向特定對象發(fā)售A股個股

攤薄即期回報、彌補對策及

有關行為主體服務承諾(修改草案)的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司（下稱“利元亨”或“企業(yè)”）擬將特定對象發(fā)售A股個股（下稱“本次發(fā)行”或“此次向特定對象發(fā)售”）。依據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監(jiān)會公示[2015]31號）等相關資料的需求，為確保中小股東權益，就此次向特定對象發(fā)行新股事宜對掉期收益攤低產(chǎn)生的影響展開了仔細分析，并修改了彌補回報相關措施，有關行為主體對企業(yè)彌補收益采取措施獲得認真履行作出了承諾。修定后詳情如下：

一、本次發(fā)行攤薄即期回報的影響因素分析

此次向特定對象發(fā)行新股總數(shù)不得超過本次發(fā)行前上市企業(yè)總股本的30%（含30%），即26,491,308股，且向特定對象發(fā)售A股個股募資總額不得超過249,988.80萬余元。本次發(fā)行結束后，企業(yè)總市值將有所上升，企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模都將有所提高，因為本次發(fā)行一部分募集資金投資項目存在一定的開發(fā)周期，經(jīng)濟收益存在一定的滯后效應，因而短時間企業(yè)每股凈資產(chǎn)和權重計算平均凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)要被攤低。

（一）影響因素分析的前提假設

下列假定僅是計算此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響，不構成企業(yè)的財務預測，亦不代表公司對生產(chǎn)經(jīng)營情況及行情的分辨，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任。下列計算未考慮到本文檔公告日后除股東分紅、募資和凈利潤以外的其他因子對公司凈資產(chǎn)的危害。有關前提假設如下所示：

1、假定宏觀經(jīng)濟形勢、國家產(chǎn)業(yè)政策、市場發(fā)展情況、市場狀況等多個方面沒有出現(xiàn)重要不好轉變；

2、假定本次發(fā)行股票數(shù)按此次向特定對象發(fā)行新股前企業(yè)總股本的30%測算，本次發(fā)行總數(shù)最高為26,491,308股（含本數(shù)）（不顧及可轉債轉股產(chǎn)生的影響）；

3、假定本次發(fā)行募資總金額249,988.80萬余元^[1]，暫時不考慮到發(fā)行費等因素。此次向特定對象發(fā)行新股具體到帳的募資經(jīng)營規(guī)模將依據(jù)監(jiān)督機構審批申請注冊狀況、發(fā)售申購情況及發(fā)行費等狀況最終決定；

（^[1]募資總金額系已扣減企業(yè)第二屆股東會第二十二次會議決議日（2023年2月28日）前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬花費的財務性投資3,000萬余元后金額。）

4、假定此次向特定對象發(fā)行新股于2023年9月底執(zhí)行結束，該結束時間僅限于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對企業(yè)關鍵指標產(chǎn)生的影響，不構成對本次發(fā)行具體結束時間的分析，最后發(fā)售結束時間以上海交易所審批通過且經(jīng)證監(jiān)會允許注冊認證，具體發(fā)售進行為準；

5、在預測分析企業(yè)期終發(fā)售在外面的普通股票股票數(shù)時，以此次向特定對象發(fā)售前總市值88,304,362.00股為載體，僅考慮到此次向特定對象公開發(fā)行的危害，未考慮到員工持股計劃等其它原因造成股本變動的情況；

6、依據(jù)《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2022年年度報告》，企業(yè)2022本年度完成歸屬于母公司所有者純利潤為28,952.19萬余元，完成歸屬于母公司所有者扣非的純利潤為25,911.37萬余元；

7、假定2023本年度歸屬于上市公司股東的純利潤、扣非后歸屬于上市公司股東的純利潤各自較2022本年度差不多、提高20%和提高40%三種情況（以上年增長率并不代表企業(yè)對于未來盈利的財務預測，僅限于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對關鍵指標產(chǎn)生的影響，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任）；

8、未考慮到本次發(fā)行募資到帳后，對企業(yè)生產(chǎn)運營、經(jīng)營情況（如銷售費用、投資盈利）等危害。

（二）對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響

根據(jù)以上假定和前提條件，此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響比照如下所示：

注：2023年底總市值（不顧及此次向特定對象發(fā)售、資本公積轉增方案落地及可轉債轉股產(chǎn)生的影響）較2022年底總市值提升304,362股，主要系企業(yè)2021年限制性股票激勵計劃第一個所屬期歸屬的股權于2023年1月6日進行登記而致。

以上計算中，每股凈資產(chǎn)依照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修定）的相關規(guī)定展開了測算。企業(yè)對2023本年度純利潤及扣非后純利潤的假定剖析是為了方便投資人了解本次發(fā)行對掉期回報攤低，并不是組成企業(yè)的財務預測，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策帶來的損失，公司沒有承擔連帶責任。

二、此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報風險特別提醒

本次發(fā)行結束后，企業(yè)的經(jīng)濟實力將大幅度提高，資產(chǎn)總額和總股本經(jīng)營規(guī)模亦將隨著擴張。伴隨著本次發(fā)行募資的相繼應用，企業(yè)的純利潤將有一定的變厚，但募集資金使用導致的收益提高需要一定的流程和時長，短時間公司盈利完成和股東回報仍主要依靠目前業(yè)務流程。在企業(yè)總市值和資產(chǎn)總額都有很大提高的情形下，每股凈資產(chǎn)和權重計算平均凈資產(chǎn)收益率等財務指標分析存在一定力度降低的風險性。特此提醒投資者關注本次發(fā)行攤薄即期回報風險。

與此同時，企業(yè)為了應對掉期收益被攤低風險性而制訂的彌補收益具體辦法并不等于對企業(yè)未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任。報請廣大投資者留意。

三、此次向特定對象公開發(fā)行的重要性和合理化

本次發(fā)行所有募集資金投資項目都經(jīng)過層層論述，實施具有必要性和可行性分析。本次發(fā)行的重要性和合理化詳細同一天公示的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》之“第三節(jié) 股東會有關此次募集資金使用的可行性研究”的相關介紹。

四、此次募集資金投資項目與公司具有業(yè)務流程之間的關系

企業(yè)的目前工作為智能制造裝備的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，首要主要用途為鋰離子電池、汽車零部件、ICT等；主營產(chǎn)品以鋰離子電池生產(chǎn)設備為主導，主要包括鋰電芯裝配流水線、電池組裝線等整線機器設備，及其絲網(wǎng)印刷機、卷繞機、疊片機、焊接專機、激光器膜切分切一體機等私人飛機機器設備。

本次發(fā)行募資將主要用于“華東地區(qū)光伏發(fā)電高端裝備制造產(chǎn)業(yè)化項目”、“智能化制造數(shù)字化整體方案工程項目”和“補充流動資金及歸還銀行借款”，系企業(yè)融合將來中下游市場的需求及行業(yè)發(fā)展前景對當前業(yè)務流程的延續(xù)和拓展，與企業(yè)主營業(yè)務息息相關，有利于企業(yè)進一步提升目前經(jīng)營規(guī)模從而形成業(yè)務流程增加量，打造出第二增長曲線，提高企業(yè)商品核心競爭優(yōu)勢，進而提升企業(yè)的持續(xù)營運能力。

五、公司從事募投項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）人員儲備

企業(yè)構建了由研究所和工程研究中心所組成的研發(fā)部門。在其中，研究所設立了由醫(yī)生帶領的高水平預研精英團隊，承擔新的領域、共性技術、新技術前瞻性預測。研發(fā)部門人員穩(wěn)定且均有著多年自動化機械的從業(yè)經(jīng)驗。

公司自資金投入光伏發(fā)電業(yè)務流程至今，利用內(nèi)部和外延性的形式構成了遮蓋光伏電池片關鍵工藝技術的高品質(zhì)、全環(huán)節(jié)關鍵技術精英團隊，并繼續(xù)廣納人才，引進具備產(chǎn)業(yè)鏈行業(yè)經(jīng)驗及品牌影響力的高端技術優(yōu)秀人才為光伏發(fā)電業(yè)務流程扶持，是本次募投項目的夯實基礎。

（二）技術實力

企業(yè)注重項目研發(fā)，堅持不懈自主技術創(chuàng)新與技術立志，科研投入長時間處于領先水平。公司布局積淀關鍵專利權，截止到2022年12月31日，企業(yè)國內(nèi)外知識產(chǎn)權布局近3000項，并參加了《20184406-T-604數(shù)字化車間可靠性通用要求》《GB/T40571-2021智能服務預測性維通用要求》《20182036-T-339智能制造大規(guī)模個性化定制術語》等十余項國家行業(yè)標準、國家標準和團體標準的建設。企業(yè)深耕細作智能制造裝備的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，公司使用以自主開發(fā)為主導，合作研發(fā)輔助的方式，加強與科研單位、院校的合作發(fā)展，單獨承當或帶頭參加多種重要科研項目，積攢了可觀的行業(yè)經(jīng)驗和技術實力，產(chǎn)生由感知技術、控制系統(tǒng)、實行技術性、數(shù)字技術激光應用技術以及智能物流技術以及泛真空設備搭建的關鍵技術管理體系，是企業(yè)作為世界鋰離子電池制造裝備全球領先企業(yè)之一的夯實基礎。

切合行業(yè)發(fā)展趨勢和政策扶持方位，企業(yè)戰(zhàn)略部署光伏設備行業(yè)的關鍵技術，借助自主開發(fā)優(yōu)秀關鍵共性技術，進行多種創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新項目，與國內(nèi)外知名試驗室協(xié)作積淀行業(yè)大數(shù)據(jù)，由低堡壘不斷向堡壘外延性，μm精密度向納米技術精密度外延性，積極推進異質(zhì)結單機版設備和光伏發(fā)電整線技術性。當前公司已經(jīng)具備絲印機的批量生產(chǎn)水平，逐漸產(chǎn)品研發(fā)熟練掌握清理制絨、PVD、PECVD的關鍵加工工藝。

（三）銷售市場貯備

企業(yè)是全世界鋰離子電池制造裝備全球領先企業(yè)之一，已經(jīng)與比亞迪汽車、贛鋒鋰業(yè)、國軒高科、蜂巢能源、欣旺達、新能源科技等生產(chǎn)商設立了戰(zhàn)略合作關系，并積極拓展了遠景動力、三星 SDI、標致汽車、瑞浦蘭鈞、海辰電力能源、楚能新能源技術、京威股份、威馬汽車、阿特斯、清陶電力能源、天能股份等全球著名顧客。

企業(yè)在專注于服務項目鋰電池行業(yè)領頭顧客的與此同時，積極拓展光伏發(fā)電、氫能源等領域的高端客戶，與光伏發(fā)電頭部企業(yè)建立合作，不斷創(chuàng)新光伏設備產(chǎn)品系列、合理布局新式太陽能電池路經(jīng)，現(xiàn)階段已經(jīng)實現(xiàn)一部分型號交貨，一部分機型的技術驗證得到客戶的信任。企業(yè)2022年分別向馮·阿登納（VONARDENNE）、上海市森松達成戰(zhàn)略合作，雙方將在光伏發(fā)電（HJT）領域展開深化合作；企業(yè)2023年和長三角太陽能光伏技術產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心達成戰(zhàn)略合作，雙方就合作開發(fā)光伏設備并共創(chuàng)光伏設備試驗室，促進光伏技術運用研發(fā)與產(chǎn)業(yè)發(fā)展。企業(yè)主動產(chǎn)品研發(fā)光伏電池片的關鍵工藝技術，積攢了高品質(zhì)太陽能電池制造商的客源。

總的來說，公司本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司具有主營進行，在人員、技術性、銷售市場等方面都具有較強貯備，將來將進一步完善有關貯備。此次募投項目投產(chǎn)后，企業(yè)將進一步開啟市場，提升市場占有率。

六、企業(yè)解決此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報采取措施

對于本次發(fā)行可能造成掉期收益被攤低風險，企業(yè)將采用多項舉措提升募資合理應用、提升將來的收益水平，主要包括：

（一）深入挖掘目前及市場空間，保證募投項目產(chǎn)能的消化吸收

公司主要從事鋰離子電池生產(chǎn)設備、汽車零部件生產(chǎn)設備及其其他領域自動化技術設備的研發(fā)、生產(chǎn)銷售，尤其以鋰離子電池生產(chǎn)設備為主導。企業(yè)運營中心切實增加現(xiàn)有市場的深入挖掘及市場空間的拓展工作力度，對于未來產(chǎn)能的消化吸收提供了很好的確保：一方面，企業(yè)將充分發(fā)揮戰(zhàn)略客戶和產(chǎn)品優(yōu)勢，再次和國內(nèi)鋰離子電池行業(yè)領軍企業(yè)維持密切合作，在原有用戶和銷售市場的基礎上，豎向豐富產(chǎn)品線。與此同時積極拓展智能物流、光伏發(fā)電、氫能源等領域的高端客戶，與光伏發(fā)電頭部企業(yè)建立合作，不斷創(chuàng)新光伏設備產(chǎn)品系列、合理布局新式太陽能電池路經(jīng)。另一方面，企業(yè)進一步建立健全銷售網(wǎng)絡，打造出經(jīng)濟全球化的市場銷售合理布局，大力開拓國外顧客業(yè)務流程?，F(xiàn)階段，企業(yè)已經(jīng)在法國、國外等地區(qū)建立了分公司。

（二）提升成本費費用管控，提高凈利率水準

訂單信息快速增長的前提下，企業(yè)將不斷通過加強供應鏈及資源整合能力，靈活運用企業(yè)產(chǎn)業(yè)化購置的優(yōu)點，與眾多經(jīng)銷商談判，向經(jīng)銷商爭得價格實惠，加強原材料采購成本的監(jiān)管。企業(yè)對每個部門進行績效考評，進一步加強人工成本及其它費用管控，簡單化工作流引擎，提高人力資源管理使用率，提升人工成本，及其降低多余支出，有效管理成本，努力提高企業(yè)利潤率能力和凈利潤率水準。

（三）積極主動穩(wěn)步推進募投項目的建立，提高市場占有率和營運能力

此次募集資金投資項目均緊緊圍繞公司主要業(yè)務進行，符合我國相關國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展前景。企業(yè)本次發(fā)行進行及募資項目投入后，將有利于夯實及擴張營銷額，有助于提升市場占有率、綜合競爭力可持續(xù)發(fā)展觀水平。此次募資及時前，企業(yè)將積極主動配制網(wǎng)絡資源，充足搞好募投項目實施的前期工作；募資到位后，企業(yè)將有效推動募集資金投資項目的實行，提升資金使用效益，以保障公司股東的整體利益，減少本次發(fā)行對公司股東掉期收益攤低風險。

（四）提升募資管理方法，保證募資標準高效地應用

依據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》同時結合《公司章程》和具體情況，企業(yè)建立了有關的募資資金管理辦法，對募資的資金存放、應用、管理方法監(jiān)管展開了具體規(guī)定，確保募資有效正確使用，緊密配合承銷商和監(jiān)管銀行對募集資金使用的定期檢查監(jiān)管、有效預防募資的應用風險性。

（五）提升運營管理和內(nèi)控制度，提高運營管理能力

企業(yè)將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權，保證股東會可以按照法律法規(guī)、法規(guī)及企業(yè)章程的相關規(guī)定行使權力、作出科學合理、快速和保守的管理決策，保證獨董可以認真履行職責，維護保養(yǎng)企業(yè)共同利益，特別是中小投資者的合法權利，保證職工監(jiān)事能獨立高效地履行對執(zhí)行董事、主管和其它高管人員及企業(yè)財務的決定權和檢測權，為企業(yè)發(fā)展提供制度保障。企業(yè)將進一步加強運營管理和內(nèi)控制度，全面提高運營管理效率，提高運營和管理高效率，操縱運營和管理風險性。

（六）健全利潤分配政策，加強投資人回報機制

結合公司國務院令《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》的相關要求，制定了《廣東利元亨智能裝備股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》，進一步明確長期穩(wěn)定對股東股東分紅，尤其是股票分紅的回報機制。本次發(fā)行結束后，企業(yè)將嚴格遵守企業(yè)的分紅政策，保證自然人股東尤其是中小投資者利益獲得維護。

將來運營結論受多種多樣宏觀經(jīng)濟及外部經(jīng)濟因素的影響，有待觀察，企業(yè)對制訂彌補收益對策并不等于對企業(yè)未來盈利作出確保。

七、企業(yè)的大股東、控股股東、執(zhí)行董事、高管人員對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認真履行所作出的服務承諾

（一）公司控股股東、控股股東服務承諾

為了維護公司與公司股東的合法權利，確保企業(yè)彌補被攤薄即期回報對策能夠獲得認真履行，公司控股股東、控股股東做出如下所示服務承諾：

“1、不濫用權力干涉公司經(jīng)營主題活動，不侵吞企業(yè)利益。

2、始行服務承諾出示日到公司為特定對象發(fā)售A股個股執(zhí)行結束前，若證監(jiān)會等監(jiān)管機構做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管要求的，且以上服務承諾相關知識無法滿足證監(jiān)會等監(jiān)管機構的該等相關規(guī)定時，承諾人服務承諾屆時依照證監(jiān)會等監(jiān)管機構最新發(fā)布的要求提供填補服務承諾。

3、承諾人服務承諾認真履行企業(yè)制訂的相關彌補收益對策及其對于此事做出的所有相關彌補收益對策承諾，若違背該等服務承諾并為公司或投資人造成損害的，承諾人想要依規(guī)擔負對公司或投資人的補償責任。

4、做為彌補收益對策有關直接責任人之一，若違背以上服務承諾或拒不執(zhí)行以上服務承諾，承諾人允許依照證監(jiān)會和上海交易所等監(jiān)管機構制訂或公布的相關規(guī)定、標準，對承諾人做出相應懲罰并采取有關管控措施。”

（二）整體執(zhí)行董事、高管人員服務承諾

為了維護公司與公司股東的合法權利，確保企業(yè)彌補被攤薄即期回報對策能夠獲得認真履行，企業(yè)整體執(zhí)行董事、高管人員做出如下所示服務承諾：

“1、不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式違反公司規(guī)定。

2、對于他的職位消費者行為開展管束。

3、不使用公司財產(chǎn)從業(yè)和本人做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動。

4、由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾。

5、若企業(yè)后面發(fā)布員工持股計劃，則將來員工持股計劃的行權條件與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾。

6、始行服務承諾出示日至公司本次向特定對象發(fā)售A股個股執(zhí)行結束前，若證監(jiān)會等監(jiān)管機構做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管要求，且以上服務承諾相關知識無法滿足證監(jiān)會等監(jiān)管機構的該等相關規(guī)定時，本人承諾屆時依照證監(jiān)會等監(jiān)管機構最新發(fā)布的要求提供填補服務承諾。

7、本人承諾認真履行企業(yè)制訂的相關彌補收益對策及其對于此事做出的所有相關彌補收益對策承諾，若違背該等服務承諾并為公司或投資人造成損害的，個人想要依規(guī)擔負對公司或投資人的補償責任。

8、做為彌補收益對策有關直接責任人之一，若違背以上服務承諾或拒不執(zhí)行以上服務承諾，自己允許依照證監(jiān)會和上海交易所等監(jiān)管機構制訂或公布的相關規(guī)定、標準，對于他做出相應懲罰并采取有關管控措施。”

八、本次發(fā)行攤薄即期回報的彌補對策以及相關行為主體承諾事項的決議程序流程

公司在2023年5月24日舉辦第二屆股東會第二十六次大會、第二屆職工監(jiān)事第十九次大會，各自審議通過了《關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》，獨董已就該事項發(fā)布確立贊同的單獨建議。

特此公告。

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司股東會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公示序號：2023-059

可轉債編碼：118026 可轉債通稱：利元可轉債

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司

第二屆股東會第二十六次會議決議公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

一、董事會召開狀況

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第二屆股東會第二十六次大會于2023年5月24日在惠州市惠城區(qū)馬安鎮(zhèn)新鵬路4號企業(yè)11樓VIP會議廳以當場融合通信的形式舉辦。會議報告已經(jīng)在2023年5月19日根據(jù)電子郵件的形式送到諸位執(zhí)行董事。此次會議應參加執(zhí)行董事7人，真實參加執(zhí)行董事7人，會議由老總周俊雄老先生組織，公司監(jiān)事、高管人員出席了大會。會議召開合乎相關法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章和《廣東利元亨智能裝備股份有限公司章程》的相關規(guī)定，會議決議真實有效。

二、董事會會議決議狀況

經(jīng)整體執(zhí)行董事用心決議表決，產(chǎn)生決定如下所示：

1、表決通過《關于調(diào)整公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定以及企業(yè)2023年第一次股東大會決議的受權，根據(jù)企業(yè)業(yè)務發(fā)展需要，對企業(yè)2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案里的“（三）發(fā)售目標及申購方法”、“（六）募資規(guī)模和主要用途”作出調(diào)整。

決議結論：允許4票，抵制0票，放棄0票。關聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案不用提交公司股東大會審議。

2、表決通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，因為公司2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案的變化，企業(yè)對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》開展修定，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

決議結論：允許4票，抵制0票，放棄0票。關聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案不用提交公司股東大會審議。

3、表決通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，因為公司對2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案的變化，企業(yè)對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》開展修定，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）》。

決議結論：允許4票，抵制0票，放棄0票。關聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案不用提交公司股東大會審議。

4、表決通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，因為公司對2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案的變化，企業(yè)對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》開展修定，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

決議結論：允許4票，抵制0票，放棄0票。關聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案不用提交公司股東大會審議。

5、表決通過《關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，因為公司對2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案的變化，企業(yè)對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾》開展修定，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》（公示序號：2023-063）。

決議結論：允許4票，抵制0票，放棄0票。關聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案不用提交公司股東大會審議。

6、表決通過《關于公司本次募集資金投向屬于科技創(chuàng)新領域的說明（修訂稿）的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，因為公司對2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案的變化，企業(yè)對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于本次募集資金投向屬于科技創(chuàng)新領域的說明》開展修定，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于本次募集資金投向屬于科技創(chuàng)新領域的說明（修訂稿）》。

決議結論：允許4票，抵制0票，放棄0票。關聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案不用提交公司股東大會審議。

7、表決通過《關于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的議案》

因為公司對2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案的變化，公司擬與特定對象惠州利元亨集團有限公司簽定《〈廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附生效條件的股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于與特定對象簽署附生效條件的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議暨涉及關聯(lián)交易的公告》（公示序號：2023-064）。

決議結論：允許4票，抵制0票，放棄0票。關聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發(fā)布了事先認同建議及贊同的單獨建議。

本提案不用提交公司股東大會審議。

8、表決通過《關于會計師事務所對公司近三年非經(jīng)常性損益專項說明的議案》

依據(jù)業(yè)務需要，公司編制了2020年度、2021年度、2022年度非經(jīng)常性損益清單，安永華明會計事務所（特殊普通合伙）對于該三年的非經(jīng)常性損益清單出具了重點表明，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司非經(jīng)常性損益的專項說明》。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票，逃避0票。

本提案不用提交公司股東大會審議。

特此公告。

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司股東會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公示序號：2023-061

可轉債編碼：118026 可轉債通稱：利元可轉債

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司

有關2023本年度向特定對象

發(fā)售A股個股應急預案（修改草案）

公布的提示性公告

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年5月24日舉辦第二屆股東會第二十六次大會、第二屆職工監(jiān)事第十九次大會，大會審議通過了《關于調(diào)整公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》等有關提案。主要內(nèi)容詳細公司在2023年5月25日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》等有關文件，煩請廣大投資者留意查看。

此次應急預案公布事宜并不代表審批、申請注冊單位針對此次向特定對象發(fā)售A股個股相關事宜的實質(zhì)辨別、確定或準許，應急預案上述此次向特定對象發(fā)售A股個股相關事宜的有效和進行有待上海交易所發(fā)行上市審批并報檢中國證監(jiān)會申請注冊，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

廣東利元亨智能武器裝備有限責任公司股東會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公示序號：2023-062

可轉債編碼：118026 可轉債通稱：利元可轉債

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司

有關2023本年度向特定對象發(fā)售A股

個股計劃方案、應急預案修定說明的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月28日舉辦第二屆股東會第二十二次會議第二屆職工監(jiān)事第十六次大會，大會審議通過了有關向特定對象發(fā)售A股個股的有關提案，并且經(jīng)過企業(yè)2023年3月16日舉行的2023年第一次股東大會決議表決通過。2023年4月27日，公司召開第二屆股東會第二十四次會議、第二屆職工監(jiān)事第十七次大會，大會審議通過了《關于更新公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案的議案》等有關提案。2023年5月24日，公司召開第二屆股東會第二十六次大會、第二屆職工監(jiān)事第十九次大會，大會審議通過了《關于調(diào)整公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》等有關提案，結合公司2023年第一次股東大會決議對本次發(fā)行相關的事宜的受權，以上提案由股東會表決通過就可以，不用遞交股東大會審議。實際修定具體內(nèi)容如下：

一、調(diào)節(jié)公司為特定對象發(fā)售A股個股計劃方案

（一）發(fā)售目標及申購方法

調(diào)節(jié)前：

此次向特定對象發(fā)行新股發(fā)行對象是包含大股東惠州利元亨集團有限公司（下稱“利元亨項目投資”）以內(nèi)卻不超出35名（含35名）合乎有關法律法規(guī)的特定對象，除利元亨項目投資以外的其他發(fā)售目標包含證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、投資管理公司、保險公司投資人、達標境外企業(yè)投資人、別的地區(qū)法人投資者、普通合伙人或其它合格投資人。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業(yè)投資人、人民幣合格境外企業(yè)投資人因其管理方法的二只之上商品申購的，算作一個發(fā)售目標；信托做為發(fā)售對象，僅以自籌資金申購。

利元亨項目投資支付現(xiàn)金方法申購本次發(fā)行，擬申購額度不少于18,000萬余元（含本數(shù)）并且不高過24,000萬余元（含本數(shù)）。除利元亨項目投資外，此次向特定對象發(fā)行新股的許多申購目標尚未公布，最后發(fā)售目標將于本次發(fā)行經(jīng)上海交易所審批通過并且經(jīng)過證監(jiān)會允許注冊認證，依照有關法律法規(guī)的相關規(guī)定及監(jiān)督機構規(guī)定，由董事會或股東會受權人員在股東會的受權范圍之內(nèi)，依據(jù)本次發(fā)行認購價格狀況，以競價模式遵循價高者得等標準與承銷商（主承銷商）共同商定。

全部發(fā)售目標都以rmb現(xiàn)錢方法并按照同一價錢申購本次發(fā)行的股權。

調(diào)整：

此次向特定對象發(fā)行新股發(fā)行對象是包含大股東利元亨項目投資以內(nèi)卻不超出35名（含35名）合乎有關法律法規(guī)的特定對象，除利元亨項目投資以外的其他發(fā)售目標包含證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、投資管理公司、保險公司投資人、達標境外企業(yè)投資人、別的地區(qū)法人投資者、普通合伙人或其它合格投資人。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業(yè)投資人、人民幣合格境外企業(yè)投資人因其管理方法的二只之上商品申購的，算作一個發(fā)售目標；信托做為發(fā)售對象，僅以自籌資金申購。

利元亨項目投資支付現(xiàn)金方法申購本次發(fā)行，擬申購額度不少于13,000萬余元（含本數(shù)）并且不高過18,000萬余元（含本數(shù)）。除利元亨項目投資外，此次向特定對象發(fā)行新股的許多申購目標尚未公布，最后發(fā)售目標將于本次發(fā)行經(jīng)上海交易所審批通過并且經(jīng)過證監(jiān)會允許注冊認證，依照有關法律法規(guī)的相關規(guī)定及監(jiān)督機構規(guī)定，由董事會或股東會受權人員在股東會的受權范圍之內(nèi)，依據(jù)本次發(fā)行認購價格狀況，以競價模式遵循價高者得等標準與承銷商（主承銷商）共同商定。

全部發(fā)售目標都以rmb現(xiàn)錢方法并按照同一價錢申購本次發(fā)行的股權。

（二）募資規(guī)模和主要用途

調(diào)節(jié)前：

此次向特定對象發(fā)行新股募資最高不超過331,000.00萬余元（含本數(shù)），扣減發(fā)行費后凈收益擬投資于下列新項目：

企業(yè)：萬余元

注：募資總金額系已扣減企業(yè)第二屆股東會第二十二次會議決議日（2023年2月28日）前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬花費的財務性投資3,000萬余元后金額。

在相關募集資金投資項目的范圍之內(nèi)，企業(yè)可根據(jù)進度、融資需求等具體情況，對相對應募集資金投資項目投入次序和實際額度開展適當調(diào)整。募資及時前，企業(yè)也可以根據(jù)募集資金投資項目的具體情況，以自有資金優(yōu)先資金投入，并且在募資到位后給予更換。募資到位后，若扣減發(fā)行費后具體募資凈收益低于擬資金投入募資總金額，不夠由企業(yè)以自籌資金或自籌處理。

若此次向特定對象發(fā)行新股募資總金額因監(jiān)管措施轉變或發(fā)售注冊文件的需求給予調(diào)節(jié)的，則屆時適當調(diào)整。

調(diào)整：

此次向特定對象發(fā)行新股募資最高不超過249,988.80萬余元（含本數(shù)），扣減發(fā)行費后凈收益擬投資于下列新項目：

企業(yè)：萬余元

注：募資總金額系已扣減企業(yè)第二屆股東會第二十二次會議決議日（2023年2月28日）前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬花費的財務性投資3,000萬余元后金額。

在相關募集資金投資項目的范圍之內(nèi)，企業(yè)可根據(jù)進度、融資需求等具體情況，對相對應募集資金投資項目投入次序和實際額度開展適當調(diào)整。募資及時前，企業(yè)也可以根據(jù)募集資金投資項目的具體情況，以自有資金優(yōu)先資金投入，并且在募資到位后給予更換。募資到位后，若扣減發(fā)行費后具體募資凈收益低于擬資金投入募資總金額，不夠由企業(yè)以自籌資金或自籌處理。

若此次向特定對象發(fā)行新股募資總金額因監(jiān)管措施轉變或發(fā)售注冊文件的需求給予調(diào)節(jié)的，則屆時適當調(diào)整。

二、應急預案修定主要內(nèi)容

《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》及有關文件已經(jīng)在同一天上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布，煩請廣大投資者留意查看。此次向特定對象發(fā)售A股個股相關事宜的有效和進行仍待上海交易所發(fā)行上市審批并報檢中國證監(jiān)會申請注冊，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司股東會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公示序號：2023-064

可轉債編碼：118026 可轉債通稱：利元可轉債

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司

有關與特定對象簽定附起效要求的

股份認購協(xié)議之合同補充協(xié)議暨涉及到

關聯(lián)交易的公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

一、關聯(lián)方交易簡述

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，融合廣東利元亨精密機械制造有限責任公司（下稱 “企業(yè)”）業(yè)務發(fā)展需要，對企業(yè)2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案進行調(diào)整，調(diào)整此次向特定對象發(fā)售A 股股票募資不得超過249,988.80萬余元（含本數(shù)）。

2023年5月24日，公司召開第二屆股東會第二十六次會議審議根據(jù)《關于調(diào)整公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》《關于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的議案》等提案，本次發(fā)行發(fā)行對象是包含惠州利元亨集團有限公司（下稱“利元亨項目投資”）以內(nèi)卻不超出35名（含35名）合乎證監(jiān)會規(guī)定的條件的特殊投資人。利元亨項目投資擬用以申購此次發(fā)行新股的申購賬款總金額不少于13,000萬余元（含本數(shù)）并且不高過18,000萬余元（含本數(shù)），申購本次發(fā)行的股票數(shù)為具體申購額度除于具體認購價格，對認購股份嚴重不足1股的末尾數(shù)作舍棄解決。

截止本公告日，利元亨項目投資為公司控股股東，依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，利元亨項目投資申購本次發(fā)行的個股組成關聯(lián)方交易，此次關聯(lián)方交易不構成資產(chǎn)重組。

二、關聯(lián)企業(yè)基本概況

截止本公告日，利元亨項目投資的相關情況如下所示：

1、企業(yè)類型：有限公司（自然人投資或控投）

2、法人代表：周俊雄

3、注冊資金：2,000萬余元

4、成立日期：2016年6月27日

5、公司注冊地址：惠州三環(huán)北路28號惠州海倫堡花苑10-11棟2單位4層01號樓

6、業(yè)務范圍：投資咨詢[具體項目再行審核]，企業(yè)管理服務，國外貿(mào)易；一般項目：非定居房產(chǎn)租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

7、實際控股人：周俊雄

8、控股股東：周俊雄

9、與企業(yè)的關聯(lián)性：惠州利元亨集團有限公司為公司控股股東。

10、截止到2022年12月31日，惠州利元亨集團有限公司資產(chǎn)總額67,139.54萬余元；資產(chǎn)總額3,650.16萬余元；2022年度純利潤390.02萬余元。截止2023年3月31日，惠州利元亨集團有限公司資產(chǎn)總額78,936.03萬余元；資產(chǎn)總額2,735.55萬余元；2023年1-3月純利潤-914.62萬余元。

11、履約情況剖析：惠州利元亨集團有限公司成為公司的大股東，為依規(guī)存續(xù)期且正常運營的企業(yè)，具有較好的履約情況。

截止本公告日，利元亨項目投資為公司控股股東，持有公司40,102,323股股權，占公司總股本的45.41%。

三、關系交易標的基本概況

此次交易標的為公司發(fā)展擬通過向特定對象發(fā)行新股方式向利元亨項目投資公開發(fā)行的普通股票（A股）個股，利元亨項目投資擬用以申購此次發(fā)行新股的申購賬款總金額不少于13,000萬余元（含本數(shù)）并且不高過18,000萬余元（含本數(shù)），申購本次發(fā)行的股票數(shù)為具體申購額度除于具體認購價格，對認購股份嚴重不足1股的末尾數(shù)作舍棄解決。

在企業(yè)第二屆股東會第二十六會議決議公告日至發(fā)行日期內(nèi)，企業(yè)若因派股、資本公積轉增股本、員工持股計劃備案或者其他原因造成本次發(fā)行前企業(yè)總市值產(chǎn)生變化的，則利元亨項目投資申購的股票數(shù)將根據(jù)上海交易所的有關標準適當調(diào)整。

四、買賣交易定價政策及定價原則

本次發(fā)行的定價基準日為公司本次向特定對象發(fā)行新股的發(fā)行期首日。

此次向特定對象發(fā)行新股采用竟價交易方式，發(fā)行價不少于定價基準日前20個交易日內(nèi)公司股票交易平均價的80%，定價基準日為發(fā)行期首日。以上平均價的計算公式：定價基準日前20個交易日內(nèi)公司股票交易平均價＝定價基準日前20個交易日內(nèi)公司股票交易總金額/定價基準日前20個交易日內(nèi)公司股票交易總產(chǎn)量。

利元亨項目投資不參加本次發(fā)行市場定價竟價全過程，但接納別的發(fā)售目標認購竟價結論并和別的發(fā)售目標以同樣價錢申購本次發(fā)行的個股。若本次發(fā)行無法通過以上競價模式造成發(fā)行價，則利元亨項目投資允許按本次發(fā)行發(fā)行成本價參加申購。

最后發(fā)行價將于企業(yè)獲得證監(jiān)會對本次發(fā)行予以注冊的決策后，由股東會依據(jù)股東會的認證和承銷商（主承銷商）根據(jù)有關法律法規(guī)的標準及監(jiān)管機構的規(guī)定，遵循價高者得等標準，依據(jù)發(fā)售目標認購價格狀況共同商定。

若股票在本次發(fā)行的利率基準日至發(fā)售日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股或資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜，本次發(fā)行成本價將作適當調(diào)整。調(diào)節(jié)方法如下所示：

發(fā)放股利：P1＝P0－D

派股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）

派發(fā)現(xiàn)金與此同時派股或轉增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）

在其中，P0為更改前發(fā)售成本價，D為每一股派發(fā)覺金利，N為每一股送紅或轉增股本總數(shù)，調(diào)整發(fā)售成本價為P1。

五、合同補充協(xié)議主要內(nèi)容

公司和利元亨投向2023年5月24日在我國廣東惠州簽訂了《〈廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附生效條件的股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》，合同補充協(xié)議關鍵內(nèi)容概述如下所示：

（一）合同主體及簽定時長

1、合同主體

招標方：廣東利元亨精密機械制造有限責任公司

承包方：惠州利元亨集團有限公司

2、簽定時長： 2023年5月24日

（二）原合同的協(xié)議條款改動

將《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附生效條件的股份認購協(xié)議》第一條第二款“2、股份認購款：承包方就此次向特定對象發(fā)行新股向甲方收取的申購合同款總額為rmb不少于18,000萬余元（含本數(shù)）并且不高過24,000萬余元（含本數(shù)），以現(xiàn)金結算。”調(diào)整為：“2、股份認購款：承包方就此次向特定對象發(fā)行新股向甲方收取的申購合同款總額為rmb不少于13,000萬余元（含本數(shù)）并且不高過18,000萬余元（含本數(shù)），以現(xiàn)金結算?！痹瓍f(xié)議書別的條文不會改變。

六、關聯(lián)交易的重要性及其對上市公司產(chǎn)生的影響

公司本次向特定對象發(fā)行新股募集資金用途合乎產(chǎn)業(yè)政策和公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。此次募投項目出臺后，企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量將得到提高，產(chǎn)品構造將會得到豐富多彩，業(yè)務流程將會得到擴展，經(jīng)濟實力和總資產(chǎn)獲得發(fā)展壯大，在行業(yè)內(nèi)的核心競爭力得到進一步完善和發(fā)展，營運能力有所提高，符合公司長遠發(fā)展需求及股東利益。

本次發(fā)行結束后，公司控股股東和控股股東不容易產(chǎn)生變化。公司和大股東、控股股東以及關聯(lián)人間的業(yè)務往來、管理關系不容易發(fā)生變化，亦不會因為本次發(fā)行形成新的同行業(yè)競爭和關聯(lián)方交易。

七、關聯(lián)交易的決議程序流程

（一）股東會決議狀況

2023年5月24日，公司召開第二屆股東會第二十六次大會，審議通過了《關于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的議案》等本次發(fā)行所涉及到的關聯(lián)交易的提案，關聯(lián)董事都已回避表決有關提案，非關聯(lián)董事均就有關提案開展決議并一致同意。

（二）職工監(jiān)事決議狀況

2023年5月24日，公司召開第二屆職工監(jiān)事第十九次大會，審議通過了《關于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的議案》等本次發(fā)行所涉及到的關聯(lián)交易的提案。

（三）獨董事先認同建議獨立建議

本次發(fā)行涉及到關聯(lián)方交易事宜早已公司獨立董事事先認同，公司獨立董事一致同意有關提案具體內(nèi)容，并同意將這些提案提交公司股東會決議。主要內(nèi)容詳細企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的有關公示。

公司獨立董事對此本次發(fā)行有關提案及關聯(lián)方交易事宜發(fā)布了贊同的單獨建議，覺得本次發(fā)行符合公司及公司股東利益，不存在損害公司及自然人股東特別是中小型股東利益的情形，公司獨立董事一致同意有關提案具體內(nèi)容。主要內(nèi)容詳細企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的有關公示。

（四）有待履行關鍵程序流程

依據(jù)相關法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的相關規(guī)定，本次發(fā)行有待執(zhí)行下列關鍵程序流程：本次發(fā)行有待上海交易所審批通過，并且經(jīng)過證監(jiān)會做出予以注冊確定。

八、承銷商建議

經(jīng)核實，承銷商覺得：針對公司本次調(diào)節(jié)向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案并簽訂合同補充協(xié)議涉及到關聯(lián)方交易事宜早已董事會和職工監(jiān)事表決通過，關聯(lián)董事已回避表決，決議程序流程依法依規(guī)，獨董對于該事宜給予事先認同，并做出了獨立性建議，依法履行必須的審批流程。此次與特定對象簽定《附條件生效的股份認購協(xié)議》之合同補充協(xié)議及關聯(lián)方交易事宜合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定的需求。此次發(fā)行新股計劃方案有待上海交易所審批通過及證監(jiān)會愿意申請注冊。

綜上所述，承銷商對公司本次向特定對象發(fā)售A股個股涉及到關聯(lián)方交易事宜情況屬實。

特此公告。

廣東利元亨精密機械制造有限責任公司股東會

2023年5月24日