（上接C4版）

從收益權角度來看，國家能源集團間接性擁有國能低碳基金執行事務合伙人、私募基金管理人國能私募公司100%的股份，且國家能源集團間接控制國能低碳基金74.11%的投資市場份額，向其間接性第一大市場份額持有者；從管控權角度來看，依據國能低碳基金所提供的股東協議，國能低碳基金設決策聯合會（下稱“投委會”），對投資項目決策、管理方法、撤出等事項展開決議并做出決策，投委會由5名委員會構成，國能資產、國能私募公司、中國神華、龍源電力、國電電力各有權利委任1名委員會。國家能源集團立即擁有國能資產100%的股份，并通過國能資產間接性擁有國能私募公司100%的股份，且中國神華、龍源電力、國電電力的大股東均是國家能源集團。因而，國能低碳基金系國家能源集團的下屬單位。

國家能源集團于2017年11月28日掛牌成立創立，是經過中共中央、國務院批準，由中國國電集團公司和匯能集團集團有限責任公司聯合重組而成中間技術骨干能源企業，是國有資本投資公司改革、建立世界一流示范單位的試點單位，有著煤碳、電力工程、運送、化工廠等產業鏈業務流程，產業分布在全國各地31個省市及美國、新西蘭等10個國家和地區，是全世界最大規模煤炭生產企業、火力發電廠企業、風力發電公司和煤化工能源化工企業。2022年在全世界500強排第85位。截止到2022年末，國家能源集團總資產為1,942,163,657,262.65元，2022年多度營業收入為817,864,581,229.83元，純利潤為80,226,302,031.54元。2022年全年度煤炭產量6億多噸，電力工程總用戶量2.70億千瓦時，發電能力1.14萬億千瓦時，制熱量4.98億吉焦，火力發電總用戶量1.95億千瓦時，風力發電總用戶量5,006億千瓦。因而，國家能源集團歸屬于知名企業。

國能低碳基金創立于2021年9月29日，選用“母子倆股票基金”架構設計經營模式，總數量不得超過150億人民幣。國能低碳基金關鍵看準新技術應用、新型產業、業態創新，投資目標為節能低碳新項目投資融資、國家能源集團主營業務和產業上下游戰略新項目、國家能源集團關鍵科研課題轉換及產業發展運用、領導小組混改等行業，曾參與過上市企業晶科能源（688223.SH）首次公開發行股票并且在新三板轉板的戰略配售。

依據國能低碳基金所提供的投委會會議決議，并且經過本所侓師審查，國能低碳基金此次參加天瑪智控首次公開發行股票并且在新三板轉板的戰略配售已嚴格履行內部決策制定。依據國家能源集團財務資本部開具的《關于國能綠色低碳基金與天瑪智控有關戰略合作事項的說明》，以上項目投資事宜由國能低碳基金投委會做出決定。國家能源集團財務資本部知曉北京國能低碳發展股權投資基金（有限合伙企業）參加天瑪智控首次公開發行股票戰略配售，接下來會全力支持相關領導小組，貫徹落實國家能源集團產業規劃，與天瑪智控進行戰略合作協議，依法依規推動合作開發項目的落地執行。

依據外國投資者招股書，2020年、2021年及2022年（下稱“當年度”）國家能源集團均是外國投資者前五大顧客，當年度歷期外國投資者遠銷國家能源集團的銷售額分別是16,120.61萬余元、17,858.94萬余元及21,662.62萬余元，各自占外國投資者本期主營業務收入的13.87%、11.50%及11.01%。依據外國投資者與國能低碳基金簽訂的《戰略合作協議》，關鍵協作具體內容如下：

“（一）彼此將加強在煤礦智能化產業發展規劃以及相關業務領域等多個方面協作。天瑪智控將依托自己在采煤智能化系統自動控制系統及各種設備技術性生產制造產品研發等方面的行業前列，由國家能源集團隸屬國能低碳基金在資本運營、理財經驗、項目風險管理、資源調配等多個方面給予支持，不斷提高和提升自身能力，獲得產業協同、產融協同共贏局勢。

（二）國能低碳基金充分發揮產業協同優點，在滿足相關法律法規前提下，融洽國家能源集團依靠本身煤礦業主營業務優點，在產品用途手機客戶端為天瑪智控給予煤碳安全生產工作、信息化建設、煤礦機電裝備制造業、礦區生態修復與生態環境保護等方面的情景適用，充分發揮國營經濟的彼此戰略支撐功效。

（三）在滿足相關法律法規前提下，彼此充分發揮產業鏈、資產、技術性協同發展的協作優點，聯合科技自主創新科技攻關，聯合開展采煤工作面智能化操縱技術的研究協作，依托國家能源集團在智能開采等方面的實際需要和應用領域，豐富多彩產業數據和技術沉淀，深入推進橫向科研項目，提高智能化無人化采掘自動控制系統技術水平，為國家能源集團煤礦智能化基本建設保駕護航。

（四）依據天瑪智控的發展戰略和項目需求，緊緊圍繞天瑪智控的發展需要，在資金投入層面進行不斷協作，多方協調國家能源集團在滿足相關法律法規及相關內部結構現行政策的情形下適用天瑪智控根據產業鏈整合、科技研發等形式加強能力建設，不斷降低成本，維持領先水平。彼此根據項目研發和商品供應與產業消費服務場景營銷兩邊的積極互動，持續鞏國行業和市場地位。”

總的來說，國能低碳基金做為與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業的下屬單位，具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格，合乎《實施細則》第四十條第（一）項的規定。

（5）與投資者和主承銷商關聯性

依據國能低碳基金開具的承諾書，并且經過本所侓師審查，國能低碳基金與外國投資者、主承銷商中間不會有關聯性，與外國投資者或其它利益關系人中間不會有運輸不當得利的舉動。

（6）參加申購的自有資金

國能低碳基金已服務承諾參加此次戰略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標。國能低碳基金為本次配股證券具體持有者，不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況。經核實國能低碳基金2022年12月份財務報告，國能低碳基金的周轉資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰略配售協議書里的申購額度。

（7）與本次發行有關的許多服務承諾

國能低碳基金已就參加此次戰略配售出示如下所示服務承諾：①本公司做為與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系及長期性合作愿景的大企業的下屬單位，合乎《實施細則》第四十條上對參加戰略配售的投資人選擇規范的相關規定，且具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值，并依據最終決定的發行價申購服務承諾申購數量外國投資者證劵；②本公司取得相應合法合規股票投資法律主體，參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程，參加此次戰略配售合乎本企業融資范圍及投資行業，不存在什么法律法規、行政規章、中國證監會、上海交易所及中國證券投資中基協公布的行政規章或是企業章程/股東協議嚴禁和限制參加此次戰略配售的情況；③本公司不會有《實施細則》第四十一條要求的情況；④本公司合乎《承銷業務規則》第三十八條的相關規定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起12月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用中國證監會和上海交易所有關股份減持的相關規定；⑥外國投資者及主承銷商都不存有自主或者與本次發行相關當事人一同以各種名義向參加戰略配售的投資人派發或者變相派發禮物、結婚禮金、禮品卡等，根據承銷費用分為、簽署抽屜協議或口頭約定等其他利益分配誘發參加戰略配售的投資人或者向參加戰略配售的投資人運輸不當得利的情況；⑦如違背服務承諾，本公司想要擔負從而所引起的相應責任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

3、山東能源集團投資管理有限責任公司（下稱“山能資產”）

（1）基本概況

依據山能資產所提供的企業營業執照、企業章程，并且經過本所侓師審查，截止到本法律意見書出示之時，山能資產的相關信息如下所示：

依據山能資產所提供的企業營業執照、企業章程等相關資料，并且經過本所侓師審查，山能資產系中國境內依規開設并合理合法、合理存續期的有限公司，不會有運營屆滿、股東決議散伙、因合拼或設立而散伙、因違法違規或其他規范性文件被公安機關吊銷執照、被責令關閉或是被吊銷、因不能清償全部債務被宣布破產等依據中國法律、行政規章、行政規章及其企業章程等政策規定理應停止的情況。

（2）公司股權結構

截止到本法律意見書出示之時，山能資本公司股權結構如下所示：

（3）大股東及控股股東

依據山能資產提供的材料，并且經過本所侓師審查，山東能源集團有限責任公司（下稱“山東能源”）擁有山能資產100%的股份，向其大股東；山東省人民政府國有資產經營管委會（下稱“山東省國資委”）立即擁有山東能源70%的股份，并利用其控股子公司山東國惠項目投資控股有限公司間接性擁有山東能源20%的股份，即總計擁有山東能源90%的股份，為山東能源的大股東與控股股東。因而，山能資本大股東為山東能源，控股股東為山東省國資委。

（4）戰略配售資質

山東能源是山東省委、省委于2020年7月聯合重組創立大型能源企業集團公司，公司注冊資金3,020,000萬人民幣，從業者22數萬人，穩居2022年中國新能源公司500強第5位、2022年中國公司500強第23位、2022年全球500強第69位。山東能源以煤業、高端化工、電力工程、新能源新材料、高端制造業、當代物流貿易為優勢產業，有著主板上市公司5家，分別是：兗礦電力能源（600188.SH）、云頂高新科技（000409.SZ）、山東玻纖（605006.SH）、齊翔騰達（002408.SZ）、兗煤澳洲（03668.HK）；新三板轉板企業1家，新風光（688663.SH）；新三板掛牌企業4家，分別是豐源輪胎（872663.NQ）、國拓高新科技（872810.NQ）、泰星股權（873321.NQ）、齊魯云商（873433.NQ）。截止到2022年末，山東能源總資產為951,123,008,149.93元；2022年多度主營業務收入為828,119,168,745.74元，資產總額為42,358,694,814.97元。截止到本法律意見書出示之時，山東能源下屬單位曾是參加戰略配售的投資人申購過信科挪動（688387.SH）、云從科技（688327.SH）、中控技術（688777.SH）首次公開發行股票的個股。因而，山東能源歸屬于知名企業，山能資產做為山東能源全資子公司，歸屬于知名企業的下屬單位。

依據山能資產及山東能源所提供的股東會會議決議，并且經過本所侓師審查，山能資產此次參加天瑪智控首次公開發行股票并且在新三板轉板的戰略配售已嚴格履行外部環境審批流程。

依據外國投資者招股書，當年度歷期山東能源均是外國投資者第一大顧客，當年度歷期外國投資者遠銷山東能源的銷售額分別是29,321.73萬余元、25,996.26萬余元及35,028.22萬余元，各自占外國投資者本期主營業務收入的25.22%、16.74%及17.80%。依據外國投資者與山東能源、山能資產簽訂的《戰略合作協議》，關鍵協作具體內容如下：

“（一）聯合科技自主創新科技攻關，進行采煤工作面智能化操縱技術的研究協作，提高智能化無人化采掘自動控制系統技術水平，為山東能源煤礦智能化基本建設保駕護航。

（二）進行產業協作，共同協作投建智能開采自動控制系統及裝備制造業智能化工廠，生產制造優秀適用煤礦智能化采掘自動控制系統商品，提供產品、配件、檢修、設備維護等業務，確保山東能源及協作范疇銷售市場煤礦業的安全性、高效率、自動化生產。

（三）山東能源、山能資產為多方協同科技研發項目提供煤礦業、工作臺面等科學研究實驗場地，為中外合資企業生產制造、銷售商品給予場地和市場支持，靈活運用各種消費金融牌照與資源，給予金融服務，為天瑪智控提升資本結構、降低貸款利率、擴大經營和產業發展規劃給予資產適用。”

總的來說，山能資產做為與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業的下屬單位，具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格，合乎《實施細則》第四十條第（一）項的規定。

（5）與投資者和主承銷商關聯性

依據山能資產開具的承諾書，并且經過本所侓師審查，山能資產與外國投資者、主承銷商中間不會有關聯性，與外國投資者或其它利益關系人中間不會有運輸不當得利的舉動。

（6）參加申購的自有資金

山能資產已服務承諾參加此次戰略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標。山能資產為本次配股證券具體持有者，不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況。經核實山能資產2022年財務審計報告，山能資本周轉資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰略配售協議書里的申購額度。

（7）與本次發行有關的許多服務承諾

山能資產已就參加此次戰略配售出示如下所示服務承諾：①本公司做為與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業的下屬單位，合乎《實施細則》第四十條上對參加戰略配售的投資人選擇規范的相關規定，且具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值，并依據最終決定的發行價申購服務承諾申購數量外國投資者證劵；②本公司取得相應合法合規股票投資法律主體，參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程，參加此次戰略配售合乎本企業融資范圍及投資行業，不存在什么法律法規、行政規章、中國證監會、上海交易所及中國證券投資中基協公布的行政規章或是企業章程嚴禁和限制參加此次戰略配售的情況；③本公司不會有《實施細則》第四十一條要求的情況；④本公司合乎《承銷業務規則》第三十八條的相關規定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起12個月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用中國證監會和上海交易所有關股份減持的相關規定；⑥外國投資者及主承銷商都不存有自主或者與本次發行相關當事人一同以各種名義向參加戰略配售的投資人派發或者變相派發禮物、結婚禮金、禮品卡等，根據承銷費用分為、簽署抽屜協議或口頭約定等其他利益分配誘發參加戰略配售的投資人或者向參加戰略配售的投資人運輸不當得利的情況；⑦如違背服務承諾，本公司想要擔負從而所引起的相應責任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

4、陜西煤業有限責任公司（下稱“陜西煤業”）

（1）基本概況

依據陜西煤業所提供的企業營業執照、企業章程，并且經過本所侓師審查，截止到本法律意見書出示之日，陜西煤業的相關信息如下所示：

依據陜西煤業所提供的企業營業執照、企業章程等相關資料，并且經過本所侓師審查，陜西煤業系中國境內依規開設并合理合法、合理存續期的有限責任公司，不會有運營屆滿、股東決議散伙、因合拼或設立而散伙、因違法違規或其他規范性文件被公安機關吊銷執照、被責令關閉或是被吊銷、因不能清償全部債務被宣布破產等依據中國法律、行政規章、行政規章及其企業章程等政策規定理應停止的情況。

（2）公司股權結構

經核實，陜西煤業為上海交易所主板上市公司，股票號為601225。依據公開數據，截止到2022年9月30日，陜西煤業前十大股東總計持股比例為77.3%，其他公司股東總計持股比例為22.7%，詳情如下：

（3）大股東及控股股東

依據陜西煤業公示信息，截止到2022年6月30日，陜西煤業的大股東為陜西煤業化工集團有限責任公司（下稱“陜煤集團”），控股股東為陜西省人民政府國有資產經營管委會。

（4）戰略配售資質

陜西煤業為上海交易所主板上市公司，股票號為601225，主營業務為煤炭開采、清洗、生產加工、市場銷售及其產品制造等，主要產品包括煤碳，有著低灰、高硫、低磷、高熱值等優點，主要運用于電力工程、化工廠及冶金工業等領域。截止到2021年末，依照中國礦業統計標準，陜西煤業有著煤碳地質儲量149億多噸，可采儲量86億多噸。陜西煤業多次獲得得到“最好信息公開A股企業”和“我國主板上市公司使用價值百強企業”等榮譽稱號。2022年末，陜西煤業總資產為215,259,833,492.64元，歸屬于母公司的其他綜合收益為102,683,179,179.60元。2022年度，陜西煤業完成營業收入為166,847,725,959.23元，純利潤為53,089,468,764.26元。因而，陜西煤業歸屬于知名企業。

依據外國投資者招股書，當年度歷期陜西煤業的大股東陜煤集團均是外國投資者前五大顧客，當年度歷期外國投資者遠銷陜煤集團的銷售額分別是9,622.22萬余元、14,357.44萬余元及16,957.02萬余元，各自占外國投資者本期主營業務收入的8.28%、9.24%及8.62%。報告期，外國投資者與陜煤集團產生買賣的核心中，陜西煤業物資供應有限公司、陜西省小保當礦業有限公司、陜西省陜煤黃陵礦業有限責任公司、陜煤集團神木張家峁礦業有限公司均是陜西煤業下屬子公司。依據外國投資者與陜西煤業簽訂的《戰略合作協議》，關鍵協作具體內容如下：

“（一）協商一致將加強在煤礦智能化技術性、業務領域等方面協作，進行全方位的產業協作。充分運用各自的優勢，保持互利共贏和合作共贏，天瑪智控將依托自己在采煤智能化系統自動控制系統及各種設備技術性、產品研發、生產制造、服務上的行業前列，與陜西煤業進行采煤工作面智能化智能控制技術的開發合作與現場實驗，推動智能化智能開采自動控制系統技術水平提高，為陜西煤業煤礦智能化基本建設提供助力確保。

（二）協商一致，在業務聯動行業積極主動進行合作。陜西煤業將結合自身實際生產運營實際需求，并融洽下屬單位內與天瑪智控存有上下游產業鏈聯系的公司，與天瑪智控創建業務聯動，適用天瑪智控拓展業務領域。與此同時，陜西煤業都將本身煤礦業主營業務優點，在產品用途手機客戶端為天瑪智控給予煤礦智能化采掘建設與煤礦智能化商品、配件、檢修、設備維護等方面的情景適用，充分發揮彼此之間的戰略支撐功效。

（三）協商一致，在融資行業積極主動進行合作。陜西煤業靈活運用各種消費金融牌照與資源，給予金融服務，幫助天瑪智控建立和業內企業的關聯溝通的方式，為天瑪智控提升資本結構、降低貸款利率、擴大經營和產業發展規劃給予資產適用。”

總的來說，陜西煤業做為與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業，具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格，合乎《實施細則》第四十條第（一）項的規定。

（5）與投資者和主承銷商關聯性

依據陜西煤業開具的承諾書，并且經過本所侓師審查，擁有陜西煤業6.01%股權股東香港中央結算有限責任公司，與此同時擁有主承銷商中信證券0.73%的股權。除上述情況關聯外，陜西煤業與外國投資者、主承銷商中間不會有關聯性，陜西煤業參與此次戰略配售，系單獨決策結果，已嚴格履行內部結構準許程序流程，與外國投資者或其它利益關系人中間不會有運輸不當得利的舉動。

（6）參加申購的自有資金

陜西煤業已服務承諾參加此次戰略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標。陜西煤業為本次配股證券具體持有者，不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況。經核實陜西煤業2022年財務審計報告，陜西煤業的周轉資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰略配售協議書里的申購資產。

（7）與本次發行有關的許多服務承諾

陜西煤業已就參加此次戰略配售出示如下所示服務承諾：①本公司做為與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業，合乎《實施細則》第四十條上對參加戰略配售的投資人選擇規范的相關規定，且具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值，并依據最終決定的發行價申購服務承諾申購數量外國投資者證劵；②本公司取得相應合法合規股票投資法律主體，參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程，參加此次戰略配售合乎本企業融資范圍及投資行業，不存在什么法律法規、行政規章、中國證監會、上海交易所及中國證券投資中基協公布的行政規章或是企業章程嚴禁和限制參加此次戰略配售的情況；③本公司不會有《實施細則》第四十一條要求的情況；④本公司合乎《承銷業務規則》第三十八條的相關規定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起12個月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用中國證監會和上海交易所有關股份減持的相關規定；⑥外國投資者及主承銷商都不存有自主或者與本次發行相關當事人一同以各種名義向參加戰略配售的投資人派發或者變相派發禮物、結婚禮金、禮品卡等，根據承銷費用分為、簽署抽屜協議或口頭約定等其他利益分配誘發參加戰略配售的投資人或者向參加戰略配售的投資人運輸不當得利的情況；⑦如違背服務承諾，本公司想要擔負從而所引起的相應責任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

5、陜西延長石油煤業有限公司（下稱“增加煤業”）

（1）基本概況

依據增加煤業所提供的企業營業執照、企業章程，并且經過本所侓師審查，截止到本法律意見書出示之日，增加煤業的相關信息如下所示：

依據增加煤業所提供的企業營業執照、企業章程等相關資料，并且經過本所侓師審查，增加煤業系中國境內依規開設并合理合法、合理存續期的有限公司，不會有運營屆滿、股東決議散伙、因合拼或設立而散伙、因違法違規或其他規范性文件被公安機關吊銷執照、被責令關閉或是被吊銷、因不能清償全部債務被宣布破產等依據中國法律、行政規章、行政規章及其企業章程等政策規定理應停止的情況。

（2）公司股權結構

截止到本法律意見書出示之日，增加煤業的股本結構如下所示：

（3）大股東及控股股東

依據增加煤業開具的表明，并且經過本所侓師審查，陜西延長石油（集團公司）有限公司（下稱“延長石油”）擁有增加煤業100%的股份，系增加煤業的大股東。陜西省人民政府國有資產經營管委會（下稱“陜西省國資委”）立即擁有延長石油45.90%的股份，根據北京長安匯通有限公司間接性擁有延長石油10%的股份，即陜西省國資委總計擁有延長石油55.90%的股份。綜上所述，增加煤業的大股東為延長石油，控股股東為陜西省國資委。

（4）戰略配售資質

延長石油2007年原油產量提升百萬噸價位；2010年銷售額提升1,000億人民幣；2013年變成我國西部地區第一家全球500五百強企業；曾榮獲第三屆中國工業大獎、全國五一勞動獎狀、陜西承擔社會責任優秀企業等各項殊榮。截止到本法律意見書出示之日，延長石油內設國有獨資和子公司63個、參股子公司20個、100好幾家生產經營者，并且擁有上市企業延長石油國際性（00346.HK）、興化股份（002109.SZ）和陜天然氣（002267.SZ）。延長石油是我國評定企業技術中心和陜西第一批企業孵化器，具有5個科研院所、28個國家級或省級科技創新平臺、3個中試基地、2000多名科技人員，配有陜西1號院士專家工作站、國家級別博士后工作站和博士研究生創新基地。根據國家公示信息，截止到2022年末，延長石油經審計的總資產為488,981,400,379.14元，歸屬于母公司的其他綜合收益為153,252,975,736.58元。2022年度，延長石油實現營收為359,659,802,570.14元，純利潤為6,542,787,769.53元。因而，延長石油歸屬于知名企業，增加煤業做為延長石油全資子公司，歸屬于知名企業的下屬單位。

依據外國投資者與延長石油、增加煤業簽訂的《戰略合作協議》，關鍵協作具體內容如下：

“（一）三方秉著對外開放、誠摯、求真務實的團隊合作精神，將充分發揮各自的優勢，共同奮斗促進天瑪智控與延長石油、增加煤業以及關聯公司進行全方位的產業協作，保持互利共贏和合作共贏。與此同時，天瑪智控也將依托自己在采煤智能化系統自動控制系統及各種設備技術性、產品研發、生產制造、服務上的行業前列，以優良的品質及精確的服務項目推動增加煤業智能化智能開采自動控制系統技術水平提高，為增加煤業煤礦智能化基本建設提供助力確保。

（二）增加煤業充分運用產業協同優點，在自己發展趨勢智能化智能煤礦環節中，為天瑪智控給予煤礦智能化采掘建設與煤礦智能化技術性、商品、配件、檢修等方面的情景適用，充分發揮各方面的戰略支撐功效。

（三）延長石油、增加煤業重視天瑪智控的長遠發展和價值創造，堅持不懈經濟效益并舉，可以守候天瑪智控長遠發展，具備長線投資天瑪智控的想法。將來，延長石油、增加煤業將繼續與天瑪智控討論各個領域協作，大力支持天瑪智控的產品研發和市場拓展，助推天瑪智控進一步鞏固行業和市場地位，為天瑪智控的久久為功發展趨勢服務保障。”

總的來說，增加煤業做為與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業的下屬單位，具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格，合乎《實施細則》第四十條第（一）項的規定。

（5）與投資者和主承銷商關聯性

依據增加煤業開具的承諾書，并且經過本所侓師審查，增加煤業與外國投資者、主承銷商中間不會有關聯性，與外國投資者或其它利益關系人中間不會有運輸不當得利的舉動。

（6）參加申購的自有資金

增加煤業已服務承諾參加此次戰略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標。增加煤業為本次配售股票的具體持有者，不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況。經核實增加煤業2022年財務審計報告，增加煤業的周轉資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰略配售協議書里的申購資產。

（7）與本次發行有關的許多服務承諾

增加煤業已就參加此次戰略配售出示如下所示服務承諾：①本公司做為與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業的下屬單位，合乎《實施細則》第四十條上對參加戰略配售的投資人選擇規范的相關規定，且具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值，并依據最終決定的發行價申購服務承諾申購數量外國投資者證劵；②本公司取得相應合法合規股票投資法律主體，參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程，參加此次戰略配售合乎本企業融資范圍及投資行業，不存在什么法律法規、行政規章、中國證監會、上海交易所及中國證券投資中基協公布的行政規章或是企業章程嚴禁和限制參加此次戰略配售的情況；③本公司不會有《實施細則》第四十一條要求的情況；④本公司合乎《承銷業務規則》第三十八條的相關規定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起12個月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用中國證監會和上海交易所有關股份減持的相關規定；⑥外國投資者及主承銷商都不存有自主或者與本次發行相關當事人一同以各種名義向參加戰略配售的投資人派發或者變相派發禮物、結婚禮金、禮品卡等，根據承銷費用分為、簽署抽屜協議或口頭約定等其他利益分配誘發參加戰略配售的投資人或者向參加戰略配售的投資人運輸不當得利的情況；⑦如違背服務承諾，本公司想要擔負從而所引起的相應責任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

6、中信證券項目投資

（1）基本概況

依據中信證券項目投資所提供的企業營業執照、企業章程，并且經過本所侓師審查，截止到本法律意見出示之日，中信證券項目投資的相關信息如下所示：

依據中信證券項目投資所提供的企業營業執照、企業章程等相關資料，并且經過本所侓師審查，中信證券項目投資系依規設立的有限公司，不會有根據法律法規及其企業章程要求須給予停止的情況，其經營資金均系自籌資金，不會有以非公開方法給投資者募資開設的情況，不會有財產由基金托管人管理方法的情況，亦未出任一切私募基金管理人。因而，中信證券項目投資并不屬于依據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規范化的私募基金或私募基金管理人，不用按相關規定執行登記程序流程。

（2）公司股權結構

依據中信證券項目投資所提供的企業營業執照、企業章程等相關資料，并且經過本所侓師審查，截止到本法律意見出示之日，中信證券投入的公司股權結構如下所示：

（3）大股東及控股股東

經本所侓師審查，截止到2022年12月31日，中信證券第一大股東北京金融控股有限公司持倉34.61%，第二大股東中央匯金投資有限責任公司公司持股30.76%，因前兩控股股東各自不可以確定過半數監事會成員的選拔任用，控制不了股東會，也分別無法控制股東會過半數投票權，因而中信證券不會有大股東和實控人，中信證券項目投資亦不會有控股股東。

（4）戰略配售資質

依據中信證券投入的企業營業執照、企業章程及其中信證券開具的《中信建投證券股份有限公司關于北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市參與戰略配售的投資者核查的專項核查報告》，并且經過本所侓師于國家信用公示系統查看，中信證券項目投資系中信證券的另類投資分公司，而中信證券為外國投資者本次發行的保薦代表人，因而，中信證券項目投資歸屬于《實施細則》第四十條第（四）項規定的參加戰略配售的投資人。

（5）與投資者和主承銷商關聯性

依據中信證券項目投資所提供的企業章程，并且經過本所侓師審查，中信證券項目投資系主承銷商中信證券控股子公司，中信證券投資和保薦代表人之間有關聯性。除上述情況情況外，中信證券投資和外國投資者、主承銷商中間不會有別的關聯性。

（6）參加申購的自有資金

依據中信證券項目投資服務承諾，其申購此次配售股票的資金來源為自籌資金。中信證券項目投資為本次配售股票的具體持有者，不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況。

（7）與本次發行有關的許多服務承諾

中信證券項目投資已就參加此次戰略配售做出如下所示服務承諾：①我們公司歸屬于參加科創板上市投股的保薦代表人有關分公司，合乎《實施細則》第四十條第（四）項的規定；②我們公司將根據股票發行價錢申購外國投資者初次公開發行證券總數2%至5%的證劵，實際占比依據外國投資者初次公開發行證券規模劃檔明確；③我們公司不會有《實施細則》第四十一條要求的情況；④我們公司合乎《承銷業務規則》第三十九條的相關規定；⑤我們公司得到此次配股的證劵持有期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起24個月，限售期期滿后，我們公司對獲配證券高管增持可用中國證監會和上海交易所有關高管增持的相關規定；⑥我們公司不容易運用獲配證劵獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產運營，不能在獲配證劵限售期內謀取發行人的管控權；⑦此次戰略配售不違背適用我們公司或本公司業務流程、財產、財產一切相關法律法規；⑧如違背服務承諾，我們公司想要擔負從而所引起的相應責任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

二、參加戰略配售的投資人的選擇規范、配股資質審查

依據《實施細則》第四十條，可以參加外國投資者戰略配售的投資人主要包含：（一）與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業或者其下屬單位；（二）具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權投資基金或者其下屬單位；（三）以公布募資方法開設，具體投資建議包含項目投資戰略配售證劵，并以封閉式方法運轉的證券基金；（四）參加科創板上市投股的保薦代表人有關分公司；（五）發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃；（六）合乎相關法律法規、交易規則所規定的投資人。依據《實施細則》第四十一條第（五）項，除了上述《實施細則》第四十條第（三）項規定的情形外，參加戰略配售的投資人不得將非自有資金申購外國投資者個股，不可存有接納別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況。

依據《實施細則》第三十七條，初次公開發行證券能夠執行戰略配售。發售證劵嚴重不足1億股（份）的，參加戰略配售的投資人總數理應不得超過10名，戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過20%。發售證劵總數1億股（份）以上，參加戰略配售的投資人總數理應不得超過35名。在其中，發售證劵總數1億股（份）之上、不夠4億股（份）的，戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過30%；4億股（份）以上，戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過50%。依據《實施細則》第三十八條，外國投資者應該和參加戰略配售的投資人事前簽定配股協議書。外國投資者和主承銷商必須在發售聲明中公布參加戰略配售的投資者選擇規范、戰略配售證劵總產量、占本次發行證券占比及其持有期限等。依據《實施細則》第三十九條第一款，參加外國投資者戰略配售的投資人，理應具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值，并依據最終決定的發行價申購其服務承諾申購數量外國投資者證劵。依據《實施細則》第五十條，參加配股的保薦代表人有關分公司理應事前與外國投資者簽定配股協議書，服務承諾依照股票發行價錢申購外國投資者初次公開發行證券總數2%至5%的證劵。

經本所侓師審查，此次一共有六名投資人參加此次戰略配售，發展戰略配售對象為：1）與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業或者其下屬單位；2）參加投股的保薦代表人有關分公司。原始戰略配售發行數量為1,460.00億港元；以上分配合乎《實施細則》中“發售證劵嚴重不足1億股（份）的，參加戰略配售的投資人總數理應不得超過10名，戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過20%”的需求。

參加此次戰略配售的投資人已經與外國投資者各自簽定《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之戰略配售協議》，參加戰略配售的投資人沒有參加本次發行初步詢價（證券基金管理員管理的未參加戰略配售的證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金以外），還許諾依照外國投資者和主承銷商確立的發行價申購其服務承諾申購的股票數，并在規定的時間內全額交貨申購資產。中信證券項目投資服務承諾得到此次配股的個股持有期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起24個月，別的參加戰略配售的投資人服務承諾得到此次配股的證劵持有期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起12個月。

本所侓師經核實認為，本次發行參加戰略配售的投資人的選擇標準及配股資質合乎《實施細則》等有關法律法規，以上行為主體參加本次發行戰略配售，合乎本次發行參加戰略配售的投資人的選擇標準及配股資質。

三、參加戰略配售的投資人存不存在《實施細則》第四十一條所規定的嚴禁情況審查

《實施細則》第四十一條要求：“外國投資者和主承銷商執行戰略配售的，不可存有以下情形：

（一）外國投資者和主承銷商向參加戰略配售的投資人服務承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買證劵或是給與任何方式的經濟補償金；

（二）主承銷商以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰略配售等為條件引進參加戰略配售的投資人；

（三）外國投資者上市以來申購參加戰略配售的投資人管理的證券基金；

（四）外國投資者服務承諾在參加戰略配售的投資人獲配證券限售期內，委派與本投資人存有關聯性工作的人員出任發行人的執行董事、公司監事及高管人員，但發行人的高管人員與骨干員工開設專項資產管理計劃參加戰略配售除外；

（五）除本細則第四十條第三項要求的情形外，參加戰略配售的投資人應用非自有資金申購外國投資者證劵，或是存有接納別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況；

（六）別的直接和間接開展內幕交易的舉動。”

依據外國投資者與中信證券投入和別的5名參加戰略配售的投資人簽訂的配股協議書，外國投資者、主承銷商、中信證券投入和別的5名參加戰略配售的投資人各自開具的承諾書，本所律師認為，外國投資者和主承銷商向參加戰略配售的投資人配股證劵不會有《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況。

四、結果建議

本所侓師經核實認為，截止到本法律意見書出示之日，參加本次發行戰略配售的投資人數量及配售股份總數合乎《實施細則》的有關規定，本次發行制訂參與其中戰略配售的投資人選擇規范合乎《實施細則》及《承銷交易規則》的有關規定，中信證券投入和別的5名參加戰略配售的投資人具有參加外國投資者本次發行戰略配售資格，其參加外國投資者本次發行戰略配售不會有《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況。