證券代碼：600711 證券簡稱：盛屯礦業 公告編號：2023-040

盛屯礦業集團有限公司第十屆

第六十四屆董事會會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

盛屯礦業集團有限公司（以下簡稱“盛屯礦業”或“公司”）第十屆董事會第六十四次會議于2023年5月24日在公司會議室舉行。董事7人，董事7人。會議由董事長張振鵬先生主持。會議符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規、規章、規范性文件和盛屯礦業集團有限公司章程的規定。

經與會董事認真審議討論，審議通過以下議案：

一、審議通過了《盛屯礦業集團有限公司符合向特定對象發行a股條件的議案》。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和規范性文件，董事會認真自查論證公司實際情況及相關事項后，認為公司符合向特定對象發行a股的資格和條件。

公司獨立董事提前就該提案發表了認可意見和明確同意的獨立意見。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業集團有限公司于2023年向特定對象發行a股預案。

二、逐項審議通過《關于盛屯礦業集團有限公司2023年向特定對象發行a股方案的議案》。

(一)發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票類型為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

(二)發行方式及發行時間

本次發行采用向特定對象發行股票的方式，在取得上海證券交易所批準并經中國證監會（以下簡稱中國證監會）批準注冊后的有效期內發行。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

(三)發行對象及認購方式

深圳盛屯集團有限公司(以下簡稱“盛屯集團”)向特定對象發行股票。、廈門盛屯宏瑞澤實業有限公司（以下簡稱“盛屯宏瑞澤”）和深圳盛屯匯澤貿易有限公司（以下簡稱“盛屯匯澤”）以現金方式認購向特定對象發行的股票。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

(4)發行價格和定價方法

向特定對象發行的定價基準日為公司第十屆董事會第六十四次會議決議公告日（即2023年5月25日）。發行價格為4.34元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%。

定價基準日前20個交易日股票交易平均價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額。

在定價基準日至發行日期間，如果公司發行股息、紅股或公積金轉換為股本，將相應調整向特定對象發行股票的發行底價。調整方法如下：

發現金股利:P1=P0-D；

發紅股或轉股本:P1=P0/(1)+N)；

發行現金股利同時發行紅股或轉股本:P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0為調整前發行價格，D為每股發行現金股利，N為每股發行紅股或增加股本，P1為調整后發行價格。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

(五)發行數量

向特定對象發行的股票數量不得超過541、474、653股(含本數)，也不得超過本次發行前公司總股本的30%。

本次發行各認購對象擬認購的金額及股份數量如下：

■

如果公司在發行定價基準日至發行日發生股息、股份、資本公積金增加股本除權、除息事項，或因其他原因導致公司總股本變更和發行價格調整，對特定對象發行的股票數量將相應調整。最終發行的股票數量以上海證券交易所批準和中國證監會批準的股票數量為準，公司股東大會授權董事會根據發行時的實際情況與發起人（主承銷商）協商確定。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

(六)限售期安排

本次發行對象認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。國家法律、法規、規章、規范性文件、證券監管機構對本次發行股票的限售期有最新規定、監管意見或者審計要求的，公司將根據最新規定、監管意見或者審計要求對限售期進行相應調整。

本次發行結束后，發行對象認購的公司股份因發行股份、資本公積金轉換為股本而獲得的股份也應遵守上述限售期的安排。限售期結束后，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定減持股份。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

(七)上市地點

向特定對象發行的股票將在上海證券交易所上市。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

(八)本次發行前未分配的滾存利潤安排

本次發行前未分配利潤的滾動存款，由本次發行后的新老股東按發行后的股份比例分享。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

(九)募集資金的數額及用途

本次向特定對象發行的股票擬募集資金總額(含發行費用)不得超過2.35萬元(含本金)，扣除相關發行費用后募集資金凈額計劃全部用于補充營運資金。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

(十)本發行決議的有效期

本次發行決議的有效期為自股東大會審議通過本次向特定對象發行股票相關議案之日起12個月。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

公司獨立董事對上述提案發表了事先認可和明確同意的獨立意見。

本議案仍需提交股東大會審議。

本次發行仍需經上海證券交易所批準，并經中國證監會批準注冊。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業集團有限公司于2023年向特定對象發行a股預案。

三、審議通過了《關于盛屯礦業集團有限公司2023年向特定對象發行a股預案的議案》。

公司編制了《盛屯礦業集團股份有限公司2023年向特定對象發行a股預案》。

公司獨立董事提前就該提案發表了認可意見和明確同意的獨立意見。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業集團有限公司于2023年向特定對象發行a股預案。

四、盛屯礦業集團有限公司與特定對象逐項審議通過〈附條件生效的股份認購協議〉暨關聯交易議案。

根據《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定，同意公司與認購對象簽訂《有條件有效的股份認購協議》。

(一)同意公司與盛屯集團簽訂《有條件有效股份認購協議》

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

(二)同意公司與盛屯宏瑞澤簽訂《有條件有效股份認購協議》

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

(三)同意公司與盛屯匯澤簽訂《有條件有效股份認購協議》

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

(4)向盛屯集團、盛屯宏瑞澤、盛屯匯澤發行股票構成關聯交易

根據公司2023年向特定對象發行的股票計劃，公司計劃向盛屯集團、盛屯宏瑞澤、盛屯匯澤發行不超過541、474、653股人民幣普通股a股(含本數，不超過本次發行前公司總股本的30%)。盛屯集團持有公司5149.49萬股，占公司總股本的16.38%，是公司的控股股東；盛屯集團持有盛屯宏瑞澤和盛屯匯澤100%的股權。因此，盛屯集團、盛屯宏瑞澤、盛屯匯澤均為公司關聯方，其認購公司于2023年向特定對象發行股票，構成關聯交易。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

公司獨立董事對上述提案發表了事先認可和明確同意的獨立意見。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業集團股份有限公司關于簽訂有效股份認購協議及關聯交易的公告》。

五、審議通過《關于盛屯礦業集團有限公司2023年向特定對象發行a股發行方案的論證分析報告》。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和規范性文件，公司編制了《盛屯礦業集團有限公司2023年a股發行計劃論證分析報告》。

公司獨立董事提前就該提案發表了認可意見和明確同意的獨立意見。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業集團有限公司2023年向特定對象發行a股發行方案的論證分析報告。

六、審議通過《關于盛屯礦業集團有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用情況報告的議案》。

根據《上市公司證券發行登記管理辦法》、《監管規則適用指引》第7號等相關規定，公司編制了《盛屯礦業集團有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用報告》，信永中和會計師事務所發布了《盛屯礦業集團有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用專項審計報告》。

公司獨立董事提前就該提案發表了認可意見和明確同意的獨立意見。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳詳見公司同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《盛屯礦業集團有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用報告》和《盛屯礦業集團有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用專項審計報告》。

七、審議通過《關于盛屯礦業集團有限公司2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告的議案》。

為確保a股募集資金的合理、安全、高效使用，公司根據本次發行的實際情況編制了《盛屯礦業集團有限公司2023年發行a股募集資金的可行性分析報告》。

公司獨立董事提前就該提案發表了認可意見和明確同意的獨立意見。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業集團有限公司于2023年向特定對象發布A股募集資金使用可行性分析報告。

八、審議通過《盛屯礦業集團有限公司關于2023年向特定對象發行a股稀釋即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》。

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的意見》(國發[2014]17號)和《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》(國發[2013]110號)和《關于首發再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)。公司認真分析了向特定對象發行a股對即期回報稀釋的影響，編制了《盛屯礦業集團有限公司2023年向特定對象發行a股稀釋即期回報并采取填補措施》，相關主體做出了承諾。

公司獨立董事提前就該提案發表了認可意見和明確同意的獨立意見。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業集團有限公司關于2023年向特定對象發行a股稀釋即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》。

九、審議通過《關于未來三年(2023-2025年)盛屯礦業集團股份有限公司股東回報計劃的議案》。

根據《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅的通知》(證監會[2012]號。37)、根據公司實際情況，《上市公司監管指引3號上市公司現金分紅》(證監會公告[2022]3號)和《盛屯礦業集團有限公司章程》等相關規定，公司編制了《盛屯礦業集團有限公司未來三年(2023-2025年)股東回報計劃》。

公司獨立董事對該提案發表了明確同意的獨立意見。

投票結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業集團股份有限公司未來三年(2023-2025年)股東回報計劃公告》。

十、審議通過了《關于為特定對象設立a股募集資金專項存儲賬戶的議案》。

為規范上市募集資金的管理、儲存和使用，公司計劃根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監管指南》等相關法律、法規和規范性文件的要求，設立募集資金專項賬戶，專門用于募集資金的集中儲存、管理和使用，實行專戶存儲管理。

投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

十一、審議通過了《關于提交股東大會授權董事會全權處理向特定對象發行a股相關事宜的議案》。

為合法高效地完成公司向特定對象發行股票的相關工作，公司董事會擬要求股東大會授權公司董事會處理與向特定對象發行股票有關的所有事項，包括但不限于：

1、根據證券監管部門的要求，結合實際情況和市場情況，在法律、行政法規、部門規章等規范性文件和《盛屯礦業集團有限公司章程》允許的范圍內，與保薦機構（主承銷商）協商確定并實施向特定對象發行股票的具體方案，包括但不限于發行時間、發行數量、募集資金規模、發行起止日期、發行價格、發行對象、具體認購方式、認購比例、限售期、與發行對象簽訂相關協議或補充協議等。；

2、決定并聘請保薦機構、律師事務所、會計師事務所等參與向特定對象發行股票的中介機構，簽署、修改、補充、提交、執行聘用中介機構的協議；

3、根據證券監管部門的要求，向特定對象發行股票的申報、發行和上市，包括但不限于生產、批準、簽署、修改、補充、提交、執行與特定對象發行股票相關的文件、協議、合同等所有申報材料，回復監管部門和相關政府部門的反饋，并向特定對象發行股票進行適當的信息披露；

4、在符合中國證監會、證券交易所等監管部門監管要求的前提下，在股東大會通過的股票發行計劃范圍內，簽署、修改、補充、提交、報告、執行與股票發行相關的所有協議和文件，包括但不限于股票認購協議或其他相關法律文件；

5、授權董事會根據監管部門的要求和當時公司自身的資金狀況，在股東大會決議范圍內調整募集資金的具體安排；

6、向特定對象發行股票完成后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記、鎖定并在上海證券交易所上市的股票；

7、根據向特定對象發行股票的結果，變更公司注冊資本，修改《盛屯礦業集團有限公司章程》的相應條款，辦理工商變更登記；

8、根據市場和公司經營情況，在相關法律法規等規范性文件和《盛屯礦業集團有限公司章程》允許的情況下，調整股東大會決議范圍內募集資金使用的具體安排；

9、根據中國證監會、證券交易所等有關政府主管部門的監管政策（或其他新頒布的法律、行政法規、部門規章和規范性文件）、對向特定對象發行股票的審核/注冊及市場情況，制定、調整和實施本次發行的具體方案(包括但不限于確定定價基準日、發行數量、發行對象、發行價格、調整募集資金投資和募集資金總額上限)，并有權根據中國證監會、證券交易所等相關政府主管部門的要求，調整或修改本次向特定對象發行股票的具體方案和相關規定；

10、當不可抗力或其他情況足以導致股票難以發行到特定對象，或者可以實施但會對公司整體利益產生重大不利影響時，決定推遲、暫停或終止向特定對象發行股票的實施；

11、授權董事會設立向特定對象發行股票募集資金的專用賬戶，并處理與向特定對象發行股票有關的其他事項；

12、本授權自股東大會批準之日起12個月內有效。公司在上述有效期內通過上海證券交易所審查并取得中國證監會關于本次發行的批準文件的，授權的有效期自動延長至本次發行完成之日。

公司獨立董事提前就該提案發表了認可意見和明確同意的獨立意見。

關聯董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

十二、審議通過《關于2023年召開公司第二次臨時股東大會的議案》。

2023年6月9日下午14時30分，公司董事會決定在公司會議室召開2023年第二次臨時股東大會。股東大會由董事會召開，現場投票與網上投票相結合。公司將相應發布《盛屯礦業關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

投票結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

詳見上海證券交易所網站www.sse.com.《盛屯礦業集團有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》。

特此公告。

盛屯礦業集團有限公司

董事會

2023年5月25日

證券代碼：600711 證券簡稱：盛屯礦業 公告編號：2023-041

盛屯礦業集團有限公司第十屆

監事會第三十八次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

盛屯礦業集團有限公司(以下簡稱“盛屯礦業”或“公司”)第十屆監事會第三十八次會議于2023年5月24日在公司會議室舉行。會議應有3名監事和3名監事。會議由公司監事會主席趙玉蘭女士主持。會議符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規、規章、規范性文件和盛屯礦業集團有限公司章程的規定。

經與會監事認真審議討論，審議通過以下議案：

一、審議通過了《盛屯礦業集團有限公司符合向特定對象發行a股條件的議案》。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和規范性文件，經公司實際情況及相關事項認真自查論證后，監事會認為公司符合向特定對象發行a股的資格和條件。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

二、逐項審議通過《關于盛屯礦業集團有限公司2023年向特定對象發行a股方案的議案》。

(一)發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票類型為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

(二)發行方式及發行時間

本次發行采用向特定對象發行股票的方式，在取得上海證券交易所批準并經中國證監會（以下簡稱中國證監會）批準注冊后的有效期內發行。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

(三)發行對象及認購方式

深圳盛屯集團有限公司(以下簡稱“盛屯集團”)向特定對象發行股票。、廈門盛屯宏瑞澤實業有限公司（以下簡稱“盛屯宏瑞澤”）和深圳盛屯匯澤貿易有限公司（以下簡稱“盛屯匯澤”）以現金方式認購向特定對象發行的股票。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

(4)發行價格和定價方法

向特定對象發行的定價基準日為公司第十屆董事會第六十四次會議決議公告日（即2023年5月25日）。發行價格為4.34元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%。

定價基準日前20個交易日股票交易平均價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額。

在定價基準日至發行日期間，如果公司發生股息、紅股或公積金轉換為股本等除息和除權事項，本次將對其進行具體處理發行股票的發行底價將相應調整。調整方法如下：

發現金股利:P1=P0-D；

發紅股或轉股本:P1=P0/(1)+N)；

發行現金股利同時發行紅股或轉股本:P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0為調整前發行價格，D為每股發行現金股利，N為每股發行紅股或增加股本，P1為調整后發行價格。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

(五)發行數量

向特定對象發行的股票數量不得超過541、474、653股(含本數)，也不得超過本次發行前公司總股本的30%。

本次發行各認購對象擬認購的金額及股份數量如下：

■

如果公司在發行定價基準日至發行日發生股息、股份、資本公積金增加股本除權、除息事項，或因其他原因導致公司總股本變更和發行價格調整，對特定對象發行的股票數量將相應調整。最終發行的股票數量以上海證券交易所批準和中國證監會批準的股票數量為準，公司股東大會授權董事會根據發行時的實際情況與發起人（主承銷商）協商確定。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

(六)限售期安排

本次發行對象認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。國家法律、法規、規章、規范性文件、證券監管機構對本次發行股票的限售期有最新規定、監管意見或者審計要求的，公司將根據最新規定、監管意見或者審計要求對限售期進行相應調整。

本次發行結束后，發行對象認購的公司股份因發行股份、資本公積金轉換為股本而獲得的股份也應遵守上述限售期的安排。限售期結束后，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定減持股份。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

(七)上市地點

向特定對象發行的股票將在上海證券交易所上市。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

(八)本次發行前未分配的滾存利潤安排

本次發行前未分配利潤的滾動存款，由本次發行后的新老股東按發行后的股份比例分享。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

(九)募集資金的數額及用途

本次向特定對象發行的股票擬募集資金總額(含發行費用)不得超過2.35萬元(含本金)，扣除相關發行費用后募集資金凈額計劃全部用于補充營運資金。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

(十)本發行決議的有效期

本次發行決議的有效期為自股東大會審議通過本次向特定對象發行股票相關議案之日起12個月。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

本次發行仍需經上海證券交易所批準，并經中國證監會批準注冊。

三、審議通過了《關于盛屯礦業集團有限公司2023年向特定對象發行a股預案的議案》。

公司編制了《盛屯礦業集團股份有限公司2023年向特定對象發行a股預案》。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業集團有限公司于2023年向特定對象發行a股預案。

四、盛屯礦業集團有限公司與特定對象逐項審議通過〈附條件生效的股份認購協議〉暨關聯交易議案。

根據《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定，同意公司與認購對象簽訂《有條件有效的股份認購協議》。

(一)同意公司與盛屯集團簽訂《有條件有效股份認購協議》

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

(二)同意公司與盛屯宏瑞澤簽訂《有條件有效股份認購協議》

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

(三)同意公司與盛屯匯澤簽訂《有條件有效股份認購協議》

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

(4)向盛屯集團、盛屯宏瑞澤、盛屯匯澤發行股票構成關聯交易

根據公司2023年向特定對象發行的股票計劃，公司計劃向盛屯集團、盛屯宏瑞澤、盛屯匯澤發行不超過541、474、653股人民幣普通股a股(含本數，不超過本次發行前公司總股本的30%)。盛屯集團持有公司5149.49萬股，占公司總股本的16.38%，是公司的控股股東；盛屯集團持有盛屯宏瑞澤和盛屯匯澤100%的股權。因此，盛屯集團、盛屯宏瑞澤、盛屯匯澤均為公司關聯方，其認購公司于2023年向特定對象發行股票，構成關聯交易。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業集團股份有限公司關于簽訂有效股份認購協議及關聯交易的公告》。

五、審議通過《關于盛屯礦業集團有限公司2023年向特定對象發行a股發行方案的論證分析報告》。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律法規、部門規章和規范性文件，公司編制了《盛屯礦業集團有限公司2023年向特定對象發行a股計劃論證分析報告》。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業集團有限公司2023年向特定對象發行a股發行方案的論證分析報告。

六、審議通過《關于盛屯礦業集團有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用情況報告的議案》。

根據《上市公司證券發行登記管理辦法》、《監管規則適用指引》第7號等相關規定，公司編制了《盛屯礦業集團有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用報告》，信永中和會計師事務所發布了《盛屯礦業集團有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用專項審計報告》。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業集團有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用報告》和《盛屯礦業集團有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用專項審計報告》。

七、審議通過《關于盛屯礦業集團有限公司2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告的議案》。

為確保a股募集資金對特定對象的合理、安全、高效使用，公司根據本次發行的實際情況編制了《盛屯礦業集團有限公司2023年對特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業集團有限公司于2023年向特定對象發布A股募集資金使用可行性分析報告。

八、審議通過《盛屯礦業集團有限公司關于2023年向特定對象發行a股稀釋即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》。

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的意見》(國發[2014]17號)和《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》(國發[2013]110號)和《關于首發再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)。為保護中小投資者的利益，公司根據最新情況，認真分析了a股對特定對象發行a股對即期回報稀釋的影響，并承諾在2023年向特定對象發行a股，稀釋即期回報，并采取填補措施。

趙郁嵐，相關監事，回避表決。

表決結果:同意2票，反對0票，棄權0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業集團有限公司關于2023年向特定對象發行a股稀釋即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》。

九、審議通過《關于未來三年(2023-2025年)盛屯礦業集團股份有限公司股東回報計劃的議案》。

根據《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅的通知》(證監會[2012]號。37)、根據公司實際情況，《上市公司監管指引3號上市公司現金分紅》(證監會公告[2022]3號)和《盛屯礦業集團有限公司章程》等相關規定，公司編制了《盛屯礦業集團有限公司未來三年(2023-2025年)股東回報計劃》。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業集團股份有限公司未來三年(2023-2025年)股東回報計劃公告》。

十、審議通過了《關于為特定對象設立a股募集資金專項存儲賬戶的議案》。

為規范上市募集資金的管理、儲存和使用，公司計劃根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監管指南》等相關法律、法規和規范性文件的要求，設立募集資金專項賬戶，專門用于募集資金的集中儲存、管理和使用，實行專戶存儲管理。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

盛屯礦業集團有限公司

監事會

2023年5月25日

股票代碼：600711 股票簡稱：盛屯礦業 公告編號：2023-042

盛屯礦業集團有限公司于2023年向特定對象發行a股稀釋即期回報，并采取填補措施及相關措施

公告主體承諾

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

盛屯礦業集團有限公司(以下簡稱盛屯礦業或公司)公司)于2023年5月24日召開第十屆董事會第64次會議，審議通過了公司2023年向特定對象發行a股(以下簡稱“向特定對象發行股票”)的相關議案。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》([2013]號。110)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)和《關于首發和再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)等法律、法規和規范性文件的相關要求。為保護中小投資者的利益，公司認真分析了對特定對象發行股票的影響，并根據實際情況提出了具體的補充措施；同時，相關主體按照規定對公司的補充措施做出了相應的承諾。具體如下：

一、本次向特定對象稀釋即期回報對公司主要財務指標的影響

本次發行完成后，公司股本總額將增加。短期內，公司的每股收益、凈資產收益率等指標可能會受到特定對象發行的一定程度影響而稀釋。但從中長期來看，公司的財務實力將得到加強，可以有效緩解公司因業務快速發展而面臨的財務需求壓力，有利于滿足公司業務發展、生產經營等環節對營運資金的客觀需求。有利于公司業務規模的持續穩定擴張，預計將推動公司營業收入和凈利潤的增長，進而提高公司的可持續盈利能力。

(一)計算假設的前提

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、產業發展、公司經營環境和證券市場沒有重大不利變化；

2、假設2023年9月底向特定對象發行完成（完成時間為假設估計，僅用于計算向特定對象發行股票稀釋即期回報對主要財務指標的影響，不承諾實際完成時間，最終經上海證券交易所批準并報中國證監會批準）；

3、在預測公司總股本時，基于截至計劃公告日的總股本3、141、203、280股，只考慮A股對特定對象的影響，不考慮限制性股票回購、解鎖和稀釋的影響，不考慮其他因素（如資本公積增加股本、股息分配、可轉換債券等）。導致股本變化；

4、假設向特定對象發行的股份數量為541股、474股、653股，向特定對象發行的A股募集資金總額為23.50億元，不考慮扣除發行費用的影響(上述發行股份數量和募集資金總額僅為估計值，不構成相關承諾。募集資金的規模和最終發行的股份數量將根據上海證券交易所的批準和中國證監會的同意進行注冊，并最終確定實際發行情況。；

5、假設不考慮本次發行募集資金到達后對公司生產經營、財務狀況等(如營業收入、財務費用、投資收益等)的影響。)；

6、根據公司2022年年度報告，公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-953.85萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-795.28萬元，扣除非經常性損益；2023年凈利潤按以下三種情況計算(以下假設不代表公司對2023年經營情況和趨勢的判斷。不構成公司利潤預測，投資者不得作出投資決策，投資者作出投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任)：

情況一：假設公司2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤與2022年相比保持不變；

情況二：假設公司在2023年實現盈虧平衡；

情況三：假設公司2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤為2023年第一季度數據年化值；

7、在預測公司凈資產和計算加權平均凈資產收益率指標時，除募集資金和凈利潤外，不考慮可轉換債券轉換對凈資產的影響。

上述假設僅用于計算向特定對象發行股票稀釋即期回報對公司主要財務指標的影響，并不意味著公司對未來經營狀況和趨勢的判斷，也不構成利潤預測。投資者不得做出相應的投資決策，投資者因相應的投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

(二)對公司主要指標的影響

在上述假設的前提下，對公司主要財務指標的影響計算如下：

■

注：基本每股收益和稀釋每股收益按照公開發行證券公司信息披露規則第9號凈資產收益率和每股收益的計算和披露計算

二、本次發行稀釋即期回報的特殊風險提示

向特定對象發行后，公司總股本和凈資產規模將增加，有利于提高公司的抗風險能力和戰略目標的實現。募集資金的使用和效益需要一定的周期。在公司總股本和凈資產增加的情況下，如果公司利潤沒有相應增長，公司的即期回報將被稀釋到特定對象。此外，一旦上述分析的假設條件或公司經營狀況發生重大變化，就不能排除發行導致即期回報稀釋的可能性。

特別提醒投資者合理投資，注意向特定對象發行可能稀釋即期回報風險。但從中長期來看，隨著募集資金的充分利用和主營業務的進一步發展，預計公司的可持續盈利能力和核心競爭力將得到提高，這將有助于提高公司的每股收益和凈資產收益率。

三、本次向特定對象發行的必要性和合理性

本次向特定對象發行的必要性和合理性詳見《盛屯礦業集團有限公司向特定對象發行a股預案》第三節 董事會關于募集資金使用的可行性研究”。

4、募集資金投資項目與公司現有業務的關系以及募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備

扣除相關發行費用后，公司將全部用于補充營運資金，幫助公司增強資本實力，擴大生產經營規模，有效優化公司資本結構，提高公司抗風險能力，進一步提高公司盈利能力和綜合競爭力。

本次向特定對象發行后，公司業務范圍保持不變。

募集投資項目不涉及具體建設項目，也不涉及相關項目人員、技術、市場儲備。

5.向特定對象稀釋即期回報的具體措施

為保護投資者利益，減少向特定對象發行股票可能稀釋即期回報的影響，公司計劃采取各種措施，確保股票募集資金有效使用，防止即期回報稀釋的風險，提高股東的即期回報。公司擬采取的具體措施如下：

(一)加強經營管理和內部控制，提高經營效率和盈利能力

公司結合行業發展趨勢和市場特點，將進一步深化“控制資源、材料”發展戰略的實施，密切圍繞能源金屬，努力確保現有項目穩定、擴張、高效、高質量的建設過程，實現水平規模擴張和垂直產業鏈雙線增長，實現企業的高質量發展。公司還將深入挖掘自身潛力，加強成本管理，積極開展必要的技術研究和培訓，提高技術實力。同時，公司將加強日常運營管理和內部控制，不斷完善治理結構，加強預算和投資管理，全面提高日常運營效率，降低運營成本，提高運營業績。

(二)加強募集資金的管理和使用，防范募集資金使用的風險

為規范公司募集資金的使用和管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，公司制定了《募集資金使用管理辦法》及相關內部控制制度。

本次發行結束后，募集資金將按照制度要求存放在董事會指定的專項賬戶、專項賬戶和專項資金，確保募集資金的合理標準化使用，防止募集資金使用的風險。未來，公司將努力提高資金使用效率，完善和加強投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理使用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提高資金使用效率，節約公司成本，全面有效地控制公司運營和風險，提高運營效率和盈利能力。

(三)不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（2023年2月修訂）等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使權利，做出科學、快速、謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司的整體利益，特別是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理等高級管理人員和公司財務的監督檢查權，為公司的發展提供制度保障。

（4）不斷完善利潤分配制度，加強投資者回報機制

根據《中國證監會關于進一步落實上市公司現金股息相關事項的通知》和《上市公司監管指引》第3號上市公司現金股息（2022年修訂）的相關要求和《公司章程》利潤分配政策的相關規定，公司高度重視股東的合理投資回報，制定了相關股息計劃。公司將嚴格執行公司制定的股息政策和股東回報計劃，努力提高對股東的投資回報。

公司要求投資者注意，制定回報措施并不等于保證公司未來的利潤。公司將繼續披露后續定期報告中填寫即期回報措施的完成情況和相關承諾主體承諾的履行情況。

綜上所述，公司將加強內部管理，鞏固主營業務，合理規范募集資金使用，提高資金使用效率，采取各種措施不斷提高業務業績，在滿足利潤分配條件的前提下，積極促進股東利潤分配，提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報稀釋的風險。

六、相關主體能夠認真履行公司填補回報措施的承諾

(一)公司董事、高級管理人員的承諾

在向特定對象發行后，公司董事和高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并按照有關規定認真履行公司的回報措施，作出以下承諾：

“1、承諾忠誠、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

2、承諾不得以不公平的條件免費或者向其他單位或者個人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

3、承諾約束我的職務消費行為；

4、承諾不使用公司資產從事與履行職責無關的投資和消費活動；

5、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司補償回報措施的實施有關；

6、承諾未來公布的股權激勵計劃的行權條件與公司填寫回報措施的實施有關；

7、承諾認真履行公司制定的填寫回報措施和我對填寫回報措施的承諾。違反承諾，給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔對公司或者投資者的賠償責任；

8、自本承諾出具之日起至公司向特定對象發行股票實施之日起，如果中國證監會對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監管規定，且上述承諾不符合中國證監會的規定，我承諾將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”

（2）公司控股股東和實際控制人的承諾

公司控股股東盛屯集團、實際控制人姚雄杰，為減少公司對特定對象發行股票稀釋即期回報的影響，確保公司采取的措施能夠有效履行，根據有關規定，公司填寫回報措施能夠有效履行承諾如下：

“1、公司/本人承諾按照有關法律、法規和公司章程的有關規定行使股東權利，承諾不干預公司經營管理活動，不侵犯公司利益；

2、本公司/本人承諾認真履行本公司/本人制定的填報回報措施和本公司/本人對填報回報措施的承諾。本公司/本人違反本承諾，給本公司或投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法對本公司或投資者承擔賠償責任；

3、自本承諾出具之日起至公司向特定對象發行股票實施之日起，如果中國證監會對填寫回報措施及其承諾作出新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會的規定，公司/本人承諾將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”

特此公告。

盛屯礦業集團有限公司

董事會

2023年5月25日

證券代碼：600711 證券簡稱：盛屯礦業 公告編號：2023-043

盛屯礦業集團有限公司

沒有直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務補貼或補償的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

盛屯礦業集團有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月24日召開第十屆董事會第六十四次會議和第十屆監事會第三十八次會議，審議通過了公司2023年向特定對象發行a股相關事項的議案。公司不直接或通過利益相關方向參與認購的投資者的財務補貼或補償承諾如下:

公司不向發行人承諾保證收益或變相保證收益，也不直接或通過利益相關方向發行人提供財務補貼或補償。

特此公告。

盛屯礦業集團有限公司董事會

2023年5月25日

證券代碼：600711 證券簡稱：盛屯礦業 公告編號：2023-044

關于盛屯礦業集團有限公司最近關于

被證券監管部門和交易所5年

公告處罰或者采取監管措施

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

盛屯礦業集團有限公司(以下簡稱“公司”)自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》和證券監管部門的有關規定和要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內部控制體系，提高公司治理水平，促進公司可持續、健康、穩定發展。

鑒于公司擬申請向特定對象發行股票，公司近五年是否受到證券監管部門和證券交易所的處罰或監管措施如下：

1、近五年來，公司受到證券監管部門和交易所的處罰

經自查，公司近五年未受到證券監管部門和交易所的處罰。

2、近五年來，公司被證券監管部門和交易所采取監管措施和相應整改措施

近五年來，公司收到中國證券監督管理委員會廈門監管局（以下簡稱“廈門證券監督管理局”）和上海證券交易所上市公司監管部門（以下簡稱“上海證券交易所監管部門”）1次監管關注，具體情況如下：

(一)廈門證監局責令改正措施

1、具體情況

2021年1月7日，公司收到廈門證監會發布的《關于對盛屯礦業集團有限公司采取責令改正措施的決定》([2021]004號)(以下簡稱《決定書》)。

(1)關聯交易未經審議披露

“2015年5月至2019年4月，四川四環鋅鍺科技有限公司（以下簡稱四環鋅鍺）是您的關聯方。2018年1月至4月，貴公司通過第三方公司與四環鋅鍺及其子公司間接購銷業務，實質上構成相關交易，但貴公司未審議披露。”

(2)個別貿易業務沒有商業實質

“2019年12月至2020年1月，貴公司一子公司向第三方購買三批氫氧化鈷，然后通過另一家貿易子公司出售。相關交易毛利率異常，貨源來自貴公司剛果子公司，銷售收款幾乎全部支付給第三方。綜上所述，以上三項貿易業務沒有商業實質。”

(3)生產成本核算錯誤

“2018年和2019年，貴公司第一子公司將在建工程“提取液擴建工程”項目中作為生產成本核算的提取物和溶劑油收集，生產成本核算錯誤。”

(4)合并抵銷有誤

“2018年和2019年，貴公司沒有合并抵銷部分內部購銷業務。此外，貴公司2019年的合并抵銷仍存在重復抵銷和遺漏抵銷。”

(5)往來款抵銷有誤

“2019年底，貴公司第一子公司未與部分客戶或供應商簽訂債權債務抵銷協議。在缺乏抵銷的法定權利的情況下，應當在相互抵銷后列出相關客戶或者供應商的往來款。此外，子公司通過簽訂多方轉賬協議，抵銷部分客戶或供應商的往來款，但期滿后將反向沖回。”

2、整改措施

收到上述決定后，公司全體董事、監事、高級管理人員高度重視，對決定涉及的事項進行全面梳理和深入分析，相關人員和部門根據相關法律法規、監管規則和指導以及公司內部管理制度的規定和要求，結合公司的實際情況，對決定的要求逐一梳理，認真落實整改措施。公司整改報告已及時向監管部門報告，并已完成相應的整改工作。整改措施見《盛屯礦業集團有限公司關于廈門證監局責令整改措施決定的整改報告》(編號:2021-015)，公司于2021年1月25日披露。

(二)上海證券交易所監管部門監管重點

1、具體情況

2021年4月14日，公司收到上海證券交易所監管部門發布的《關于監管盛屯礦業集團有限公司及相關責任人的決定》(上海證券交易所監管函﹝2021﹞0035號)(以下簡稱“關注函”)，根據上述決定中發現的事實，公司在信息披露和規范運營方面存在違規行為，相關責任人在履行職責時，上海證券交易所監管部門關注公司、財務總監翁雄、董事會秘書鄒亞鵬，主要內容如下：

（1）關聯交易未及時履行決策程序和信息披露義務

“從2015年5月到2019年4月，四川四環鋅鍺有限公司(以下簡稱四環鋅鍺)是公司的關聯方。2018年和2019年1月至4月，公司間接通過第三方公司與四環鋅鍺及其子公司進行購銷業務，交易金額為5.3億元，占公司2017年經審計凈資產的11.55%。根據廈門證券監督管理局的認定，上述購銷業務實質上構成了相關交易，達到了股東大會的審議標準，但公司未按規定履行股東大會決策程序，也未及時披露。2021年2月25日，公司補充召開股東大會，審議通過上述事項。”

(2)2018年至2020年前三季度財務數據披露不準確

“2019年12月至2020年1月，公司子公司珠海科立信金屬材料有限公司(以下簡稱科立信)向第三方購買三批氫氧化鈷，然后通過另一家貿易子公司出售。根據廈門證券監督管理局發現的事實，上述貨源由公司剛果子公司生產，銷售收款幾乎全部支付給第三方，貿易業務沒有商業實質。此外，從2018年到2019年，公司存在個別生產成本核算錯誤、合并抵銷錯誤、往來款抵銷錯誤等情況。

（下轉103版）