證券代碼：600206 證券簡(jiǎn)稱：有研究新材料 公告編號(hào)：2023-019

有研新材料有限公司

第八屆董事會(huì)第二十三屆臨時(shí)會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年5月20日，有研新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“有研新材料”或“公司”)第八屆董事會(huì)第二十三次臨時(shí)會(huì)議通知及材料書面發(fā)布。會(huì)議于2023年5月25日在公司會(huì)議室舉行。會(huì)議應(yīng)有7名董事，7名董事。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)楊海先生主持。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席會(huì)議。本次會(huì)議符合《公司法》和《有研新材料有限公司章程》的規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于公司出售控股子公司稀土部分股權(quán)的議案》

同意將研究新材料轉(zhuǎn)讓給中國(guó)稀土集團(tuán)51、515、120股(占研究稀土總股本的38.724%)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為51、827.64萬元，將研究新材料轉(zhuǎn)讓給中國(guó)6、651、512股(占研究稀土總股本的5%)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6、691.87萬元。交易價(jià)格與評(píng)估價(jià)值基本一致，定價(jià)公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

同意公司簽署《稀土新材料有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《中國(guó)有研科技集團(tuán)有限公司與有研新材料有限公司一致行動(dòng)協(xié)議》。

投票:出席會(huì)議的董事以4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過。關(guān)聯(lián)董事江軒、汪麗敏、于敦波回避投票。

特此公告。

研究新材料有限公司董事會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：600206 證券簡(jiǎn)稱：有研究新材料 公告編號(hào)：2023-020

有研新材料有限公司

出售控股子公司有關(guān)稀土部分股權(quán)研究的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 有研新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“有研新材料”或“公司”)向中國(guó)稀土集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)稀土集團(tuán)”)轉(zhuǎn)讓其持有的有研稀土新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“有研稀土”)51、515、120股(占有研稀土總股本的38.724%)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為51、827.64萬元。研究新材料轉(zhuǎn)讓給中國(guó)研究科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)研究”)6651、512股股份(占研究稀土總股本的5%)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6691.87萬元。

● 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易公司與中國(guó)有研之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 截至關(guān)聯(lián)交易前12個(gè)月，除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司及其子公司與同一關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易為0次，累計(jì)金額為0次；與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易累計(jì)為0次，累計(jì)金額為0次。

● 本次交易經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十三次臨時(shí)會(huì)議批準(zhǔn)，無需提交公司股東大會(huì)審議，但仍需經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)部門批準(zhǔn)。

一、本次交易概述

為深入貫徹落實(shí)習(xí)近平總書記關(guān)于加強(qiáng)稀土科技創(chuàng)新的重要指示精神，2022年7月19日，中國(guó)有研新材料控股股東與中國(guó)稀土集團(tuán)簽署了《共建稀土創(chuàng)新基地合作協(xié)議》，旨在充分發(fā)揮雙方各自的特色和優(yōu)勢(shì)，本著“國(guó)家使命、需求牽引、同軌共進(jìn)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、共建共享、協(xié)調(diào)發(fā)展”的理念，共同促進(jìn)稀土產(chǎn)業(yè)綠色可持續(xù)發(fā)展。

根據(jù)中國(guó)稀土集團(tuán)、中國(guó)研究、研究新材料、研究稀土共同起草的《關(guān)于研究稀土新材料有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《協(xié)議》)，本次交易以研究稀土評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日的評(píng)估凈值為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮到研究稀土將于2023年2月28日至2022年12月31日累計(jì)未分配利潤(rùn)25。股東分配000萬元，稀土100%股權(quán)價(jià)值133、837.27萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值104、625.61萬元，評(píng)估增值29、211.66萬元，增值率27.92%；將研究新材料轉(zhuǎn)讓給中國(guó)稀土集團(tuán)持有的研究稀土51、515、120股(占研究稀土總股本的38.7244%)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為51，827.64萬元，有研新材料轉(zhuǎn)讓給中國(guó)有研稀土6、651、512股(占研稀土總股本的5%)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6、691.87萬元。

本次合作是稀土材料產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵要素的專業(yè)整合，旨在提高產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈的韌性，符合國(guó)家重點(diǎn)發(fā)展方向和研究新材料的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，交易公司與中國(guó)研究集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易金額超過3000萬元，但未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%以上。因此，關(guān)聯(lián)交易不需要提交股東大會(huì)審議，但需要國(guó)有資產(chǎn)部門審批備案。

截至關(guān)聯(lián)交易，過去12個(gè)月，除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司及其子公司與同一關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易為0次，累計(jì)金額為0；與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易累計(jì)為0次，累計(jì)金額為0次。

二、介紹交易對(duì)方的情況

(一)中國(guó)稀土集團(tuán)有限公司基本情況

中文名稱：中國(guó)稀土集團(tuán)有限公司

注冊(cè)地址：江西省贛州市章貢區(qū)章江路16號(hào)

企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司(國(guó)有控股)

成立日期：2021年12月22日

注冊(cè)資本：人民幣1萬元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360702MA7FK4MR44

法定代表人：敖宏

主要股東及持股比例：中國(guó)稀土集團(tuán)在中國(guó)鋁集團(tuán)有限公司、中國(guó)五礦集團(tuán)有限公司、贛州稀土集團(tuán)有限公司稀土資產(chǎn)重組整合的基礎(chǔ)上，引進(jìn)中國(guó)鋼鐵研究技術(shù)集團(tuán)有限公司、研究技術(shù)集團(tuán)有限公司，按照市場(chǎng)化原則，是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)直接監(jiān)督股權(quán)多元化中央企業(yè)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)資源（非煤礦）采礦、礦產(chǎn)資源勘察（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：稀土金屬采礦、稀土金屬冶煉、有色金屬壓延加工、有色金屬合金制造、金屬材料銷售、金屬產(chǎn)品銷售、新型金屬功能材料銷售、有色金屬合金銷售、金屬礦石銷售、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。

其他:中國(guó)稀土集團(tuán)依法存在，經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具有履約能力，在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面獨(dú)立于研究新材料；中國(guó)稀土集團(tuán)與研究新材料無關(guān)。

（2）中國(guó)研究技術(shù)集團(tuán)有限公司的基本情況

中文名稱：中國(guó)研究技術(shù)集團(tuán)有限公司

注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)新外街2號(hào)

企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

成立日期：1993年3月20日

注冊(cè)資本：3萬元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91100004000094XW

法定代表人：趙曉晨

主要股東及持股比例：有研集團(tuán)成立于1952年，是我國(guó)有色金屬行業(yè)綜合實(shí)力雄厚的研發(fā)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)培育機(jī)構(gòu)。是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)直接管理的一級(jí)中央企業(yè)，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持股100%。

經(jīng)營(yíng)范圍:金屬、稀有、稀土、貴金屬材料及合金產(chǎn)品、五金、交電、化工及精細(xì)化工原料及產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、電池及儲(chǔ)能材料、電信設(shè)備、機(jī)械電子產(chǎn)品、環(huán)保設(shè)備、自動(dòng)化設(shè)備、信息網(wǎng)絡(luò)工程開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、金屬及產(chǎn)品分析測(cè)試、房屋及設(shè)備租賃、進(jìn)出口業(yè)務(wù)、項(xiàng)目投資、投資管理、廣告發(fā)布。

其他：中國(guó)依法存在研究，經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況良好，履行能力強(qiáng)，在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面獨(dú)立；中國(guó)研究是研究新材料的控股股東，與上市公司形成相關(guān)交易。

三、交易標(biāo)的基本情況

目標(biāo)公司中文名稱：稀土新材料有限公司

注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)新街口外街2號(hào)

企業(yè)性質(zhì)：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2001年12月28日

注冊(cè)資本：1303.0241萬元

9110000719252E統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

法定代表人：于敦波

經(jīng)營(yíng)范圍：稀土材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；稀土和有色金屬的銷售；稀土相關(guān)材料和設(shè)備的開發(fā)和銷售；肥料的研發(fā)和生產(chǎn)；化學(xué)試劑和添加劑、特殊化學(xué)品、信息化學(xué)品、環(huán)境污染處理（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；稀土技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、工業(yè)投資、進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2022年12月31日，有研稀土資產(chǎn)總額236、165.11萬元，凈資產(chǎn)154、090.76萬元；2022年?duì)I業(yè)收入400元，244.97萬元，凈利潤(rùn)7092.89萬元。截至2023年3月31日，有研稀土資產(chǎn)總額251、202.50萬元，凈資產(chǎn)128、078.69萬元；2023年1月至3月，營(yíng)業(yè)收入82、385.45萬元，凈利潤(rùn)-1、012.08萬元。

主要股東：現(xiàn)有稀土股東為新材料和中國(guó)稀土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)稀土”）。具體股東信息如下：

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其中，股東的主要經(jīng)營(yíng)范圍如下：

（1）新材料的經(jīng)營(yíng)范圍：稀有、稀土、貴金屬、有色金屬及其合金、鍺及其衍生產(chǎn)品、半導(dǎo)體材料、稀土材料、稀土材料、貴金屬材料、光電材料的研發(fā)、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；相關(guān)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓和咨詢服務(wù)；相關(guān)設(shè)備、部件、儀器設(shè)備的開發(fā)；工業(yè)投資；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

（2）我國(guó)稀土經(jīng)營(yíng)范圍：稀土及其他有色金屬的選礦、冶煉、加工；有色金屬及其相關(guān)產(chǎn)品及原輔材料的生產(chǎn)和銷售；應(yīng)用新技術(shù)、開發(fā)和技術(shù)服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、銷售建筑材料、鋼材、機(jī)械電子設(shè)備、制冷空調(diào)設(shè)備、電子設(shè)備、汽車及配件、五金交電、日用品、木材、辦公通信設(shè)備、汽車、有色金屬礦產(chǎn)品及加工產(chǎn)品。

其他：稀土依法存在，經(jīng)營(yíng)正常，公司整體財(cái)務(wù)狀況良好，不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等司法措施，具有履行合同的能力。

4.交易目標(biāo)的評(píng)估和定價(jià)

(1)定價(jià)及依據(jù)

根據(jù)《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《有研稀土新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(銀信評(píng)估字(2023)B00428號(hào))(以下簡(jiǎn)稱《評(píng)估報(bào)告》)，本次評(píng)估綜合考慮了評(píng)估的目的、對(duì)象和價(jià)值類型。資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評(píng)估方法結(jié)合數(shù)據(jù)收集和三種基本評(píng)估方法的適用條件，以2022年12月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行評(píng)估。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為133萬元，837.27萬元，收益法評(píng)估結(jié)果為128萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果高于收益法評(píng)估結(jié)果5萬元，037.27萬元。兩種方法評(píng)價(jià)結(jié)果差異的主要原因是：兩種評(píng)價(jià)方法從不同的角度考慮，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從資產(chǎn)再獲取的方式考慮，反映了企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價(jià)值；收入法從企業(yè)未來的盈利能力出發(fā)考慮的程度反映了企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的綜合盈利能力。此外，由于近兩年稀土價(jià)格波動(dòng)較大，評(píng)估單位未來收入預(yù)測(cè)不確定，因此，從客觀價(jià)值的角度來看，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果可以反映評(píng)估企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，綜上所述，評(píng)估選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值的最終結(jié)果。因此，有研稀土股東的全部權(quán)益價(jià)值確定為133、837.27萬元。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法的重要評(píng)估假設(shè)：（1）交易假設(shè)：假設(shè)評(píng)估對(duì)象處于交易過程中，評(píng)估師根據(jù)評(píng)估對(duì)象的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果是對(duì)評(píng)估對(duì)象最有可能達(dá)到交易價(jià)格的估計(jì)。（2）公開市場(chǎng)假設(shè)：假設(shè)評(píng)估對(duì)象及其所涉及的資產(chǎn)在公開市場(chǎng)進(jìn)行交易。在這個(gè)市場(chǎng)上，買賣雙方的交易行為是在自愿、理性和非強(qiáng)制性條件下進(jìn)行的。（3）企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)：企業(yè)作為經(jīng)營(yíng)主體，在外部環(huán)境下，當(dāng)前和未來的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)盡職調(diào)查，不會(huì)有影響公司發(fā)展和收入實(shí)現(xiàn)的重大違規(guī)行為，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)管理模式。(4)現(xiàn)行國(guó)家經(jīng)濟(jì)政策沒有重大變化。(5)銀行信貸利率、匯率、稅率無重大變化。(6)被評(píng)估單位所占地區(qū)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境沒有重大變化。(7)被評(píng)估單位所屬行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)穩(wěn)定，與被評(píng)估單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的現(xiàn)行法律、法規(guī)和經(jīng)濟(jì)政策保持穩(wěn)定。（8）假設(shè)評(píng)估對(duì)象及其資產(chǎn)的購(gòu)買、取得或開發(fā)過程符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（9）假設(shè)評(píng)估對(duì)象及其所涉及的資產(chǎn)沒有影響其價(jià)值的權(quán)利缺陷、負(fù)債和限制，假設(shè)評(píng)估對(duì)象及其所涉及的資產(chǎn)的價(jià)格、稅費(fèi)和各種應(yīng)付款項(xiàng)已經(jīng)支付。（10）假設(shè)評(píng)估對(duì)象及其所涉及的設(shè)備等有形資產(chǎn)沒有影響其可持續(xù)使用的重大技術(shù)故障，這些資產(chǎn)中沒有對(duì)其價(jià)值有不利影響的有害物質(zhì)，資產(chǎn)所在地沒有危險(xiǎn)物質(zhì)和其他有害環(huán)境條件對(duì)該資產(chǎn)的價(jià)值有不利影響。

(二)定價(jià)合理性分析

公司轉(zhuǎn)讓稀土部分股權(quán)的交易價(jià)格以全體股東權(quán)益評(píng)估值133、837.27萬元為交易決策的參考依據(jù)。經(jīng)各方友好協(xié)商，確定轉(zhuǎn)讓給中國(guó)稀土集團(tuán)38.7244%股權(quán)的總交易價(jià)格為51、827.64萬元；轉(zhuǎn)讓給中國(guó)5%股權(quán)的總交易價(jià)格為6.691.87萬元。交易價(jià)格與評(píng)估價(jià)值基本一致，定價(jià)公平合理。不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

5、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

(一)協(xié)議主體

轉(zhuǎn)讓人：有研新材料有限公司

目標(biāo)公司：稀土新材料有限公司

受讓人1：中國(guó)稀土集團(tuán)有限公司

受讓人2：中國(guó)研究技術(shù)集團(tuán)有限公司

(二)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

研究新材料將其持有的研究稀土51、515、120股(占研究稀土總股本的38.724%)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)稀土集團(tuán)，并將其持有的研究稀土6、651、512股(占研究稀土總股本的5%)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)研究所；中國(guó)稀土集團(tuán)和中國(guó)研究所也愿意按照本協(xié)議轉(zhuǎn)讓研究稀土股份。交付完成后，稀土股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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(三)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

本次交易中，有研新材料轉(zhuǎn)讓給中國(guó)稀土集團(tuán)持有的有研稀土[51、515、120]股份(占有研稀土總股本的38.724%)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為51、827.64萬元，有研新材料轉(zhuǎn)讓給中國(guó)有研稀土6、651、512股份(占研稀土總股本的5%)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6、691.87萬元。

雙方同意，在交付日后10個(gè)工作日內(nèi)，中國(guó)稀土集團(tuán)、中國(guó)研究分別向研究新材料支付全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，但如果研究新材料違反本協(xié)議或應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，中國(guó)稀土集團(tuán)、中國(guó)研究有權(quán)直接從股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格中扣留相應(yīng)金額，作為研究新材料承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，或者以現(xiàn)金方式對(duì)中國(guó)稀土集團(tuán)和中國(guó)有研進(jìn)行全額補(bǔ)償；中國(guó)稀土集團(tuán)和中國(guó)有研未按期足額支付本協(xié)議價(jià)款的，自逾期之日起向有研新材支付違約金的每日萬分之五。

(四)過渡期內(nèi)的交付和事項(xiàng)

在交付條件完全滿足并出具新材料書面確認(rèn)文件后30個(gè)工作日內(nèi)，新材料和稀土應(yīng)完成董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司章程變更/備案登記，中國(guó)稀土集團(tuán)、中國(guó)研究應(yīng)為上述程序提供必要的支持和合作，因履行協(xié)助義務(wù)造成的延誤或責(zé)任，由責(zé)任方承擔(dān)。標(biāo)的公司在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的損益，由股份轉(zhuǎn)讓后的全體股東按各自的持股比例承擔(dān)或享有。

(五)違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議的，違約方除履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還應(yīng)賠償和承擔(dān)違約方因違約而造成或遭受的所有損失、損害、費(fèi)用（包括但不限于合理的律師費(fèi)）和責(zé)任。

(六)協(xié)議的生效和變更

本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章之日起生效：（1）股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)各方內(nèi)部主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；（2）股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。本協(xié)議的任何修改或變更，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)協(xié)商，并簽署書面協(xié)議。

六、對(duì)上市公司的影響

本次合作是圍繞稀土材料產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵要素進(jìn)行的專業(yè)整合，旨在充分發(fā)揮各自的特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)，本著“國(guó)家使命、需求牽引、軌道、強(qiáng)聯(lián)合、建設(shè)、共享、協(xié)調(diào)發(fā)展”的理念，共同促進(jìn)稀土產(chǎn)業(yè)的綠色可持續(xù)發(fā)展。本次合作符合國(guó)家重點(diǎn)發(fā)展方向和研究新材料的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

交易價(jià)格與評(píng)估價(jià)值基本一致，定價(jià)公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。本次交易不涉及人員安置、土地租賃等特殊情況。中國(guó)簽署了一致的行動(dòng)協(xié)議，同意處理稀土日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等重大決策；交易不會(huì)改變上市公司合并報(bào)表的范圍，不會(huì)對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)導(dǎo)致上市公司與控股股東及其控制企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)。交易完成后，未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格按照公司章程執(zhí)行、嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定的審批程序。

七、本次交易應(yīng)履行的程序

（1）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的審計(jì)意見

本次關(guān)于公司出售控股子公司研究稀土部分股權(quán)的提案，主要圍繞稀土材料產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵要素進(jìn)行專業(yè)整合，有利于發(fā)揮各自的特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，符合國(guó)家重點(diǎn)發(fā)展方向和研究新材料的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次交易涉及的目標(biāo)價(jià)格根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定。價(jià)格合理公平，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。同意將《關(guān)于公司出售控股子公司稀土部分股權(quán)的議案》提交董事會(huì)審議。

(二)董事會(huì)審議

2023年5月25日，公司召開第八屆董事會(huì)第二十三次臨時(shí)會(huì)議，以4票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司出售控股子公司研究稀土部分股權(quán)的議案》。

1、獨(dú)立董事事事事事先認(rèn)可意見

本次關(guān)于公司出售控股子公司研究稀土部分股權(quán)的議案，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和國(guó)家政策。本次交易涉及的目標(biāo)價(jià)格以《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)。價(jià)格合理公平，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。同意將《關(guān)于公司出售控股子公司稀土部分股權(quán)的議案》提交董事會(huì)審議。

2、獨(dú)立董事的意見

本次關(guān)于公司出售控股子公司研究稀土部分股權(quán)的議案，有利于充分發(fā)揮各方優(yōu)勢(shì)資源，加強(qiáng)聯(lián)合，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和國(guó)家政策。本次交易涉及的標(biāo)的價(jià)格以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，價(jià)格合理公平。董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，相關(guān)董事避免表決，審議程序符合法律、法規(guī)和公司章程，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益，同意公司出售控股子公司稀土部分股權(quán)法案的相關(guān)內(nèi)容。

(三)監(jiān)事會(huì)審議情況

2023年5月25日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司出售控股子公司稀土部分股權(quán)的議案》，3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司銷售控股子公司稀土部分股權(quán)提案主要圍繞稀土材料產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵要素專業(yè)整合，有利于發(fā)揮各自的特色優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，符合國(guó)家重點(diǎn)發(fā)展方向和新材料發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次交易涉及的標(biāo)的價(jià)格按資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定，價(jià)格合理公平。本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，相關(guān)董事避免投票，獨(dú)立董事也提前批準(zhǔn)并發(fā)表獨(dú)立意見，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。同意《關(guān)于公司出售控股子公司研究稀土部分股權(quán)的議案》的相關(guān)內(nèi)容。

（4）本次交易仍需經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)部門批準(zhǔn)。

八、備查文件

1、研究新材料第八屆董事會(huì)第二十三屆臨時(shí)會(huì)議決議

2、研究新材料第八屆監(jiān)事會(huì)第十二屆臨時(shí)會(huì)議決議

3、研究新材料獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第二十三次臨時(shí)會(huì)議的事先認(rèn)可和獨(dú)立意見

4、董事會(huì)審議委員會(huì)關(guān)于本次交易的審查意見

5、《有研稀土新材料有限公司2021-2022年審計(jì)報(bào)告》由新永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具（XYZH/2023QDA3B0104

6、銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《有研稀土新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(銀信評(píng)估字(2023)B00428號(hào))

7、北京市漢達(dá)律師事務(wù)所出具的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓有研稀土新材料有限公司部分股份的法律意見書》

特此公告。

研究新材料有限公司董事會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：600206 證券簡(jiǎn)稱：有研究新材料 編號(hào)：2023-021

有研新材料有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)第十二屆臨時(shí)會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年5月20日，有研新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“有研新材料”或“公司”)第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議通知及材料書面發(fā)布。會(huì)議于2023年5月25日通訊召開。會(huì)議應(yīng)有3名監(jiān)事和3名監(jiān)事。會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席劉慧舟先生主持。公司部分董事、高級(jí)管理人員出席會(huì)議。本次會(huì)議符合《公司法》和《有研新材料有限公司章程》的規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于公司出售控股子公司稀土部分股權(quán)的議案》

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司銷售控股子公司稀土部分股權(quán)提案主要圍繞稀土材料產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵要素專業(yè)整合，有利于發(fā)揮各自的特色優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，符合國(guó)家重點(diǎn)發(fā)展方向和新材料發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次交易涉及的標(biāo)的價(jià)格按資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定，價(jià)格合理公平。本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，相關(guān)董事避免投票，獨(dú)立董事也提前批準(zhǔn)并發(fā)表獨(dú)立意見，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。同意《關(guān)于公司出售控股子公司研究稀土部分股權(quán)的議案》的相關(guān)內(nèi)容。

表決:出席會(huì)議的監(jiān)事以3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過本議案。

特此公告。

監(jiān)事會(huì)股份有限公司P>

2023年5月26日