證券代碼：600186證券簡稱：蓮花健康公告編號：2023-019

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　1、本次交易概況

　　蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“蓮花健康”或“公司”）擬收購杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“杭州金羚羊”或“標(biāo)的公司”）不低于20%的股權(quán)。

　　2、本次交易尚具有不確定性：

　　（1）本次交易目前處于協(xié)議草簽階段，投資意向協(xié)議并非正式具有約束力的協(xié)議，為簽署各方達成的初步意向及部分共識，后續(xù)交易能否實施存在較大不確定性；最終交易將在公司完成盡職調(diào)查并對盡調(diào)結(jié)果滿意的前提下，以雙方正式簽訂的確定性股權(quán)收購協(xié)議為準(zhǔn)。若后續(xù)的盡職調(diào)查結(jié)果無法令公司滿意或者不及預(yù)期，本協(xié)議涉及的交易將無法按計劃推進，后續(xù)存在交易無法按預(yù)期推進的風(fēng)險；

　　（2）本次交易后續(xù)將按照《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，履行相應(yīng)的決策和審批程序，相關(guān)審批程序的完成具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　3、本次交易相關(guān)風(fēng)險提示：

　　（1）相較同行業(yè)可比公司，本次交易中標(biāo)的公司的估值水平相對較高，若未來標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績達不到預(yù)期水平，可能導(dǎo)致上市公司因本次投資遭受損失或可能出現(xiàn)資產(chǎn)減值，進而對上市公司利益及股票價格造成潛在影響，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險；

　　（2）本次交易的標(biāo)的公司設(shè)立至今存續(xù)時間較短，歷史期間銷售費用率較高且存在多年虧損，2022年標(biāo)的公司首次實現(xiàn)盈利，持續(xù)盈利期間較短，未來可持續(xù)盈利能力仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險；

　　（3）本次交易雙方尚未明確業(yè)績承諾事項，本次交易達成后，若標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期，上市公司存在所支付對價無法得到補償?shù)娘L(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“蓮花健康”）于2023年3月27日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司資產(chǎn)收購事項的問詢函》（上證公函【2023】0230號）（以下簡稱《問詢函》），公司收到《問詢函》后，高度重視，積極組織相關(guān)各方按照《問詢函》的要求，對所涉及的問題逐條落實，現(xiàn)公司就《問詢函》相關(guān)內(nèi)容回復(fù)如下：

　　問題1、公告顯示，標(biāo)的公司2022年末凈資產(chǎn)約1.4億元。本次收購20%股權(quán)交易對價預(yù)計介于3億至6億元之間，溢價率較高。請公司核實并補充披露：（1）標(biāo)的公司從成立至今歷次股權(quán)變動和估值情況，說明是否存在短期內(nèi)估值大幅變化的情況；（2）與同行業(yè)可比公司對比，說明本次交易對價的合理性；（3）本次交易在高溢價率的情況下是否會設(shè)置業(yè)績承諾等其他保護上市公司利益的措施；（4）公司與交易對方和相關(guān)方是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或其他利益安排，是否存在向交易對方或相關(guān)方輸送利益的情況。

　　回復(fù)：

　　一、標(biāo)的公司從成立至今歷次股權(quán)變動和估值情況，說明是否存在短期內(nèi)估值大幅變化的情況

　　標(biāo)的公司杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“金羚羊”、“標(biāo)的公司”）成立于2018年5月22日，其自成立至今歷次股權(quán)變動和估值情況如下：

　　注：2018年標(biāo)的公司新成立，無前一年度經(jīng)營數(shù)據(jù)，估值倍數(shù)不可計算；上述其他標(biāo)注不適用的估值倍數(shù)，系因相應(yīng)倍數(shù)為負(fù)值。

　　如上表所示，標(biāo)的公司成立后，歷史期間經(jīng)多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值總體逐步提升；其中2020年7月27日股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相較前后兩次交易略低，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系股東蘇成將其個人持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其控制的鹽城物樂傳媒合伙企業(yè)（有限合伙），系個人資產(chǎn)內(nèi)部轉(zhuǎn)移；2021年6月3日股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相較前后兩次交易略低，系股東石富鵬退股，由標(biāo)的公司實際控制人蔡紅亮協(xié)議回購，協(xié)議回購?fù)ǔ９乐递^低；2022年1月4日增資價格相較前次交易略低，系PandaInternationalInvestmentManagementLimited（以下簡稱“Panda公司”）按照1元/注冊資本的價格增資，Panda公司系標(biāo)的公司股東在境外搭建的紅籌持股平臺，本次交易系標(biāo)的公司搭建紅籌架構(gòu)，因此按名義價格增資。扣除前述3次具有合理特殊背景的股權(quán)變動外，標(biāo)的公司歷史期間估值逐步提升，與標(biāo)的公司歷史期間經(jīng)營業(yè)績快速成長相匹配，不存在短期內(nèi)整體估值大幅變化的情況。

　　隨著標(biāo)的公司規(guī)模逐步擴大，生產(chǎn)經(jīng)營情況逐步改善，標(biāo)的公司于2022年實現(xiàn)盈利。扣除前文披露的2020年7月27日和2021年6月3日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2022年1月4日的增資這3次具有合理特殊背景的股權(quán)變動外，標(biāo)的公司的三項估值比例呈逐步提升趨勢，與標(biāo)的公司歷史期間業(yè)務(wù)快速發(fā)展、經(jīng)營扭虧為盈、逐步走向正規(guī)的趨勢基本吻合，符合一般商業(yè)邏輯和投資規(guī)律，具有商業(yè)合理性。

　　綜上所述，根據(jù)標(biāo)的公司從成立至今歷次股權(quán)變動的整體估值和估值指標(biāo)情況，除存在合理特殊背景的三次股權(quán)變動外，標(biāo)的公司估值不存在短期內(nèi)大幅變化的情況，且標(biāo)的公司2021年4月27日最后一次以公允價格引入外部增資的估值相對高于本次交易所簽署的投資意向協(xié)議的預(yù)計估值范圍，標(biāo)的公司本次交易的估值不存在明顯過高的情形。

　　二、與同行業(yè)可比公司對比，說明本次交易對價的合理性

　　標(biāo)的公司所處行業(yè)為食品制造業(yè)，主要從事業(yè)務(wù)為方便食品和預(yù)制菜肴的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)查詢公開可比信息，比標(biāo)的公司從事相同或相似行業(yè)的可比上市公司主要為寶立食品、頤海國際、康師傅、統(tǒng)一和克明食品，非上市公司主要為四川白家阿寬食品產(chǎn)業(yè)股份有限公司（阿寬食品）。

　　因可比公司尚未披露2022年報數(shù)據(jù)，基于數(shù)據(jù)可得性和可比性，市銷率和歸母市盈率采用可比公司2021年銷售收入和歸母凈利潤進行比對。相關(guān)可比公司的主要可比性如下：

　　注：數(shù)據(jù)來源于Wind財經(jīng)數(shù)據(jù)庫、可比公司年度報告、招股說明書等公開披露文件，上市公司信息截至2023年3月31日，四川白家阿寬食品產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡稱：阿寬食品）估值信息基于其招股說明書披露的2021年1月最近一次增資相關(guān)數(shù)據(jù)計算，杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱：空刻網(wǎng)絡(luò)）估值信息基于寶立食品2022年9月披露的公告相關(guān)數(shù)據(jù)并基于其2021年業(yè)績計算靜態(tài)市盈率。

　　（一）標(biāo)的公司估值水平高于同行業(yè)平均水平，但總體具有合理性

　　標(biāo)的公司的估值系基于假設(shè)按照收購標(biāo)的公司20%股份，交易對價3-6億元計算，則標(biāo)的公司整體估值約為15-30億元之間，市盈率倍數(shù)（歸母口徑）約為54.50-109.00倍之間，市銷率約為1.83-3.66倍之間。

　　標(biāo)的公司的估值水平相對高于可比公司的均值，與可比公司中阿寬食品相對接近，具體而言，標(biāo)的公司的市銷率（PS）估值雖高于可比公司的均值，但差距相對較小；標(biāo)的公司的市盈率（PE）估值相對明顯高于可比公司的均值。

　　在可比公司中，阿寬食品和空刻網(wǎng)絡(luò)主要從事自熱食品、方便食品等快銷品業(yè)務(wù)，與標(biāo)的公司可比性強，但其中空刻網(wǎng)絡(luò)主要集中銷售意大利面，相較于阿寬食品和標(biāo)的公司，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相對單一，阿寬食品和空刻網(wǎng)絡(luò)的市場估值存在較大差異。

　　康師傅、統(tǒng)一股份、克明食品的方便制品主要系方便面等產(chǎn)品，方便面類產(chǎn)品作為已銷售多年的成熟產(chǎn)品，近年來隨著消費者消費偏好和口味的多樣化。標(biāo)的公司主要從事的自熱食品等方便食品近年來成長速度較快，且獲得了消費者較多偏好，未來成長空間相對較大，因此具有較高的估值水平，符合一般商業(yè)慣例和估值慣例。

　　綜上所述，標(biāo)的公司估值水平高于同行業(yè)平均水平，但符合一般商業(yè)慣例和估值慣例，總體具有合理性。

　　（二）標(biāo)的公司市盈率較高，未來業(yè)績增長要求較高

　　雖標(biāo)的公司估值具有合理性，但標(biāo)的公司的市盈率（PE）估值依然處于較高水平，需標(biāo)的公司的凈利潤等核心業(yè)績指標(biāo)在未來期間能表現(xiàn)出較好的成長預(yù)期，方可與當(dāng)前較高的估值水平相匹配。

　　標(biāo)的公司創(chuàng)立時間較短，且前期為盡快建立品牌影響力、產(chǎn)品感知度，而戰(zhàn)略性選擇了相對主動的推廣策略，在實現(xiàn)標(biāo)的公司品牌和產(chǎn)品快速成長的同時，也導(dǎo)致了盈利能力偏弱的情況（參見“問題2”之“二”）；隨著標(biāo)的公司品牌和產(chǎn)品的知名度和消費者感知度已逐步建立，標(biāo)的公司在2021年起對公司經(jīng)營戰(zhàn)略進行優(yōu)化調(diào)整，轉(zhuǎn)入穩(wěn)健成長階段，并于2022年實現(xiàn)扭虧為盈，標(biāo)的公司將當(dāng)前穩(wěn)健成長經(jīng)營策略確立為未來中長期戰(zhàn)略布局，標(biāo)的公司的可持續(xù)盈利能力具有合理保證和良好預(yù)期（參見“問題2”之“三”）。

　　綜上所述，標(biāo)的公司估值水平雖高于同行業(yè)平均水平，但符合一般商業(yè)慣例和估值慣例，總體具有合理性；標(biāo)的公司當(dāng)前市盈率（PE）估值水平相對較高，標(biāo)的公司未來持續(xù)盈利能力相對良好，未來業(yè)績成長性有望匹配當(dāng)前估值水平。

　　三、本次交易在高溢價率的情況下是否會設(shè)置業(yè)績承諾等其他保護上市公司利益的措施

　　目前，由于交易條款尚處于協(xié)商談判階段，雙方暫未確定業(yè)績承諾的具體內(nèi)容，公司會根據(jù)后續(xù)盡調(diào)結(jié)果，要求標(biāo)的公司以及相關(guān)方，設(shè)置業(yè)績承諾等，切實維護上市公司利益。

　　四、公司與交易對方和相關(guān)方是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或其他利益安排，是否存在向交易對方或相關(guān)方輸送利益的情況

　　經(jīng)公司自查，公司與交易對方和相關(guān)方不存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或其他利益安排，不存在向交易對方或相關(guān)方輸送利益的情況。

　　問題2、公告顯示，標(biāo)的公司從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2022年度營業(yè)收入81,970萬元，凈利潤1,993.85萬元。請公司補充披露：（1）公司以味精、面粉、雞精為主要產(chǎn)品，標(biāo)的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在較大差異，請說明標(biāo)的資產(chǎn)與公司是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同；（2）標(biāo)的公司近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，包括營業(yè)收入、成本、各項費用、凈利潤、資產(chǎn)、負(fù)債以及主要產(chǎn)品毛利率情況，并說明相關(guān)數(shù)據(jù)變動的原因；（3）結(jié)合前述問題，并與可比公司毛利率、各項費用占比等進行對比，說明標(biāo)的公司盈利能力是否具備可持續(xù)性。

　　回復(fù)：

　　一、公司以味精、面粉、雞精為主要產(chǎn)品，標(biāo)的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在較大差異，請說明標(biāo)的資產(chǎn)與公司是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同

　　（一）公司和標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)概況

　　蓮花健康自成立以來，一直致力于食品與調(diào)味品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，已形成以味精、雞精為主導(dǎo)，以其他調(diào)味品系列、小麥面粉系列產(chǎn)品組合的綠色產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，涉及的產(chǎn)品主要有味精、雞精和其他調(diào)味料、面粉、掛面、面包糠及其他面制品、大米、調(diào)味醬、食用油、淀粉、糖類物質(zhì)等。

　　標(biāo)的公司杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司擁有“自嗨鍋”等品牌，是一家從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。經(jīng)過多年發(fā)展，“自嗨鍋”已成為自熱食品領(lǐng)域頭部品牌之一，在品牌影響力、供應(yīng)鏈、渠道建設(shè)方面具有先發(fā)優(yōu)勢。

　　（二）公司和標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同情況

　　公司和標(biāo)的公司存在多方面的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)：

　　1、標(biāo)的公司的品牌和產(chǎn)品與公司銷售渠道存在較好的協(xié)同效應(yīng)

　　公司從事食品、調(diào)味品行業(yè)近40年，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全國各地，在各省市均設(shè)有銷售分公司，在地級以上城市均設(shè)有銷售代表，線下銷售團隊人員超400人，在縣一級大部分地區(qū)都有銷售網(wǎng)點，截至2022年12月，線下經(jīng)銷商達2501家，銷售終端主要為餐飲店、超市、便利店、糧油店等與食品類產(chǎn)品高度相關(guān)的終端店鋪。

　　餐飲店、超市、便利店、糧油店等傳統(tǒng)線下渠道具有較高的進入壁壘，進場費、上架費等前期費用較高，且尋找遍布全國的終端銷售網(wǎng)點并建立合作關(guān)系需要較長的時間成本和人員費用成本，但線下渠道建立后，后續(xù)持續(xù)運營的護城河較高、持續(xù)維護成本較低。

　　標(biāo)的公司品牌知名度較高，在消費者中具有較高認(rèn)知度；通過本次交易，標(biāo)的公司產(chǎn)品可納入公司已經(jīng)建成的廣泛線下銷售網(wǎng)絡(luò)，在無需承擔(dān)大額前期費用基礎(chǔ)上，快速實現(xiàn)在廣泛地線下布局，快速提升線下銷售規(guī)模。

　　具體而言，公司和標(biāo)的公司計劃安排的合作如下：

　　（1）標(biāo)的公司的復(fù)合調(diào)味料包（具體情況參見下方第4點）納入公司現(xiàn)在面向餐飲店的銷售渠道，促進公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，推出更多適合當(dāng)前餐飲渠道需要的復(fù)合型調(diào)味料；當(dāng)前較多餐飲店在經(jīng)營中選擇了“原料配菜+標(biāo)準(zhǔn)料包”方案，即餐飲店就近采買食材原料簡單清洗、分切處理后，混合標(biāo)準(zhǔn)料包直接烹飪，可大幅提高餐飲店鋪的標(biāo)準(zhǔn)化和出餐效率；公司銷售渠道廣泛覆蓋大量中小餐飲店，而標(biāo)的公司具備豐富的標(biāo)準(zhǔn)料包研發(fā)、配制、生產(chǎn)經(jīng)營，可實現(xiàn)有效協(xié)同；

　　（2）標(biāo)的公司的自嗨鍋方便食品類產(chǎn)品納入公司現(xiàn)有面向商超、便利店的銷售渠道，標(biāo)的公司的自嗨鍋類產(chǎn)品，主要線下銷售渠道就是商超和便利店，可以直接利用公司的現(xiàn)有渠道；

　　（3）標(biāo)的公司的“宅小廚”速凍及常溫預(yù)制菜類產(chǎn)品可通過公司經(jīng)銷商渠道推向餐飲終端，擴大其銷售規(guī)模。

　　2、標(biāo)的公司的線上銷售能力對公司發(fā)展線上銷售業(yè)務(wù)具有較好的助力作用

　　標(biāo)的公司基于線上銷售創(chuàng)立產(chǎn)品和品牌，近年來取得了快速發(fā)展，具有豐富的線上銷售經(jīng)驗和能力。標(biāo)的公司已在全國建成19個省級前置倉，并有4個前置倉即將投入運營，建立了覆蓋全國物流配送的快速反應(yīng)能力。

　　公司產(chǎn)品主要依賴線下渠道銷售，2022年公司線上銷售占總銷售額比例為10.84%，相對偏低；通過本次交易，公司可與標(biāo)的公司在線上銷售領(lǐng)域深度合作，通過標(biāo)的公司的線上銷售經(jīng)驗和能力，快速提升公司產(chǎn)品的線上銷售規(guī)模，并通過和標(biāo)的公司共用前置倉，提升公司的物流配送快速反應(yīng)能力。

　　具體而言，公司和標(biāo)的公司計劃安排的合作如下：

　　（1）公司線上銷售較好、動銷加快的產(chǎn)品，進入標(biāo)的公司的前置倉，協(xié)助公司在無需較大成本自建前置倉的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)快速配送能力；

　　（2）公司將聯(lián)合標(biāo)的公司推出符合“簡食”場景，貼合自嗨鍋線上應(yīng)用場景的“一餐一盒”的小包裝產(chǎn)品；并通過聯(lián)合標(biāo)的公司的線上推廣活動宣傳，促進公司在線上產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的升級和銷售收入的增長。

　　3、標(biāo)的公司的客戶群體對公司擴張客戶群體具有良好助力作用

　　公司和標(biāo)的公司同屬于食品行業(yè)，均主要圍繞終端消費者的餐桌提供產(chǎn)品，客戶群體具有較高的重合度。蓮花健康為國民老字號品牌，客戶群體廣泛，但在年輕消費客群中受眾偏少。

　　標(biāo)的公司的“自嗨鍋”為知名網(wǎng)紅品牌，在年輕消費者群體知名度較高。通過本次交易，公司可借助標(biāo)的公司對目標(biāo)客群的銷售推廣能力，提升公司在年輕消費客群中的受眾比例，進一步擴大消費群體的范圍。

　　具體而言，公司和標(biāo)的公司計劃安排的合作如下：

　　（1）本次交易完成后，公司和標(biāo)的公司計劃重新分配產(chǎn)品線，基于標(biāo)的公司的銷售團隊組建主要銷售自嗨鍋、方便食品、休閑食品、預(yù)制菜等快銷品的銷售團隊，基于公司的銷售團隊組建主要銷售傳統(tǒng)調(diào)味料、復(fù)合調(diào)味料、復(fù)合調(diào)味包的銷售團隊，發(fā)揮各自團隊專長，提高銷售效率；

　　（2）公司近年來著力打造的復(fù)合調(diào)味品、復(fù)合調(diào)味包產(chǎn)品，主要受眾為年輕消費群體；基于復(fù)合調(diào)味包，消費者可以只購買原料食材，混合標(biāo)準(zhǔn)復(fù)合調(diào)味包后直接烹飪，大幅減少做飯時間，符合當(dāng)前年輕消費群體的偏好；但公司現(xiàn)有銷售團隊在線上銷售、面向年輕群體的銷售方面經(jīng)驗不足，通過本次交易，公司可依靠標(biāo)的公司面向年輕消費群體的推廣能力，提升公司在年輕消費客群中的受眾比例，進一步擴大消費群體的范圍。

　　4、公司品牌和產(chǎn)品與標(biāo)的公司研發(fā)創(chuàng)新能力存在較好的協(xié)同效應(yīng)

　　公司品牌影響力較大，產(chǎn)品經(jīng)多年銷售，品質(zhì)和成熟度均較好，但近年來新品開發(fā)能力偏弱，通過本次交易，公司可借助標(biāo)的公司的研發(fā)創(chuàng)新能力，實現(xiàn)新品特別是復(fù)合調(diào)味料和方便食品開發(fā)能力的快速提升。

　　具體而言，公司和標(biāo)的公司計劃安排的合作如下：

　　標(biāo)的公司近年來通過自主研發(fā)，目前合計擁有各類確權(quán)專利共計79項，其中外觀專利58項，實用新型專利21項；另外申請中發(fā)明專利共計15項；參與制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)1項，團體標(biāo)準(zhǔn)2項。

　　標(biāo)的公司在生產(chǎn)和銷售自熱方便食品過程中，積累了豐富的復(fù)合調(diào)味料研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗，方便食品的配料包天然可作為復(fù)合調(diào)味料推廣使用，通過將標(biāo)的公司現(xiàn)有的各類方便食品配料包完善改進，可快速增加蓮花健康復(fù)合調(diào)味品、復(fù)合調(diào)味包業(yè)務(wù)的產(chǎn)品品類并促進產(chǎn)品快速升級換代。

　　同時標(biāo)的公司在產(chǎn)品外觀包裝設(shè)計方面的經(jīng)驗有助于公司產(chǎn)品包裝及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級換代，進一步擴大消費受眾群體。

　　5、公司和標(biāo)的公司可在供應(yīng)鏈管理和成本控制上產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)

　　公司的調(diào)味料等產(chǎn)品屬于上游原材料供應(yīng)商，標(biāo)的公司屬于中游預(yù)制菜生產(chǎn)加工商，現(xiàn)已實現(xiàn)從預(yù)制菜主食材、包裝材料到產(chǎn)品組裝的全自建。雙方具有較高的產(chǎn)業(yè)鏈資源關(guān)聯(lián)度。

　　具體而言，公司和標(biāo)的公司計劃安排的合作如下：

　　公司在采購原料味精、面粉、淀粉以及食用油等食品加工基礎(chǔ)原輔料方面，年采購量較標(biāo)的公司規(guī)模更大，能夠獲得一定的采購價格優(yōu)勢；包材采購廠家也有一定的重合，聯(lián)合采購有助于進一步降低采購成本。

　　綜上，公司和標(biāo)的公司具有較高的業(yè)務(wù)協(xié)同性，如本次交易順利推進，雙方在銷售渠道、客戶群體、研發(fā)創(chuàng)新、供應(yīng)鏈管理等多方面實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，并提升雙方可持續(xù)健康發(fā)展能力。

　　二、標(biāo)的公司近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，包括營業(yè)收入、成本、各項費用、凈利潤、資產(chǎn)、負(fù)債以及主要產(chǎn)品毛利率情況，并說明相關(guān)數(shù)據(jù)變動的原因

　　標(biāo)的公司最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　注：本次交易目前處于協(xié)議草簽階段，公司對標(biāo)的公司的審計評估公司尚未完成，上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　標(biāo)的公司創(chuàng)立于2018年，創(chuàng)立時間較短，創(chuàng)立初期為盡快建立品牌影響力、產(chǎn)品感知度，而戰(zhàn)略性選擇了相對主動的推廣策略，實現(xiàn)了標(biāo)的公司品牌和產(chǎn)品的快速成長，并帶來了標(biāo)的公司營業(yè)收入的快速成長。

　　隨著標(biāo)的公司品牌和產(chǎn)品的知名度和消費者感知度已逐步建立，標(biāo)的公司在2021年起對公司經(jīng)營戰(zhàn)略進行優(yōu)化調(diào)整。公司在供應(yīng)鏈端增加投入，通過提升自建產(chǎn)能并自建物流、倉儲體系，以自產(chǎn)替代外協(xié)，降低了公司產(chǎn)品平均成本，通過前置倉大幅縮短平均物流半徑，降低了公司物流成本，從而顯著增加了公司的毛利率，提升了公司盈利能力；同時，公司在品牌和產(chǎn)品感知度已基本建立的基礎(chǔ)上，主動降低了電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)綜藝等渠道的品牌推廣投入，轉(zhuǎn)為依靠品牌聲譽和產(chǎn)品品質(zhì)維持良性動銷，實現(xiàn)了銷售費用的顯著降低，從而實現(xiàn)公司扭虧為盈，并進入穩(wěn)健經(jīng)營和成長階段。

　　（一）營收、成本和毛利

　　結(jié)合標(biāo)的公司最近三年經(jīng)營數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司最近三年營業(yè)收入分別為95,816.82萬元、99,169.09萬元和81,970.00萬元，營業(yè)收入相對平穩(wěn)，并在2022年出現(xiàn)小幅下滑；但標(biāo)的公司毛利潤分別為23,822.07萬元、22,469.20萬元和27,431.41萬元，2022年標(biāo)的公司毛利潤在營業(yè)收入下滑17.34%的基礎(chǔ)上實現(xiàn)了22.08%的上升。

　　最近三年標(biāo)的公司毛利潤逆勢上升，主要得益于標(biāo)的公司通過在供應(yīng)鏈端的投入和布局，使?fàn)I業(yè)成本得到有效控制，提升了標(biāo)的公司的毛利率；最近三年標(biāo)的公司毛利率為24.86%、22.66%和33.47%，2022年毛利率相較2021年提升了10.81個百分點。

　　（二）費用

　　最近三年，標(biāo)的公司三項費用（標(biāo)的公司的管理報表未單列研發(fā)費用，研發(fā)支出合并在管理費用）合計分別為37,599.93萬元、54,057.50萬元和25,728.62萬元，2022年費用支出下降明顯。標(biāo)的公司的費用構(gòu)成，主要來自標(biāo)的公司的銷售費用。

　　1、銷售費用

　　最近三年標(biāo)的公司銷售費用構(gòu)成情況如下：

　　單位：萬元

　　如上表所示，標(biāo)的公司最近三年銷售費用分別為29,340.81萬元、43,202.14萬元和17,351.14萬元，標(biāo)的公司銷售費用的構(gòu)成和變動主要來自于品牌宣傳費和運營推廣費；標(biāo)的公司2021年銷售費用相較2020年增加13,861.33萬元，其中品牌宣傳費和運營推廣費合計增加9,972.85萬元，2022年銷售費用相較2021年減少25,851.01萬元，其中品牌宣傳費和運營推廣費合計減少21,591.01萬元。

　　標(biāo)的公司2022年度銷售費用相較以往年度顯著下降，主要系因標(biāo)的公司經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整，主動降低了品牌宣傳費和運營推廣費，轉(zhuǎn)為依靠品牌聲譽和產(chǎn)品品質(zhì)維持良性動銷，標(biāo)的公司的經(jīng)營進入穩(wěn)健成長階段。

　　2、管理費用

　　過去三年，標(biāo)的公司管理費用分別為7,258.67萬元、10,038.70萬元和7,062.73萬元，主要由職工薪酬、咨詢服務(wù)費和固定資產(chǎn)折舊、辦公費用等構(gòu)成，相對穩(wěn)定。

　　最近三年標(biāo)的公司管理費用構(gòu)成情況如下：

　　單位：萬元

　　2021年管理費用相對較高主要是因為職工薪酬和固定資產(chǎn)折舊增長較多所致，2021年公司職工薪酬較2020年增加2,148.55萬元，主要系公司拓展電商業(yè)務(wù)，相關(guān)品牌電商人員為153人，較2020年增加123人，2022年公司戰(zhàn)略調(diào)整營銷方式，品牌電商人員降低至7人；2021年公司固定資產(chǎn)折舊較2020年增加705.59萬元，主要系公司規(guī)模擴大，工廠產(chǎn)線投入增加所致。

　　3、財務(wù)費用

　　過去三年，標(biāo)的公司財務(wù)費用分別為1,000.44萬元、816.65萬元和1,314.75萬元，主要由利息費用構(gòu)成，相對穩(wěn)定。

　　2021年財務(wù)費用下降主要系因當(dāng)期歸還部分有息負(fù)債，導(dǎo)致當(dāng)期利息費用減少，2021年末，公司短期借款金額和長期借款金額分別為6,939.67萬元和910.00萬元；2022年財務(wù)費用增加較多，主要系因2022年有息負(fù)債增加，利息費用支出增加，2022年末，公司短期借款金額和長期借款金額分別為為17,341.60萬元和5,871.45萬元。

　　（三）資產(chǎn)和負(fù)債

　　過去三年，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額分別為62,638.63萬元、66,605.85萬元和73,364.99萬元，負(fù)債總額分別為41,882.77萬元、54,565.11萬元和59,358.40萬元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為66.86%、81.92%和80.91%。

　　標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，主要系因歷史期間主動擴張性經(jīng)營戰(zhàn)略造成一定規(guī)模的虧損，導(dǎo)致標(biāo)的公司資產(chǎn)凈額較小，隨著標(biāo)的公司經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整，并已實現(xiàn)扭虧為盈，未來標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率將有望得到改善。

　　三、結(jié)合前述問題，并與可比公司毛利率、各項費用占比等進行對比，說明標(biāo)的公司盈利能力是否具備可持續(xù)性

　　標(biāo)的公司的可比公司相應(yīng)指標(biāo)如下：

　　單位：萬元、%

　　注：數(shù)據(jù)來源于wind、可比公司公告。根據(jù)數(shù)據(jù)可行性，頤海國際、康師傅、統(tǒng)一暫以原始公布財務(wù)報表數(shù)據(jù)，寶立食品、克明食品暫以可比公司2022年1-9月財務(wù)指標(biāo)，阿寬食品暫以2022年1-6月財務(wù)指標(biāo)與標(biāo)的公司2022年財務(wù)指標(biāo)進行對比分析。

　　如上表所示，過去三年，標(biāo)的公司的毛利率由24.86%提升至33.47%，從低于行業(yè)平均水平提升至高于行業(yè)平均水平；公司銷售費用率由30.62%降低到21.17%，下降較為明顯，但仍高于行業(yè)平均水平；公司管理費用率和財務(wù)費用率總體穩(wěn)定，相對高于行業(yè)平均水平。

　　參見前文“問題2”之“二”部分分析，標(biāo)的公司創(chuàng)立時間較短，且前期為盡快建立品牌影響力、產(chǎn)品感知度，而戰(zhàn)略性選擇了相對主動的推廣策略，在實現(xiàn)標(biāo)的公司品牌和產(chǎn)品快速成長的同時，也導(dǎo)致了銷售費用相對較高的問題；同時，由于標(biāo)的公司創(chuàng)立時間較短，各項經(jīng)營管理的精細(xì)化程度尚有欠缺，且創(chuàng)立初期在采購上對外協(xié)供應(yīng)的依賴更高，導(dǎo)致公司采購成本偏高、毛利率偏低、管理費用率偏高；此外，由于標(biāo)的公司資金相對緊張，有息負(fù)債較高，導(dǎo)致公司財務(wù)費用率偏高。

　　與同行業(yè)上市公司、擬上市公司相比，標(biāo)的公司尚處于成長初期，無論是供應(yīng)鏈管理、運營管理還是資本實力方面都具有一定差距，且標(biāo)的公司前期選擇主動推廣策略的支出較大，導(dǎo)致標(biāo)的公司前期盈利能力受到較大影響，出現(xiàn)了連續(xù)虧損的情況。

　　2021年起，標(biāo)的公司對經(jīng)營戰(zhàn)略的調(diào)整，通過在供應(yīng)鏈端的投入，提升了產(chǎn)品資產(chǎn)比例，有效控制公司產(chǎn)品的單位成本，實現(xiàn)了毛利率的大幅提升，同時控制物流配送成本；并在保障營業(yè)收入基本穩(wěn)定的情況下，實現(xiàn)了宣傳和推廣費用的大幅削減，最終實現(xiàn)了扭虧為盈。

　　當(dāng)前，標(biāo)的公司已轉(zhuǎn)入穩(wěn)健成長階段，標(biāo)的公司未來將著力于進一步控制生產(chǎn)成本、優(yōu)化配送效率從而進一步提升毛利率水平，并通過提高管理效率、提高宣傳投入費效比，在保障公司正常運營和維持正常銷售水平基礎(chǔ)上，進一步削減銷售費用和管理費用，不斷提升公司盈利水平。

　　基于標(biāo)的公司當(dāng)前經(jīng)營戰(zhàn)略在2022年幫助標(biāo)的公司實現(xiàn)扭虧為盈的表現(xiàn)，標(biāo)的公司將當(dāng)前穩(wěn)健成長經(jīng)營策略確立為未來中長期戰(zhàn)略布局，標(biāo)的公司的可持續(xù)盈利能力具有合理保證和良好預(yù)期。

　　同時，通過前文“問題2”之“一”之“（二）”所述協(xié)同效應(yīng)，標(biāo)的公司有望在成本費用相對可控的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)銷售收入的進一步成長，因此通過本次交易，標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力有望得到鞏固和增強。

　　問題3、公告披露前一個交易日及公告披露當(dāng)日，公司股價分別上漲6.49%和5.02%。請公司補充披露：（1）籌劃本次收購事項的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時間節(jié)點和具體參與知悉的相關(guān)人員；（2）自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形，并按規(guī)定向我部報送內(nèi)幕信息知情人名單以供內(nèi)幕交易核查。

　　回復(fù)：

　　一、籌劃本次收購事項的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時間節(jié)點和具體參與知悉的相關(guān)人員

　　截至內(nèi)幕信息首次披露日（2023年3月27日），公司籌劃本次收購事項具體過程如下：

　　二、自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形，并按規(guī)定向我部報送內(nèi)幕信息知情人名單以供內(nèi)幕交易核查

　　在本次交易初次會面階段，公司即已按照內(nèi)幕信息管理相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格管理內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人，并編制了《內(nèi)幕信息知情人統(tǒng)計表》，內(nèi)幕信息知情人名單已隨附本《問詢函回復(fù)》報送上海證券交易所以供內(nèi)幕交易核查。

　　經(jīng)自查，公司本次交易不存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

　　特此公告。

　　蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司董事會

　　2023年4月4日