保薦代表人（主承銷商）

（居所：上海中山南路888號）

2023年3月

上海市索辰信息內容科技發展有限公司（下稱“索辰高新科技”或“外國投資者”或“企業”）首次公開發行股票人民幣普通股（A股）個股（下稱“本次發行”）并且在新三板轉板申請辦理已經在2022年11月24日經上海交易所（下稱“上海交易所”）科創板新股發售聯合會審核同意，于2023年3月2日經中國證監會（下稱“證監會”或“中國證監會”）證監批準[2023]461號文申請注冊允許。

海通證券股份有限責任公司（下稱“國泰君安”或“保薦代表人（主承銷商）”）出任本次發行的保薦代表人（主承銷商）。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》（2023年修定）（下稱“《管理辦法》”）、《首次公開發行股票注冊管理辦法》、《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（下稱“《實施細則》”）、《首次公開發行證券承銷業務規則》（中證協發〔2023〕18號）（下稱“《承銷業務規則》”）等有關法律、法規及別的有關文件的相關規定，保薦代表人（主承銷商）對于上海市索辰信息內容科技發展有限公司首次公開發行股票A股個股戰略配售資質進行核實，出示本核查報告。

一、戰略配售基本概況

（一）戰略配售總數

此次擬公開發行股票1,033.3400億港元，占公司發行后總股本的比例是25.00%，均為公開發行新股，自然人股東沒有進行公開發售股權。本次發行中，原始戰略配售發行數量為155.0010億港元，占本次發行數量15.00%，此次保薦代表人有關分公司投股的股權總數不得超過此次發行股份的5.00%，即51.6670億港元。最后戰略配售數量與原始戰略配售數量差值一部分最先回拔至網下發行。

（二）發展戰略配售對象

本次發行戰略配售的對象須提供合乎《實施細則》第四十條所規定的情形之一：

1、與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大型企業或者其下屬單位；

2、具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權投資基金或者其下屬單位；

3、以公布募資方法開設，具體投資建議包含項目投資戰略配售證劵，并以封閉式方法運轉的證券基金；

4、參加科創板上市投股的保薦代表人有關分公司；

5、發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃；

6、合乎相關法律法規、交易規則所規定的投資人。

外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依據本次發行股票數、股權限購分配及其實際需求，并根據法律法規的相關規定明確參加戰略配售的對象如下所示：

注：限售期為自本次發行的股票上市之日起算

依據《實施細則》第三十七條有關首次公開發行股票總數不得超過1億股的，參加戰略配售的投資人應不得超過10位的要求，本次發行向2名參加戰略配售的投資人開展配股合乎《實施細則》第三十七條的相關規定。

本次發行戰略配售投資人的合規詳細本核查報告“二、有關參加本次發行發展戰略配售對象的合規”內容。

（三）戰略配售參與其中經營規模

1、此次一共有2名投資人參加此次戰略配售，原始戰略配售發行數量為155.0010億港元，占本次發行數量15.00%，在其中此次保薦代表人有關分公司原始投股股權數量達到此次發行股份的5.00%，即51.6670億港元。重點資產管理計劃預估申購總數不得超過此次公開發行股票數量10.00%，即103.3340億港元，與此同時參加申購經營規模限制不得超過8,245.00萬余元。合乎《實施細則》上對本次發行參加戰略配售的投資人應不得超過10名，參加戰略配售的投資人得到配股的個股總產量不能超過此次公開發行股票數量20%的需求。

2、依據《實施細則》規定，華泰自主創新股票投資有限責任公司（下稱“華泰創業投資”）將根據股票發行價格申購外國投資者此次公開發行股票總數2%至5%的個股，最后投股占比依據外國投資者此次公開發行股票規模劃檔明確：

（1）發行規模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元；

（2）發行規模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6,000萬余元；

（3）發行規模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；

（4）發行規模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

實際投股額度將于2023年4月3日（T-2日）發行價確認后確立。

華泰創業投資的原始投股股權數量達到此次發行數量5.00%，即51.6670億港元。因保薦代表人有關分公司最后具體申購數量與最后具體發行規模有關，保薦代表人（主承銷商）將于明確發行價之后對保薦代表人有關分公司最后具體申購總數作出調整。

3、富誠海富通索辰高新科技職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃（下稱“索辰科技專項資產管理計劃”）參加戰略配售的總數不得超過此次發行體量的10.00%，即103.3340億港元，與此同時參加申購經營規模限制不得超過8,245.00萬余元。

（四）配股標準

參加戰略配售的投資人已經與外國投資者簽定戰略配售協議書，參加戰略配售的投資人沒有參加本次發行初步詢價，還許諾依照外國投資者和保薦代表人（主承銷商）確立的發行價申購其服務承諾申購的股票數，并在規定的時間內全額繳納申購資產。

2023年3月31日（T-3日）前，參加戰略配售的投資人將為保薦代表人（主承銷商）全額交納申購資產。保薦代表人（主承銷商）在確認發行價后依據本次發行標價情況確定各參加戰略配售的投資人最后配股額度、配股總數，如參加戰略配售的投資人獲配額度小于其預繳稅款金額，保薦代表人（主承銷商）將及時退還差值。

2023年4月4日（T-1日）發布的《發行公告》將公布參加戰略配售的投資人名字、戰略配售回拔、獲配股票數及其限售期分配等。2023年4月10日（T+2日）發布的《上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市網下初步配售結果及網上中簽結果公告》（下稱“《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》”）將公布最后獲配參與其中戰略配售的投資人名字、股票數及其限售期分配等。

（五）限售期限

華泰創業投資服務承諾得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起24月。

索辰科技專項資產管理計劃服務承諾得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起12月。

限售期期滿后，參加戰略配售的投資人對獲配股份的高管增持可用證監會和上海交易所有關股份減持的相關規定。

（六）審查狀況

保薦代表人（主承銷商）及與聘用的上海錦天城律師事務所對此參加戰略配售的投資人的選擇規范、配股資質及存不存在《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況進行核實，并依據《實施細則》第四十二條，規定外國投資者、參加戰略配售的投資人就審查事宜出示承諾書。有關審查文件和法律意見書將在2023年4月4日（T-1日）開展公布。

二、有關參加本次發行發展戰略配售對象的合規

（一）參加此次發展戰略配售對象的法律主體

1.索辰科技專項資產管理計劃

（1）基本概況

富誠海富通索辰高新科技職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃（下稱“索辰科技專項資產管理計劃”）參加戰略配售的總數為不得超過此次發行體量的10.00%，即103.3340億港元，與此同時參加申購經營規模限制不得超過8,245.00萬余元。具體情況如下：

名字：富誠海富通索辰高新科技職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃

開設時長：2023年3月2日

募資經營規模：8,245.00萬余元

商品備案信息查詢：產品編碼為SZH752，辦理備案日期是2023年3月9日

管理員：上海市富誠海富通資產管理有限公司

基金托管人：興業銀行銀行股份有限公司上海分公司

具體操縱行為主體：具體操縱主體是上海市富誠海富通資產管理有限公司，發行人的高管人員及骨干員工非具體操縱行為主體

共16人參加索辰科技專項資產管理計劃，參與者名字、職位、具體交款額度、資產管理計劃金額的擁有占比、職工類型等情況如下：

注1：合計數與各處成績立即求和之與在末尾數存有的差別是由四舍五入導致；

注2：索辰科技專項資產管理計劃所募資的100%用以參加此次戰略配售，即用于購買此次戰略配售的合同款；

注3：最后申購股票數待2023年4月3日（T-2日）明確發行價后確定；

注4：索辰北京市為上海索辰信息內容科技發展有限公司北京公司的英文縮寫，索辰北京市為外國投資者子公司。

經保薦代表人（主承銷商）和聘用的上海錦天城律師事務所審查，并且經過外國投資者確定，索辰科技專項資產管理計劃的市場份額擁有平均為發行人的高管人員與骨干員工，以上工作人員都與外國投資者或發行人子公司簽署勞動合同。富誠海富通索辰高新科技職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃歸屬于“發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃。”

（2）股東會決議

2023年2月23日索辰高新科技舉辦第一屆股東會第十四次大會，決議并準許《關于公司高級管理人員和核心員工參與公司戰略配售的議案》，允許外國投資者一部分高管人員、骨干員工開設重點集合資產管理計劃參加企業本次發行戰略配售。

（3）開設狀況

此次配股共開設1個重點資產管理計劃：富誠海富通索辰高新科技職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃。索辰科技專項資產管理計劃已經在2023年3月9日依規進行中國證券投資中基協的辦理備案。

（4）具體操縱行為主體

依據《資產管理合同》的承諾，管理員有權利：“（1）依照資產管理合同的承諾，單獨管理方法和應用資管計劃資產；（2）依照資產管理合同的承諾，立即、全額得到管理員期間費用；（3）按有關規定和資產管理合同承諾履行因資管計劃資產項目投資所形成的支配權；（4）依據資產管理合同及其它相關規定，監管基金托管人，針對基金托管人違背資產管理合同或相關法律法規要求、對資管計劃資產及其它當事人權益導致巨大損失的，應當立即采取有效措施勸阻，并報告證監會有關內設機構及中國證券投資中基協；（5）自行提供或是授權委托經證監會、中國證券投資中基協評定的專業機構為資管計劃給予募資、市場份額備案、公司估值與計算、信息科技系統軟件等業務，并對個人行為進行相應的監管和檢測；（6）以管理人的為名，意味著資管計劃履行項目投資中產生的權屬登記等支配權；（7）管理員有權利依據市場狀況對該資管計劃的總數量、單獨投資人初次參加額度、每一次參加額度及擁有的本方案總額限定作出調整；（8）管理員有權利對投資開展財務盡職調查，規定投資者提供有關證明材料、材料，并且在以上文檔資料發生變化時，立即遞交變更后的有關文件與材料；（9）中國證券投資中基協將會對辦理備案資料進行核查，審查不通過的，把不給予出示備案證明，故本資管計劃存有辦理備案時限增加或備案未通過風險。到時候，管理員有權利提前結束本方案；（10）相關法律法規、證監會、中國證券投資中基協所規定的及資產管理合同合同約定的別的支配權。”因而，索辰科技專項資產管理計劃的管理員上海市富誠海富通資產管理有限公司能獨立確定資管計劃在承諾范圍之內項目投資、已投資項目管理與運作方式事項，為索辰科技專項資產管理計劃的具體操縱行為主體。

（5）戰略配售資質

依據外國投資者提供的材料及確定，并經核實，索辰科技專項資產管理計劃系為此次戰略配售的目的開設，合乎《實施細則》第四十條第（五）項的規定，且都已依照可用相關的法律法規規定進行備案程序；索辰科技專項資產管理計劃的市場份額擁有平均為發行人的高管人員或骨干員工，索辰科技專項資產管理計劃都屬于“發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃”。

（6）參加戰略配售的申購自有資金

索辰科技專項資產管理計劃為專項資產管理計劃，依據參加人員的書面承諾，參加人員申購資產均是自籌資金。

2.華泰自主創新股票投資有限責任公司（參加投股的保薦代表人有關分公司）

（1）基本概況

（2）大股東和實控人

華泰創業投資大股東為海通證券股份有限責任公司，控股股東為海通證券股份有限責任公司。

（3）戰略配售資質

華泰創業投資做為保薦代表人（主承銷商）國泰君安的另類投資分公司，為參加投股的保薦代表人有關分公司，具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格，合乎《實施細則》第四章有關“科創板上市保薦代表人有關分公司投股”的有關規定。

（4）關聯性

經核實，華泰創業投資系國泰君安的另類投資分公司；國泰君安及華泰創業投資與外國投資者不會有關聯性。

（5）參加戰略配售的申購自有資金

保薦代表人（主承銷商）審查了華泰創業投資所提供的近期一個年度的財務審計報告及最近一期的財務報表，華泰創業投資的周轉資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰略配售合同的申購資產；與此同時，華泰創業投資出示服務承諾，華泰創業投資用以交納此次戰略配售資金向其自籌資金。

（二）參加戰略配售的投資人戰略配售協議書

外國投資者與其他確立的獲配目標簽訂了參與此次公開發行的參加戰略配售的投資人戰略配售協議書，約定好認購賬款、交款時間以及退錢分配、限售期限、保密義務、合同違約責任等相關信息。

外國投資者與本次發行參加戰略配售的投資人簽訂的戰略配售合同的具體內容不會有違背《中華人民共和國民法典》合同編等有關法律、法規及行政規章要求的情況，具體內容合理合法、合理。

（三）合規建議

1、外國投資者與保薦代表人（主承銷商）向本次發行參加戰略配售的投資人配售股票不會有《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況。

在其中《首發承銷實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況為：

（1）外國投資者和主承銷商向參加戰略配售的投資人服務承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買證劵或是給與任何方式的經濟補償金；

（2）主承銷商以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰略配售等為條件引進參加戰略配售的投資人；

（3）外國投資者上市以來申購參加戰略配售的投資人管理的證券基金；

（4）外國投資者服務承諾在參加戰略配售的投資人獲配證券限售期內，委派與本投資人存有關聯性工作的人員出任發行人的執行董事、公司監事及高管人員，但發行人的高管人員與骨干員工開設專項資產管理計劃參加戰略配售除外；

（5）除于公布募資方法開設，具體投資建議包含投資戰略配售股票，并以封閉式方法運轉的證券基金外，參加戰略配售的投資人應用非自有資金申購外國投資者個股，或是存有接納別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況；

（6）別的直接和間接開展內幕交易的舉動。

2、華泰創業投資現階段合理合法存續期，做為國泰君安依規成立的另類投資分公司，合乎外國投資者選擇參加戰略配售的投資人的規范，合乎《首發承銷實施細則》第四十條第（四）項及其它有關法律法規等有關規定，具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格。與此同時，此次戰略配售不會有《首發承銷實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況，合乎相關法律法規有關規定。

3、索辰科技專項資產管理計劃現階段合理合法存續期，已經完成有關備案程序。合乎外國投資者選擇參加戰略配售的投資人的規范，與此同時亦合乎《首發承銷實施細則》第四十條第（五）項及其它有關法律法規等有關規定，具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格。與此同時，此次戰略配售不會有《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況，合乎相關法律法規有關規定。

4、索辰科技專項資產管理計劃中的所有投資人均是合乎《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》等監管政策的合格投資人。該資管計劃為權益類資產管理計劃，申購門坎為100萬，創立經營規模不少于1,000萬余元，合乎《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》等監管政策。

（四）侓師審查建議

保薦代表人（主承銷商）聘用的上海錦天城律師事務所經核實認為：

1、此次戰略配售已經獲得必須的受權與準許。

2、參加此次戰略配售參與其中戰略配售的投資人數量及配售股份總數合乎《實施細則》的有關規定。

3、參加此次戰略配售參與其中戰略配售的投資人用以交納此次戰略配售資金向其自籌資金。

4、參加此次戰略配售參與其中戰略配售的投資人合乎外國投資者選擇參加戰略配售的投資人的規范，與此同時亦合乎《實施細則》等有關規定的需求，具備參加外國投資者此次戰略配售資格。

5、此次戰略配售不會有《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況。

（五）保薦代表人（主承銷商）審查結果

保薦代表人（主承銷商）經核實認為：本次發行參加戰略配售的投資人的選擇規范、配股資質合乎《實施細則》等有關法律法規；本次發行戰略配售投資人合乎本次發行參加戰略配售的投資人的選擇規范，具有本次發行參加戰略配售的投資人的配股資質；外國投資者與保薦代表人（主承銷商）向本次發行戰略配售投資人配售股票不會有《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況。

保薦代表人（主承銷商）：海通證券股份有限責任公司

年月日