保薦代表人（主承銷商）：海通證券股份有限責任公司

上海市索辰信息內容科技發展有限公司（下稱“索辰高新科技”、“外國投資者”或“企業”）首次公開發行股票人民幣普通股（A股）（下稱“本次發行”）申請早已上海交易所科創板新股發售聯合會表決通過，并且已經中國證監會（下稱“證監會”）允許申請注冊（證監批準〔2023〕461號）。

海通證券股份有限責任公司（下稱“國泰君安”或“保薦代表人（主承銷商）”）出任本次發行的保薦代表人（主承銷商）。

經外國投資者和保薦代表人（主承銷商）共同商定本次發行股權數量達到1033.3400億港元，均為公開發行新股。此次網上發行與網下發行將在2023年4月6日（T日）各自根據上海交易所（下稱“上海交易所”）交易軟件和上海交易所互聯網技術交易網站（IPO網下詢價認購）（下稱“互聯網技術交易網站”）執行。

外國投資者和保薦代表人（主承銷商）尤其報請投資者關注以下幾點：

1、本次發行選用向參加戰略配售的投資人定項配股（下稱“戰略配售”）、線下向對符合條件的網下投資者詢價采購配股（下稱“網下發行”）與在網上向擁有上海市場非限售A股股權與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發售（下稱“網上發行”）相結合的方式進行。

本次發行的戰略配售、初步詢價及網下發行由保薦代表人（主承銷商）承擔組織落實。戰略配售在國泰君安部位進行；初步詢價及網下發行根據上海交易所互聯網技術交易網站（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）執行；網上發行根據上海證券交易所買賣系統運維。

本次發行中，參加戰略配售的投資人的考慮在考慮到投資人資質證書及其市場狀況后綜合性定為保薦代表人有關分公司投股（投股公司為華泰自主創新股票投資有限責任公司）和發行人的高管人員與骨干員工專項資產管理計劃（即富誠海富通索辰高新科技職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃）構成。

2、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）可向對符合條件的網下投資者初步詢價明確發行價，線下不進行總計招投標。

3、初步詢價完成后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依據《上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行安排及初步詢價公告》（下稱“《發行安排及初步詢價公告》”）中合同約定的去除標準，協商一致，將擬認購價錢高過321.00元/股（沒有321.00元/股）的配售對象所有去除；擬認購價格是321.00元/股的配售對象中，申購數量小于260億港元的配售對象所有去除；擬認購價格是321.00元/股，申購數量為260億港元的，且認購時間是在2023年3月31日14:14:35:803的配售對象，按上海交易所業務流程管理系統平臺一鍵生成的配售對象從后面到前順序去除2個配售對象。之上總共去除79個配售對象，相匹配去除的擬認購總產量為14,690億港元，占此次初步詢價去除失效價格后申請總產量1,460,700億港元的1.0057%。去除一部分不得參加線下及網上搖號。

4、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依據初步詢價結論，綜合評定企業有效升值空間、同業競爭上市公司估值水準、行業類別二級市場估值水平等多個方面，綜合考慮網下投資者合理認購倍率、市場狀況、募資需求及包銷風險性等多種因素，，共同商定本次發行價格是245.56元/股，網下發行不進行累計投標詢價。

投資人請照此價格是2023年4月6日（T日）進行線上和網下申購，認購時不用繳納認購資產。在其中，網下申購時間是在9:30-15:00，網上搖號時間是在9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次發行價錢245.56元/股相對應的股票市盈率為：

（1）151.17倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算）；

（2）276.69倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算）；

（3）201.56倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算）；

（4）368.92倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算）。

6、本次發行價格是245.56元/股，請股民依據下列情況分析本次發行市場定價合理化。

（1）本次發行價錢245.56元/股，小于網下投資者去除最大價格一部分后剩下報價的中位值和加權平均值，并通過公布募資方法成立的證券基金（下稱“證券基金”）、全國社會保障基金（下稱“社會保險基金”）、基本養老保險基金（下稱“養老保險金”）、企業年金基金和職業年金基金（下稱“年金基金”）、合乎《保險資金運用管理暫行辦法》等有關規定的險資（下稱“險資”）和達標境外投資者資產剩下報價的中位值和加權平均值（下稱“四數”）的孰低值265.2714元。

報請投資者關注本次發行價格和網下投資者價格中間存有的差別，網下投資者價格狀況詳細同一天發表在上交所網站（www.sse.com.cn）的《上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行公告》（下稱“《發行公告》”）。

（2）依據中國統計局公布的《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），企業所屬行業為軟件和信息技術服務行業（行業代碼為“I65”）。截至2023年3月31日（T-3日），中證指數有限公司公布的軟件和信息技術服務行業（行業代碼為“I65”）近期一個月均勻靜態市盈率為57.56倍。

截至2023年3月31日（T-3日），主營與外國投資者相仿上市公司股票市盈率水準具體情況如下：

信息來源：Wind，數據信息截止到2023年3月31日（T-3日）

注1：市盈率計算可能出現末尾數差別，為四舍五入導致；

注2：2021年扣非前/后EPS計算口徑：2021年扣除非經常性損益前/后歸屬于母公司純利潤/T-3日（2023年3月31日）總市值；

注3：華大九天2021年扣非后靜態市盈率為極端值，在預估平均值時去除；

注4：索辰高新科技招股書（申請注冊稿）為更有效地論述企業有關財務指標分析變化的合理化，選用了產品應用領域相似的觀想科技（301213.SZ）、佳緣科技（301117.SZ）、華如高新科技（301302.SZ），主營并不是相仿。

本次發行價錢245.56元/股相對應的外國投資者2021年扣除非經常性損益前發行市盈率為201.56倍，小于同業競爭可比公司扣非前歸母凈利相對應的靜態市盈率平均；本次發行價錢245.56元/股相對應的外國投資者2021年扣除非經常性損益后發行市盈率為368.92倍，小于同業競爭可比公司扣非后歸母凈利相對應的靜態市盈率平均，高過中證指數有限公司公布的外國投資者所在領域近期一個月均勻靜態市盈率，出現將來外國投資者股票下跌為投資者產生虧損的風險性。外國投資者和保薦代表人（主承銷商）報請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出項目投資。

（3）本次發行價錢確認后，此次網下發行遞交了合理報價的投資人數量達到209家，管理的配售對象數量為4,959個，合理擬申購數量總數為1,282,510億港元，為回拔前線下原始發行規模的2085.93倍。

（4）《上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》（下稱“《招股意向書》”）中公布的募資要求總金額96,890.36萬余元，本次發行價錢245.56元/股相匹配融資額為253,746.97萬余元，高過上述情況募資要求額度，具體募資凈收益達到募投項目要求后多余資產將主要用于與公司主要業務有關的營運資本也可根據監管部門的相關規定應用。

（5）本次發行標價遵照社會化定價原則，在初步詢價環節由網下投資者根據真正申購意向價格，外國投資者與保薦代表人（主承銷商）依據初步詢價結論，綜合評定企業有效升值空間、可比公司二級市場估值水平、行業類別二級市場估值水平等多個方面，綜合考慮網下投資者合理認購倍率、市場狀況、募資需求及包銷風險性等多種因素，共同商定本次發行價錢。一切投資人如參加認購，均視為其已接受該發行價；比如對發售定價策略和發行價出現任何質疑，提議不參加本次發行。

（6）股民理應充足關心標價社會化包含的潛在風險，掌握股票上市時可能跌破凈資產，著力提升危機意識，加強價值投資理念，防止盲目跟風蹭熱點。監管部門、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）均難以保證股票上市后不容易跌破凈資產。

7、外國投資者此次募投項目預估應用募資為96,890.36萬余元。按本次發行價錢245.56元/股和1,033.3400億港元的新股上市總數測算，預估外國投資者募資總額為253,746.97萬余元，扣減發行費22,172.06萬余元（未稅），預估募資凈收益為231,574.91萬余元。本次發行存有因獲得募資造成凈資產規模大幅度增加對發行人的生產制造運營模式、運營管理與風險控制力、經營情況、獲利能力及公司股東整體利益造成較大影響風險。

8、本次發行的股票里，網上發行的個股無商品流通限定及限售期分配，自此次公開發行個股在上交所上市的時候起就可以商品流通。

此次網下發行部分為占比限購方法，網下投資者理應服務承諾其獲配股票數的10%（向上取整測算）限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起6月。即每一個配售對象獲配的股票里，90%的股權無限售期，自此次發行新股在上交所上市買賣的時候起就可以商品流通；10%的股權限售期為6月，限售期自此次發行新股在上交所上市買賣的時候起算起。

網下投資者參加基本詢價報價及網下申購時，不用向其管理的配售對象填好限售期分配，一旦價格則視為接納本次發行的線下限售期分配。外國投資者與保薦代表人（主承銷商）將在《上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市網下初步配售結果及網上中簽結果公告》（下稱“《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》”）中透露此次網下配售目標獲配股票數限購狀況。以上公示一經發刊，即視作已經向網下配售目標送到相對應分配通告。

戰略配售一部分，保薦代表人有關分公司此次投股獲配個股的限售期為24月，富誠海富通索辰高新科技職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃服務承諾此次配股的股票限售期限為12月，限售期自此次公開發行個股在上交所上市的時候起算起。

9、網站投資人理應獨立表述認購意愿，不可歸納授權委托證劵公司代其完成股票申購。

10、本次發行認購，任一配售對象只能選線下或是網上發行一種方式開展認購。凡參加初步詢價配售對象，不論是否合理價格，均不能參加網上發行。股民參加在網上公開發行股票的認購，必須使用一個股票賬戶。同一股民應用好幾個股票賬戶參加同一只申購新股的，及其投資人應用同一股票賬戶數次參加同一只申購新股的，以這個投資人的第一筆認購為全面認購，其他認購均是失效認購。

11、本次發行完成后，須經上海交易所審批后，方可在上交所科創板公布競價交易。假如無法被批準，本次發行股權將不能發售，外國投資者會依據股價并算加金融機構同時期存款利率退還給參加認購的投資人。

12、請股民盡量關心經營風險，在出現以下情形時，外國投資者及保薦代表人（主承銷商）將商議采用中斷發售對策：

（1）線下合理申購數量低于線下原始發行數量；

（2）若網上搖號不夠，認購不夠一部分向線下回拔后，網下投資者無法全額認購；

（3）扣減最后戰略配售總數后，線下和線上投資人交款申購的股權總數總計不夠此次發行數量70%；

（4）保薦代表人有關分公司沒有按照《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》以及做出承諾執行投股的；

（5）投資者在發售過程中出現重要會議后事宜危害本次發行的；

（6）依據《證券發行與承銷管理辦法》（中國證監會令〔第208號〕）第五十六條和《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（上證指數發〔2023〕33號）第七十一條，證監會和上海交易所發覺股票發行包銷全過程存有涉嫌違規違反規定或是存有出現異常情況的，可勒令外國投資者和主承銷中止或中斷發售，對相關事宜開展調查核實。

如出現之上情況，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將及時公示中斷發售緣故、修復發售分配等事項。中斷發行后，在證監會愿意申請注冊決定的期限內，且達到會議后事宜監管政策前提下，緯向上海交易所審核同意后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將適時重新啟動發售。

13、在網上、網下申購完成后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將依據整體認購的情況確定是否啟用回撥機制，對在網上、線下的發行數量作出調整。實際回撥機制及回拔后各種別投資人的股份分配狀況請見《發行公告》中“二、（五）回撥機制”。

14、線下獲配投資人應依據《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》，于2023年4月10日（T+2日）16:00前依照最終決定的發行價與獲配總數立即全額交納新股認購資產。

網下投資者好似日獲配多個新股上市，請盡快按每一只新股上市各自交款。同一天獲配多個新股上市的現象，如只匯一筆合計額度，合拼交款就會造成進賬不成功，所產生的后果由投資人自己承擔。

在網上投資人認購中新股后，應依據《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》執行資產交割責任，保證其資金帳戶在2023年4月10日（T+2日）日終有足量的新股認購資產，欠缺一部分視作放棄認購，所產生的不良影響以及相關法律依據由投資人自己承擔，投資人賬款劃付需遵循投資人所屬券商的有關規定。

線下和線上投資人放棄認購一部分的股權由保薦代表人（主承銷商）承銷。

15、扣減最后戰略配售總數后，發生線下和線上投資人交款申購的股權總數總計不夠此次發行數量70%時，保薦代表人（主承銷商）將中斷此次新股上市，并針對中斷發售的原因及后面分配開展信息公開。

16、配售對象應嚴格執行行業管理規定，申購金額不能超過對應的總資產。提供可靠價格網下投資者未參加認購，及其得到基本配股的網下投資者沒有按照最終決定的發行價與獲配總數立即全額交納申購款，將被稱作毀約并要承擔賠償責任，保薦代表人（主承銷商）將毀約狀況報中國證券業協會辦理備案。

線上投資人持續12個月總計發生3次中簽后未全額交款的情況時，自結算參與人最近一次申請其放棄認購的之日起6月（按180個自然日計算，含隔日）內不得參加新股上市、存托、可轉換公司債券、可交換公司債券網上搖號。放棄認購次數依照投資人具體舍棄認購新股、存托、可轉換公司債券與可交換公司債券次數分類匯總。

17、本次發行前股權有限售期，相關限購服務承諾及限售期分配詳細《招股意向書》。以上股權限購分配系有關公司股東根據外國投資者整治必須及運營管理的穩定，依據相關法律法規、政策法規所做出的自行服務承諾。

18、證監會、上海交易所、別的政府機構對外國投資者本次發行所作的一切確定或建議，都不說明其對于外國投資者股票的價格或投資人的盈利做出實質分辨或是確保。一切與此相反的聲明均屬于虛報虛假闡述。請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出決策。

19、擬參加本次發行認購的投資人，須仔細閱讀2023年3月28日（T-6日）發表在上交所網站（www.sse.com.cn）的《招股意向書》全篇及相關信息，尤其是這其中的“重大事情提醒”及“潛在風險”章節目錄，深入了解發行人的各類潛在風險，慎重判斷其經營情況及升值空間，并謹慎作出決策。外國投資者遭受政冶、經濟發展、行業及運營管理能力產生的影響，經營情況很有可能發生改變，從而可能造成的經營風險應當由投資人自己承擔。

20、本經營風險尤其公示并不是確保揭露本次發行的所有經營風險，提醒和建議投資者充足深層次了解證劵市場特征及包含的各類風險性，客觀分析本身風險承受度，并根據自己的經濟水平和理財經驗單獨作出是不是參加本次發行認購的決策。

外國投資者：上海市索辰信息內容科技發展有限公司

保薦代表人（主承銷商）：海通證券股份有限責任公司

2023年4月4日