（二）投資人可在2023年4月1日(星期六)至2023年4月6日(星期四)16:00前登陸上證路演中心首頁點一下“提出問題預征選”頻道（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），依據活動詳情，選定此次活動或者通過單位郵箱zqb@gwm.com.cn向領導提出問題，公司將在表明大會上對投資廣泛關心的問題開展回應。

五、手機聯系人及資詢方法

手機聯系人：郝碩

手機：0312-2197813

電子郵箱：zqb@gwm.com.cn

六、其他事宜

這次投資人答疑會舉辦后，投資者可以根據上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查詢此次投資人答疑會的舉辦情況和具體內容。

特此公告。

長城汽車股份有限責任公司

2023年3月31日

證券代碼：601633證券簡稱：長城汽車哈弗公示序號：2023-046

可轉債編碼：113049可轉債通稱：長汽可轉債

長城汽車股份有限責任公司

有關回購注銷企業2020年員工持股計劃與股票期權激勵計劃初次授于及預埋授于

一部分員工持股計劃的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

長城汽車股份有限責任公司（下稱“長城汽車哈弗”、“企業”或“我們公司”）于2023年3月31日舉辦第七屆股東會第六十二次會議，審議通過了《關于回購注銷公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票的議案》，依據上述提案，因一部分激勵對象辭職或職位調遷，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃》（下稱“《2020年股權激勵計劃》”）的有關規定，公司擬回購注銷《2020年股權激勵計劃》項下初次授于及預埋授于一部分員工持股計劃。

我們公司擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為40,920股，擬購買的預埋授于員工持股計劃總數總計為2,000股。擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為3.47元/股，擬購買的預埋授于員工持股計劃的回購價格為20.43元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。

有關事宜表明如下所示：

一、已履行審批流程和信息公開狀況

2020年1月30日，公司召開第六屆股東會第二十九次大會及第六屆職工監事第十九次大會審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核辦法的議案》、《關于長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，企業獨立非執行董事對此企業股權激勵方案及相關事宜發布了單獨建議，詳細公司在2020年1月30日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2020年3月13日，公司召開第六屆股東會第三十一次大會及第六屆職工監事第二十次大會審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案一次修訂稿）及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）的議案》、《關于長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法（修訂稿）的議案》，企業獨立非執行董事對此修定企業股權激勵方案及相關事宜發布了單獨建議，詳細公司在2020年3月13日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2020年3月13日至2020年3月23日，我們公司在企業官網OA平臺對激勵計劃第一次授于激勵對象的名字與職位予以公布。公示期滿后，職工監事對激勵計劃第一次授于激勵對象名冊展開了審查并且對公示情況展開了表明，詳細公司在2020年3月24日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

我們公司對激勵計劃內幕消息知情者于2019年7月30日-2020年1月30日期內交易企業股票情況進行自糾自查，審查目標交易企業股票與激勵計劃內幕消息不相干，沒有發現內幕消息知情者運用內幕消息交易企業股票的情況，詳細公司在2020年4月15日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2020年4月15日，公司召開2020年第一次股東大會決議、2020年第一次H股類型股東會議及2020年第一次A股類型股東會議，審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案一次修訂稿）及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，詳細公司在2020年4月15日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2020年4月27日，公司召開第六屆股東會第三十四次會議及第六屆職工監事第二十三次會議，審議通過了《長城汽車股份有限公司關于調整2020年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》及《長城汽車股份有限公司關于向2020年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象授予限制性股票或股票期權的議案》。企業單獨非執執行董事就調節激勵對象名冊、數量和向激勵對象授于員工持股計劃或個股期權事宜發布了單獨建議。職工監事發布了審查建議，覺得員工持股計劃或個股期權的首次授于標準已達到，授予激勵對象的法律主體合理合法、合理，允許企業確立的授予日。詳細公司在2020年4月27日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2020年6月4日，公司收到上海交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開具的《證券變更登記證明》。依據《證券變更登記證明》，我們公司于2020年6月3日實現了2020年員工持股計劃初次授予登記工作。在員工持股計劃資金交納環節中，一共有281名激勵對象具體開展申購，在其中47名激勵對象展開了一部分申購。1名激勵對象個人原因未參加申購。因而我們公司具體向281名激勵對象授于總共4,930.35億港元員工持股計劃。詳細公司在2020年6月4號在特定信息公開媒體發布的有關公示。

2020年7月24日，公司召開第七屆股東會第五次會議第七屆職工監事第三次會議，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格及首次授予股票期權行權價格的議案》及《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及首次授予部分股票期權注銷的議案》，允許我們公司回購注銷辭職或職位調遷激勵對象一部分員工持股計劃，并依據《2020股權激勵計劃》的有關規定，對初次授于員工持股計劃回購價格作出調整。購買的初次授于員工持股計劃總數總計為619,200股，調整購買的初次授于員工持股計劃回購價格為4.12元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2020年7月24日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年1月28日，公司召開第七屆股東會第十三次大會，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及首次授予部分股票期權注銷的議案》，允許我們公司回購注銷辭職激勵對象的員工持股計劃。因為我們公司2019年本年度股東分紅已執行結束，因而擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為613,000股，擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為4.12元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2021年1月28日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年1月28日，結合公司2020年第一次股東大會決議、2020年第一次H股類型股東會議及2020年第一次A股類型股東會議的受權，公司召開了第七屆股東會第十三次大會及第七屆職工監事第十次大會，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票或股票期權的議案》，明確我們公司預留員工持股計劃的授于每日為2021年1月28日。并且以21.08元/股的價錢授于347名激勵對象874.8萬分員工持股計劃。詳細公司在2021年1月28日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年3月12日舉辦第七屆股東會第十四次大會，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及首次授予股票期權行權價格的議案》，因為公司2020年前三季度A股權益分派已執行結束，依據《2020年股權激勵計劃》的有關規定，企業對初次授于員工持股計劃的回購價格作出調整。調整擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為3.84元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2021年3月12日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年3月12日，公司召開第七屆股東會第十四次大會，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃預留授予限制性股票授予價格的議案》，因為公司2020年前三季度A股權益分派已執行結束，依據《2020年股權激勵計劃》的有關規定，企業對預埋授于員工持股計劃授于價錢作出調整。調整預埋授于員工持股計劃的授于價格是20.80元/股。詳細公司在2021年3月12日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年3月31日，公司召開第七屆股東會第十六次大會，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及首次授予部分股票期權注銷的議案》，允許我們公司回購注銷辭職、職位調遷、免職或激勵對象本年度個人考核結果顯示不符合要求的激勵對象的那一部分員工持股計劃。擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為73,900股，因為我們公司2019年本年度股東分紅已執行結束及2020年前三季度股東分紅已執行結束，擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為3.84元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2021年3月31日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年5月13日，公司收到上海交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開具的《證券變更登記證明》。依據《證券變更登記證明》，我們公司于2021年5月12日實現了2020年員工持股計劃與股票期權激勵計劃預埋授予登記工作。在員工持股計劃資金交納環節中，一共有149名激勵對象具體開展申購，在其中106名激勵對象展開了一部分申購。198名激勵對象個人原因未參加申購。因而本公司本次具體向149名激勵對象授于總共114.915億港元員工持股計劃。詳細公司在2021年5月13日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年8月31日，公司召開第七屆股東會第二十五次大會，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票回購注銷的議案》，依據上述提案，因一部分激勵對象辭職、職位調遷，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2020年股權激勵計劃》的有關規定，公司擬回購注銷《2020年股權激勵計劃》項下初次授于及預埋授于一部分員工持股計劃。我們公司擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為1,467,200股，因為我們公司2019年本年度股東分紅及2020年前三季度利潤分配已執行結束，擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為3.84元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。我們公司擬購買的預埋授于員工持股計劃總數總計為11,000股，因為我們公司2020年前三季度股東分紅已執行結束，擬購買的預埋授于員工持股計劃回購價格為20.80元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2021年8月31日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年10月22日，公司召開第七屆股東會第二十八次會議，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及首次授予股票期權行權價格的議案》、《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃預留授予限制性股票回購價格及預留授予股票期權行權價格的議案》，因為公司2021年上半年度A股權益分派已執行結束，依據《2020年股權激勵計劃》的有關規定，企業對初次授于員工持股計劃的回購價格作出調整。調整擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為3.54元/股，變更后的預埋授于員工持股計劃的回購價格為20.50元/股。并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2021年10月22日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2022年2月22日，公司召開第七屆股東會第三十二次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷的議案》，依據上述提案，因一部分激勵對象免職或激勵對象本年度個人考核結果顯示不過關，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2020年股權激勵計劃》的有關規定，公司擬回購注銷《2020年股權激勵計劃》項下初次授于一部分員工持股計劃。我們公司擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為198,370股，擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為3.54元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2022年2月22日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2022年3月30日，公司召開第七屆股東會第三十五次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷的議案》，依據上述提案，因一部分激勵對象辭職，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2020年股權激勵計劃》的有關規定，公司擬回購注銷《2020年股權激勵計劃》項下初次授于一部分員工持股計劃。我們公司擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為125,000股，擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為3.54元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2022年3月30日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2022年5月13日，公司召開第七屆股東會第三十九次會議，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及首次授予股票期權行權價格的議案》、《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃預留授予限制性股票回購價格及預留授予股票期權行權價格的議案》，因為公司2021年度A股股東分紅執行，依據《2020年股權激勵計劃》的有關規定，企業對初次授于及預埋授于員工持股計劃的回購價格作出調整。調整擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為3.47元/股，變更后的預埋授于員工持股計劃的回購價格為20.43元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2022年5月13日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2022年11月17日，公司召開第七屆股東會第五十四次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票回購注銷的議案》，依據上述提案，因一部分激勵對象辭職，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2020年股權激勵計劃》的有關規定，公司擬回購注銷《2020年股權激勵計劃》項下初次授于及預埋授于一部分員工持股計劃。我們公司擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為369,040股，擬購買的預埋授于員工持股計劃總數總計為9,750股。擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為3.47元/股，擬購買的預埋授于員工持股計劃的回購價格為20.43元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2022年11月17日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2023年2月17日，公司召開第七屆股東會第五十八次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票回購注銷的議案》，依據上述提案，因一部分激勵對象辭職、職位調遷、免職、激勵對象本年度個人考核結果顯示不過關，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2020年股權激勵計劃》的有關規定，公司擬回購注銷《2020年股權激勵計劃》項下初次授于及預埋授于一部分員工持股計劃。我們公司擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為171,720股，擬購買的預埋授于員工持股計劃總數總計為2,650股。擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為3.47元/股，擬購買的預埋授于員工持股計劃的回購價格為20.43元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2023年2月17日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2023年3月31日，公司召開第七屆股東會第六十二次會議，審議通過了《關于回購注銷公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票的議案》，依據上述提案，因一部分激勵對象辭職或職位調遷，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2020年股權激勵計劃》的有關規定，公司擬回購注銷《2020年股權激勵計劃》項下初次授于及預埋授于一部分員工持股計劃。我們公司擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為40,920股，擬購買的預埋授于員工持股計劃總數總計為2,000股。擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為3.47元/股，擬購買的預埋授于員工持股計劃的回購價格為20.43元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。同一天，獨董發布了單獨建議，允許向一部分激勵對象回購注銷已公開發行的一部分員工持股計劃。

二、此次回購注銷的現象

（一）此次初次授于及預埋授于約束性股票回購注銷的重要依據

依據《2020年股權激勵計劃》“第八章激勵對象產生變動的處理方法”的相關規定，激勵對象因辭職而和公司終止或解除勞動關系（激勵對象因工缺失民事行為、激勵對象因公死亡、激勵對象正常的離休或提前退休政策三種情況以外），或因為職位調遷，沒有在上市企業及其子公司就職，但依然在集團內就職的現象，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃由企業回購注銷。

（二）此次初次授于及預埋授于約束性股票回購注銷的主要原因、價錢、數量和自有資金

1、復購/注銷原因

因3名初次授于激勵對象，1名預埋授于激勵對象在《2020年股權激勵計劃》初次授于/預埋授于約束性股票限售期期滿前辭職或職位調遷，依據《2020年股權激勵計劃》“第八章激勵對象產生變動的處理方法”的相關規定，以上激勵對象不會再合乎《2020年股權激勵計劃》有關的激勵條件，經我們公司第七屆股東會第六十二次會議審議根據，向以上3名初次授于員工持股計劃激勵對象復購并銷戶已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總共40,920股，向以上1名預埋授于員工持股計劃激勵對象復購并銷戶已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總共2,000股。

2、回購價格

依據《2020年股權激勵計劃》的有關規定，企業激勵對象獲授的員工持股計劃進行股份登記后，若企業產生分紅派息等因素企業股價事項，企業解決并未解除限售的員工持股計劃的回購價格進行相應的調節，詳細如下：

P=P0-V

在其中：P0為調節前每一股員工持股計劃的回購價格；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的每一股員工持股計劃回購價格。經分紅派息調整，P仍需超過1。

因公司2021年度A股股東分紅已執行結束，依據《2020年股權激勵計劃》的有關規定，此次初次授于員工持股計劃回購價格調整至3.47元/股，此次預埋授于員工持股計劃回購價格調整至20.43元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。

此次初次授于及預埋授于員工持股計劃復購執行時，如遇到需要對回購價格作出相對應調整事項，企業將依據《2020年股權激勵計劃》開展適當調整。

3、復購總數

公司擬回購注銷的員工持股計劃，總共42,920股，占公司A股員工持股計劃數量35,282,005股的占比大約為0.12%，占公司總股本的占比大約為0.0005%。

4、復購自有資金

公司本次用于購買復購員工持股計劃的資金來源為自籌資金。

三、公司股權結構變化登記表

此次約束性股票回購注銷前后左右，我們公司公司股權結構轉變情況如下：

注：股權數量數據為截止到2023年3月30日數據信息

四、此次回購注銷對本公司的危害

此次回購注銷一部分員工持股計劃事宜不會造成本企業股票分布特征不符企業上市條件的需求，不受影響我們公司《2020年股權激勵計劃》的繼續執行，亦不容易對該公司的經營銷售業績產生不利影響。本公司管理團隊還將繼續勤勉盡責，積極為公司股東創造財富。

五、獨董建議

本公司獨立董事發布單獨建議，覺得我們公司于《2020年股權激勵計劃》初次授于及預埋授于限售期期滿前，回購注銷辭職或職位調遷激勵對象的員工持股計劃，合乎《上市公司股權激勵管理辦法》及《2020年股權激勵計劃》的相關規定。員工持股計劃復購、注銷緣故、數量和價錢合理合法、合理。以上事宜不會造成本企業股票分布特征不符企業上市條件的需求，也不會影響我們公司《2020年股權激勵計劃》的繼續執行，不存在損害我們公司及股東利益的舉動。允許我們公司向一部分初次授于及預埋授于激勵對象回購注銷已公開發行的員工持股計劃。

六、職工監事的審查建議

公司監事會覺得我們公司于限售期期滿前回購注銷辭職或職位調遷激勵對象的員工持股計劃，合乎《上市公司股權激勵管理辦法》及《2020年股權激勵計劃》的相關規定。員工持股計劃復購及/或注銷緣故、數量和價錢合理合法、合理，以上事宜不會造成本企業股票分布特征不符企業上市條件的需求，也不會影響我們公司《2020年股權激勵激勵計劃》的繼續執行，不存在損害我們公司及股東利益的舉動。允許我們公司向一部分初次授于及預埋授于激勵對象回購注銷已發售未解除限售的員工持股計劃。

七、法律意見書的結論性意見和建議

北京金誠同達法律事務所對公司本次《2020年股權激勵計劃》回購注銷相關事宜開具的法律意見書覺得：企業回購注銷公司《2020年股權激勵計劃》初次授于及預埋授于一部分員工持股計劃已經獲得必須的準許和受權，此次回購注銷合乎《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《長城汽車股份有限公司章程》及《2020年股權激勵計劃》的相關規定。

特此公告。

長城汽車股份有限責任公司股東會

2023年3月31日

證券代碼：601633證券簡稱：長城汽車哈弗公示序號：2023-047

可轉債編碼：113049可轉債通稱：長汽可轉債

長城汽車股份有限責任公司

有關企業注銷2020年員工持股計劃與股票期權激勵計劃初次授于及預埋授于一部分

個股期權的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

長城汽車股份有限責任公司（下稱“長城汽車哈弗”、“企業”或“我們公司”）于2023年3月31日舉辦第七屆股東會第六十二次會議，審議通過了《關于注銷公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分股票期權的議案》，依據上述提案，因一部分激勵對象辭職、職位調遷、免職、激勵對象本年度個人考核結果顯示不過關、有關行權期完成后存有未行權的本期個股期權，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃》（下稱“《2020年股權激勵計劃》”）的有關規定，公司擬銷戶《2020年股權激勵計劃》項下初次授于及預埋授于一部分個股期權。

我們公司擬銷戶已獲得授但還沒有行權的首次授于一部分個股期權總計為943,174股，擬銷戶已獲得授但還沒有行權的預埋授于一部分個股期權總計為8,093,603股，有關事宜表明如下所示：

一、已履行審批流程和信息公開狀況

2020年1月30日，公司召開第六屆股東會第二十九次大會及第六屆職工監事第十九次大會審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核辦法的議案》、《關于長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，詳細公司在2020年1月30日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2020年3月13日，公司召開第六屆股東會第三十一次大會及第六屆職工監事第二十次大會審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案一次修訂稿）及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）的議案》、《關于長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法（修訂稿）的議案》，詳細公司在2020年3月13日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2020年6月3日，企業已經完成2020年員工持股計劃與股票期權激勵計劃初次授予登記工作，個股期權一共有14名激勵對象個人原因放棄認購。因而我們公司具體向1,651名激勵對象授于總共8,706.53萬分個股期權。詳細公司在2020年6月4號在特定信息公開媒體發布的有關公示。

2020年7月24日，公司召開第七屆股東會第五次會議第七屆職工監事第三次會議，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格及首次授予股票期權行權價格的議案》及《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及首次授予部分股票期權注銷的議案》，允許本企業注銷已離職或職位調遷激勵對象一部分個股期權，并依據《2020股權激勵計劃》的有關規定，對初次授于員工持股計劃回購價格及個股期權的行權價格作出調整。銷戶已獲得授但還沒有行權的首次授予一部分個股期權309,100份,變更后的初次授于股票期權行權價格是8.48元/份。詳細公司在2020年7月24日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年1月28日，公司召開第七屆股東會第十三次大會，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及首次授予部分股票期權注銷的議案》，允許我們公司回購注銷辭職激勵對象的員工持股計劃，銷戶已離職激勵對象的個股期權。因為我們公司2019年本年度股東分紅已執行結束，因而擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為613,000股，擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為4.12元/股，并按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率），擬銷戶已獲得授但還沒有行權的首次授予一部分個股期權435,300份。詳細公司在2021年1月28日在規定信息公開媒體發布的有關公示。以上銷戶事宜未完成。

2021年3月12日舉辦第七屆股東會第十四次大會，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及首次授予股票期權行權價格的議案》，因為公司2020年前三季度A股權益分派已執行結束，依據《2020年股權激勵計劃》的有關規定，企業對初次授于員工持股計劃的回購價格及初次授予個股期權的行權價格作出調整。變更后的初次授于股票期權行權價格是8.20元/股。詳細公司在2021年3月12日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年3月31日，公司召開第七屆股東會第十六次大會，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及首次授予部分股票期權注銷的議案》，允許我們公司回購注銷辭職、職位調遷、免職或激勵對象本年度個人考核結果顯示不符合要求的激勵對象的那一部分員工持股計劃，銷戶辭職、職位調遷、免職或激勵對象本年度個人考核結果顯示不符合要求的激勵對象的那一部分個股期權。擬銷戶已獲得授但還沒有行權的首次授予一部分個股期權1,008,383份。詳細公司在2021年3月31日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年4月14日，公司召開第七屆股東會第十七次大會，審議通過了《關于注銷公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》，允許本企業注銷4名辭職激勵對象的個股期權，擬銷戶已獲得授但還沒有行權的首次授予一部分個股期權139,900份。詳細公司在2021年4月14日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2022年3月30日，公司召開第七屆股東會第三十五次會議，審議通過了《關于注銷公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分股票期權的議案》，依據上述提案，因一部分激勵對象辭職、職位調遷、免職或激勵對象本年度個人考核結果顯示不過關，公司擬銷戶《2020年股權激勵計劃》項下初次授于及預埋授于一部分個股期權。擬銷戶已獲得授但還沒有行權的首次授于及預埋授于一部分個股期權1,742,223份。詳細公司在2022年3月30日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2023年3月31日，公司召開第七屆股東會第六十二次會議，審議通過了《關于注銷公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分股票期權的議案》，依據上述提案，因一部分激勵對象辭職、職位調遷、免職、激勵對象本年度個人考核結果顯示不過關、有關行權期完成后存有未行權的本期個股期權，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2020年股權激勵計劃》的有關規定，公司擬銷戶《2020年股權激勵計劃》項下初次授于及預埋授于一部分個股期權。我們公司擬銷戶已獲得授但還沒有行權的首次授于一部分個股期權總計為943,174股，擬銷戶已獲得授但還沒有行權的預埋授于一部分個股期權總計為8,093,603股。同一天，獨董發布了單獨建議，允許向一部分激勵對象銷戶已獲得授但還沒有行權的首次授于及預埋授于一部分個股期權。

二、此次注銷狀況

（一）此次個股期權注銷根據

依據《2020年股權激勵計劃》“第八章激勵對象產生變動的處理方法”的相關規定，激勵對象因辭職而和公司終止或解除勞動關系（激勵對象因工缺失民事行為、激勵對象因公死亡、激勵對象正常的離休或提前退休政策三種情況以外）或因為職位調遷，沒有在上市企業及其子公司就職，但依然在集團內就職的現象，已獲得授但還沒有批準行權的個股期權由企業注銷；

激勵對象因免職，免職后仍然合乎激勵條件的，按照其新一任職位對應的規范，再次核準其可行權的個股期權，所核減的個股期權給予銷戶。激勵對象免職后，不會再合乎本方案中規定的激勵條件的，其已批準行權的個股期權正常的行權，已獲得授但還沒有批準行權的個股期權由企業注銷。

依據《2020年股權激勵計劃》“第五章激勵計劃具體內容”的個股期權個人層面績效考評規定要求：

激勵對象本年度績效評價結果劃分成A、B、C、D、E五個級別，根據下列明確激勵對象本人績效考評結論是否達標：

若激勵對象個人考核結果顯示達標，個人層面業績考核指標合格，若企業方面該本年度業績考核指標也合格，則其激勵對象年度按相關方案可行權的個股期權均可行權；若激勵對象個人考核結果顯示不過關，則企業按照本激勵計劃的相關規定，撤銷該激勵對象本期可行權信用額度，個股期權由企業注銷。因個人績效不合格對應的個股期權不得行權也不可遞延到下一年行權，由企業統一銷戶。

依據《2020年股權激勵計劃》“第五章激勵計劃具體內容”(四)股票期權激勵計劃有效期、授于日、等待期、可行權日、禁售期的相關規定：

初次授于股票期權行權期及各期行權日程安排見下表所顯示：

本激勵計劃預留股票期權行權期及各期行權日程安排如下所示：

在相關承諾期內因行權條件未成就個股期權，不得行權或遞延到下一期行權，并由企業按相關激勵計劃要求的基本原則銷戶激勵對象相對應個股期權。個股期權各行各業權期結束后，激勵對象未行權的本期個股期權理應停止行權，企業給予銷戶。

（二）此次個股期權銷戶的原因和總數

1、注銷原因

（1）因42名初次授于激勵對象，34名預埋授于激勵對象在《2020年股權激勵計劃》初次授于/預埋授于個股期權等候期屆滿前辭職或職位調遷，依據《2020年股權激勵計劃》“第八章激勵對象產生變動的處理方法”的相關規定，以上激勵對象不會再合乎《2020年股權激勵計劃》有關的激勵條件，經我們公司第七屆股東會第六十二次會議審議根據，向以上42名初次授于股票期權激勵目標銷戶已獲得授但還沒有行權的個股期權總共696,432股，向以上34名預埋授于股票期權激勵目標銷戶已獲得授但還沒有行權的個股期權總共552,000股。

（2）因6名初次授于激勵對象，2名預埋授于激勵對象在《2020年股權激勵計劃》初次授于/預埋授于個股期權等候期屆滿前免職，依據《2020年股權激勵計劃》“第八章激勵對象產生變動的處理方法”的相關規定，按照其新一任職位對應的規范，再次核準本期可行權的個股期權，所核減的個股期權由企業注銷。經我們公司第七屆股東會第六十二次會議審議根據，向以上6名初次授于股票期權激勵目標銷戶本期已核減的個股期權總共24,834股,向以上2名預埋授于股票期權激勵目標銷戶本期已核減的個股期權總共7,000股。

（3）因10名初次授于激勵對象，5名預埋授于激勵對象在《2020年股權激勵計劃》初次授于/預埋授于個股期權等候期屆滿前2022年度個人考核結果顯示不過關，依據《2020年股權激勵計劃》“第五章激勵計劃具體內容”的相關規定，撤銷以上股票期權激勵目標本期可行權信用額度，個股期權由企業注銷。經我們公司第七屆股東會第六十二次會議審議根據，向以上10名初次授于激勵對象銷戶本期已獲得授但還沒有行權的個股期權總共221,902股，向以上5名預埋授于激勵對象銷戶本期已獲得授但還沒有行權的個股期權總共81,500股。

（4）因5名初次授于激勵對象，472名預埋授于激勵對象在《2020年股權激勵計劃》初次授于第一個行權期、初次授于第二個行權期、預埋授于第一個行權期完成后，存有未行權的本期個股期權，依據《2020年股權激勵計劃》“第五章激勵計劃具體內容”的相關規定，激勵對象未行權的本期個股期權理應停止行權，企業給予銷戶。經我們公司第七屆股東會第六十二次會議審議根據，向以上5名初次授于激勵對象銷戶本期已獲得授但還沒有行權的個股期權總共6股，向以上472名預埋授于激勵對象銷戶本期已獲得授但還沒有行權的個股期權總共7,453,103股。

2、銷戶總數

公司擬注銷個股期權，總共9,036,777股，占公司現階段A股個股期權備案數量436,596,242股的占比大約為2.07%，占公司總股本的占比大約為0.11%。

三、此次銷戶對本公司的危害

此次股份期權銷戶不受影響企業公司股權結構轉變，不會造成本企業股票分布特征不符企業上市條件的需求，不受影響我們公司《2020年股權激勵計劃》的繼續執行，亦不容易對該公司的經營銷售業績產生不利影響。本公司管理團隊還將繼續勤勉盡責，積極為公司股東創造財富。

四、獨董建議

本公司獨立董事發布單獨建議，覺得我們公司于等候期屆滿前銷戶辭職、職位調遷、免職、激勵對象本年度個人考核結果顯示不過關、有關行權期完成后存有未行權的本期個股期權的首次授于及預埋授于激勵對象對應的個股期權，合乎《上市公司股權激勵管理辦法》及《2020年股權激勵計劃》的相關規定。個股期權注銷緣故、數量和價錢合理合法、合理。以上事宜不會造成本企業股票分布特征不符企業上市條件的需求，也不會影響我們公司《2020年股權激勵計劃》的繼續執行，不存在損害我們公司及股東利益的舉動。允許我們公司向一部分激勵對象銷戶與注銷原因相對應的個股期權。

五、職工監事的審查建議

公司監事會覺得我們公司于等候期屆滿前銷戶辭職、職位調遷、免職或激勵對象本年度個人考核結果顯示不過關、有關行權期完成后存有未行權的本期個股期權的首次授于及預埋授于激勵對象的個股期權，合乎《上市公司股權激勵管理辦法》及《2020年股權激勵計劃》的相關規定。個股期權注銷緣故、數量和價錢合理合法、合理，以上事宜不會造成本企業股票分布特征不符企業上市條件的需求，也不會影響我們公司《2020年股權激勵激勵計劃》的繼續執行，不存在損害我們公司及股東利益的舉動。允許我們公司向一部分激勵對象銷戶與注銷原因相對應的個股期權。

六、法律意見書的結論性意見和建議

北京金誠同達法律事務所對公司本次《2020年股權激勵計劃》銷戶相關事宜開具的法律意見書覺得：企業注銷企業《2020年股權激勵計劃》初次授于及預埋授于一部分個股期權已經獲得必須的準許和受權，此次銷戶合乎《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《長城汽車股份有限公司章程》及《2020年股權激勵計劃》的相關規定。

特此公告。

長城汽車股份有限責任公司股東會

2023年3月31日

證券代碼：601633證券簡稱：長城汽車哈弗公示序號：2023-048

可轉債編碼：113049可轉債通稱：長汽可轉債

長城汽車股份有限責任公司

有關回購注銷企業2021年員工持股計劃

激勵計劃第一次授于及預埋授于一部分員工持股計劃的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

長城汽車股份有限責任公司（下稱“長城汽車哈弗”、“企業”或“我們公司”）于2023年3月31日舉辦第七屆股東會第六十二次會議，審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票的議案》，依據《長城汽車股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（下稱“《2021年限制性股票激勵計劃》”）企業方面績效考評規定，因公司2022年銷售業績沒有達到2021年限制性股票激勵計劃初次授于員工持股計劃第二個解除限售期及預埋授于員工持股計劃第一個解除限售期解除限售標準，與此同時因一部分激勵對象辭職或職位調遷，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定，公司擬回購注銷《2021年限制性股票激勵計劃》項下初次授于及預埋授于一部分員工持股計劃。

我們公司擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為9,400,260股，擬購買的預埋授于員工持股計劃總數總計為5,289,900股。擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為16.41元/股，擬購買的預埋授于員工持股計劃回購價格為12.66元/股，并按照《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。

有關事宜表明如下所示：

一、已履行審批流程和信息公開狀況

2021年5月25日，公司召開第七屆股東會第十九次大會及第七屆職工監事第十七次大會審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核辦法的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核辦法的議案》、《關于長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，企業獨立非執行董事對此企業股權激勵方案及相關事宜發布了單獨建議，詳細公司在2021年5月25日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年7月5日至2021年7月14日，我們公司在企業官網OA平臺對激勵計劃擬激勵對象的名字與職位予以公布。公示期滿后，職工監事對此次激勵計劃激勵對象名冊展開了審查并且對公示情況展開了表明，詳細公司在2021年7月15日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

我們公司對該激勵計劃內幕消息知情者于2020年11月25日-2021年5月25日期內交易企業股票情況進行自糾自查，審查目標交易企業股票和本激勵計劃內幕消息不相干，沒有發現內幕消息知情者運用內幕消息交易企業股票的情況，詳細公司在2021年7月22日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年7月22日，公司召開2021年第四次股東大會決議、2021年第二次H股類型股東會議及2021年第二次A股類型股東會議，審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《長城汽車股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》、《關于本公司關連人士根據公司2021年限制性股票激勵計劃的條款及條件參與該計劃構成香港上市規則下關連交易的議案》，詳細公司在2021年7月22日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年7月22日，公司召開第七屆執行董事會第二十三次會議及第七屆職工監事第二十一次大會，審議通過了《長城汽車股份有限公司關于調整2021年限制性股票激勵計劃與2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《長城汽車股份有限公司關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票及向2021年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》。企業單獨非執執行董事就此次調節激勵對象名冊、總數事宜發布了單獨建議。職工監事發布了審查建議，覺得員工持股計劃或個股期權的頒發標準已達到，授予激勵對象的法律主體合理合法、合理，允許企業確立的授于日。詳細公司在2021年7月22日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年9月9日，依據《上市公司股權激勵管理辦法》、上海交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（下稱“中登公司上海分公司”）相關交易規則的相關規定，我們公司接到中登公司上海分公司開具的《證券變更登記證明》。依據《證券變更登記證明》，我們公司于2021年9月8日實現了2021年限制性股票激勵計劃與2021年股票期權激勵計劃初次授予登記工作。在員工持股計劃資金交納環節中，一共有557名激勵對象具體開展申購，在其中25名激勵對象展開了一部分申購。20名激勵對象個人原因未參加申購。因而本公司本次具體向557名激勵對象授于總共3,265.32億港元員工持股計劃。詳細公司在2021年9月9日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年10月22日,公司召開第七屆股東會第二十八次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》，因為公司2021年上半年度A股權益分派已執行結束，依據《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定，企業對初次授于員工持股計劃的回購價格作出調整。調整擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為16.48元/股，并按照《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2021年10月22日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2022年4月29日，結合公司2021年第四次股東大會決議、2021年第二次H股類型股東會議及2021年第二次A股類型股東會議的受權，公司召開了第七屆股東會第三十八次會議及第七屆職工監事第三十五次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，明確我們公司預埋員工持股計劃的授于日為2022年4月29日，以12.73元/股的價錢授于275名激勵對象860萬分員工持股計劃。

2022年5月13日，公司召開第七屆股東會第三十九次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》、《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票授予價格及2021年股票期權激勵計劃預留授予股票期權行權價格的議案》，因為公司2021本年度A股股東分紅執行，依據《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定，企業對初次授于及預埋授于員工持股計劃的回購價格作出調整。調整擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為16.41元/股，預埋授于員工持股計劃授于價格是12.66元/股，并按照《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2022年5月13日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2022年5月20日，公司召開第七屆股東會第四十次大會，審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，依據《2021年限制性股票激勵計劃》企業方面銷售業績達到狀況，回購注銷企業方面未解除限售一部分，與此同時，因一部分激勵對象辭職、職位調遷、免職或融合激勵對象本年度個人考核狀況，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定，公司擬回購注銷《2021年限制性股票激勵計劃》項下初次授于一部分員工持股計劃。我們公司擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為2,733,835股，擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為16.41元/股，并按照《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2022年5月20日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2022年7月8日，公司召開第七屆股東會第四十二次會議，審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，依據上述提案，因6名激勵對象辭職，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定，公司擬回購注銷《2021年限制性股票激勵計劃》項下初次授于一部分員工持股計劃。我們公司擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為353,452股，擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為16.41元/股，并按照《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2022年7月8日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2022年11月17日，公司召開第七屆股東會第五十四次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票回購注銷的議案》，依據上述提案，因一部分激勵對象辭職，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定，公司擬回購注銷《2021年限制性股票激勵計劃》項下初次授于及預埋授于一部分員工持股計劃。我們公司擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為581,400股，擬購買的預埋授于員工持股計劃總數總計為68,000股。擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為16.41元/股，擬購買的預埋授于員工持股計劃回購價格為12.66元/股，并按照《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。詳細公司在2022年11月17日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2023年3月31日，公司召開第七屆股東會第六十二次會議，審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票的議案》，依據《2021年限制性股票激勵計劃》企業方面績效考評規定，因公司2022年銷售業績沒有達到2021年限制性股票激勵計劃初次授于員工持股計劃第二個解除限售期及預埋授于員工持股計劃第一個解除限售期解除限售標準，與此同時因一部分激勵對象辭職或職位調遷，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定，公司擬回購注銷《2021年限制性股票激勵計劃》項下初次授于及預埋授于一部分員工持股計劃。我們公司擬購買的初次授于員工持股計劃總數總計為9,400,260股，擬購買的預埋授于員工持股計劃總數總計為5,289,900股。擬購買的初次授于員工持股計劃回購價格為16.41元/股，擬購買的預埋授于員工持股計劃回購價格為12.66元/股，并按照《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。同日，獨董發布了單獨建議，允許向激勵對象回購注銷已公開發行的一部分員工持股計劃。

二、此次回購注銷的現象

（一）此次初次授于及預埋授于約束性股票回購注銷的重要依據

1、依據《2021限制性股票激勵計劃》“第八章員工持股計劃的授于與解除限售標準”員工持股計劃企業方面績效考評標準的要求：

初次授于員工持股計劃績效考評總體目標如圖所示：

預埋部分員工持股計劃績效考評總體目標如圖所示：

注：之上“純利潤”就是指經審計的歸屬于上市公司股東的純利潤。之上“銷售量”就是指企業年報披露的全年度銷售量。

企業未達到以上績效考評目標，全部激勵對象相匹配考評當初可解除限售的員工持股計劃均不得解除限售，由企業回購注銷。

若本鼓勵期限內任何一個解除限售期未做到解除限售標準，本期可以申請解除限售的相對應比例員工持股計劃不可遞延到下一年解除限售，由企業統一回購注銷。

2、依據《2021年限制性股票激勵計劃》“第十三章激勵對象產生變動的處理方法”的相關規定，激勵對象因辭職而和公司終止或解除勞動關系（激勵對象因工缺失民事行為、激勵對象因公死亡、激勵對象正常的離休或提前退休政策三種情況以外）或因為職位調遷，沒有在上市企業及其子公司就職，但依然在集團內就職的現象，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃由企業回購注銷。

（二）此次初次授于及預埋授于約束性股票回購注銷的主要原因、價錢、數量和自有資金

1、復購/注銷原因

（1）企業方面績效考評

因2022年度，企業汽車銷售量為106.17萬臺，歸屬于上市公司股東的純利潤為82.66億人民幣。業績總體目標完成率P=76.10%，沒有達到2021年限制性股票激勵計劃初次授于員工持股計劃第二個解除限售期及預埋授于員工持股計劃第一個解除限售期解除限售標準，因而企業方面解除限售占比（X）=0，企業方面未解除限售由企業統一回購注銷。在其中回購注銷已獲得授但還沒有解除限售初次授于員工持股計劃總共8,841,060股，預埋授于員工持股計劃總共2,597,900股。

（2）個人層面激勵對象產生變動

因17名激勵對象在初次授于約束性股票限售期期滿前辭職或職位調遷，13名激勵對象在預埋授于約束性股票限售期期滿前辭職或職位調遷，依據《2021年限制性股票激勵計劃》“第十三章激勵對象產生變動的處理方法”的相關規定，以上激勵對象不會再合乎《2021年限制性股票激勵計劃》有關的激勵條件，經我們公司第七屆股東會第六十二次會議審議根據，向以上17名初次授于員工持股計劃激勵對象復購并銷戶已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總共559,200股，13名預埋授于員工持股計劃激勵對象復購并銷戶已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總共2,692,000股。

綜合性企業方面及個人層面，企業回購注銷《2021年限制性股票激勵計劃》初次授于及預埋授于員工持股計劃總共14,690,160股。

2、回購價格

依據《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定，企業激勵對象獲授的員工持股計劃進行股份登記后，若企業產生分紅派息等因素企業股價事項，企業解決并未解除限售的員工持股計劃的回購價格進行相應的調節，詳細如下：

P=P0-V

因公司2021年年度A股權益分派執行，依據《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定，此次初次授于員工持股計劃回購價格調節金額為16.41元/股，此次預埋授于員工持股計劃回購價格調整至12.66元/股，并按照《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定再加上同時期銀行存款利息（中央人民銀行發布的同時期基準貸款利率）。

此次初次授于及預埋授于員工持股計劃復購執行時，如遇到必須對回購價格作出相對應調整事項，企業將依據《2021年限制性股票激勵計劃》開展適當調整。

3、復購總數

公司擬回購注銷的員工持股計劃，總共14,690,160股，占公司A股員工持股計劃數量35,282,005股的占比大約為41.64%，占公司總股本的占比大約為0.17%。

4、復購自有資金

公司本次用于購買復購員工持股計劃的資金來源為自籌資金。

三、公司股權結構變化登記表

此次約束性股票回購注銷前后左右，我們公司公司股權結構轉變情況如下：

注：股權數量數據為截止到2023年3月30日數據信息

四、此次回購注銷對本公司的危害

此次回購注銷一部分員工持股計劃事宜不會造成本企業股票分布特征不符企業上市條件的需求，不受影響我們公司《2021年限制性股票激勵計劃》的繼續執行，亦不容易對該公司的經營銷售業績產生不利影響。本公司管理團隊還將繼續勤勉盡責，積極為公司股東創造財富。

五、獨董建議

本公司獨立董事發布單獨建議，覺得我們公司依據《2021年限制性股票激勵計劃》企業方面績效考評規定，因公司2022年銷售業績沒有達到2021年限制性股票激勵計劃初次授于員工持股計劃第二個解除限售期及預埋授于員工持股計劃第一個解除限售期解除限售標準，與此同時因一部分激勵對象辭職或職位調遷，回購注銷初次授于及預埋授于一部分員工持股計劃，合乎《上市公司股權激勵管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定。員工持股計劃注銷緣故、數量和價錢合理合法、合理。以上事宜不會造成本企業股票分布特征不符企業上市條件的需求，也不會影響我們公司《2021年限制性股票激勵計劃》的繼續執行，不存在損害我們公司及股東利益的舉動。允許我們公司向一部分初次授于及預埋授于激勵對象回購注銷已公開發行的員工持股計劃。

六、職工監事的審查建議

公司監事會覺得我們公司依據《2021年限制性股票激勵計劃》企業方面績效考評規定，因公司2022年銷售業績沒有達到2021年限制性股票激勵計劃初次授于員工持股計劃第二個解除限售期及預埋授于員工持股計劃第一個解除限售期解除限售標準，與此同時因一部分激勵對象辭職或職位調遷，回購注銷初次授于及預埋授于一部分員工持股計劃，合乎《上市公司股權激勵管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定。員工持股計劃復購及/或注銷緣故、數量和價錢合理合法、合理。以上事宜不會造成本企業股票分布特征不符企業上市條件的需求，也不會影響我們公司《2021年限制性股票激勵計劃》的繼續執行，不存在損害我們公司及股東利益的舉動。允許我們公司向一部分初次授于及預埋授于激勵對象回購注銷已公開發行的員工持股計劃。

七、法律意見書的結論性意見和建議

北京金誠同達法律事務所對公司本次《2021年限制性股票激勵計劃》回購注銷相關事宜開具的法律意見書覺得：企業回購注銷公司《2021年限制性股票激勵計劃》初次授于及預埋授于一部分員工持股計劃已經獲得必須的準許和受權，此次回購注銷合乎《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《長城汽車股份有限公司章程》及《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定。

特此公告。

長城汽車股份有限責任公司股東會

2023年3月31日

證券代碼：601633證券簡稱：長城汽車哈弗公示序號：2023-049

可轉債編碼：113049可轉債通稱：長汽可轉債

長城汽車股份有限責任公司

有關企業注銷2021年股票期權激勵計劃初次授于及預埋授于一部分個股期權的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

長城汽車股份有限責任公司（下稱“長城汽車哈弗”、“企業”或“我們公司”）于2023年3月31日舉辦第七屆股東會第六十二次會議，審議通過了《關于注銷公司2021年股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分股票期權的議案》，依據《長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃》（下稱“《2021年股票期權激勵計劃》”）企業方面績效考評規定，因公司2022年銷售業績沒有達到2021年股票期權計劃初次授于個股期權第二個行權期及預埋授于個股期權第一個行權期可行權條件，與此同時因為公司一部分激勵對象辭職或職位調遷，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2021年股票期權激勵計劃》的有關規定，公司擬銷戶《2021年股票期權激勵計劃》項下初次授于及預埋授于一部分個股期權。擬銷戶已獲得授但還沒有行權的首次授于一部分個股期權99,460,401股，預埋授于一部分個股期權40,657,250股。

有關事宜表明如下所示：

一、已履行審批流程和信息公開狀況

2021年5月25日，公司召開第七屆股東會第十九次大會及第七屆職工監事第十七次大會審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核辦法的議案》、《關于長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，企業獨立非執行董事對此企業股權激勵方案及相關事宜發布了單獨建議，詳細公司在2021年5月25日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年7月5日到2021年7月14日，我們公司在企業官網OA平臺對激勵計劃擬激勵對象的名字與職位予以公布。公示期滿后，職工監事對此次激勵計劃激勵對象名冊展開了審查并且對公示情況展開了表明，詳細公司在2021年7月15日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年7月22日，公司召開2021年第四次股東大會決議、2021年第二次H股類型股東會議及2021年第二次A股類型股東會議，審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，詳細公司在2021年7月22日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年7月22日，公司召開第七屆股東會第二十三次會議及第七屆職工監事第二十一次大會，審議通過了《長城汽車股份有限公司關于調整2021年限制性股票激勵計劃與2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《長城汽車股份有限公司關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票及向2021年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》。企業單獨非執執行董事就此次調節激勵對象名冊、總數事宜發布了單獨建議。職工監事發布了審查建議，覺得個股期權的頒發標準已達到，授予激勵對象的法律主體合理合法、合理，允許企業確立的授予日。詳細公司在2021年7月22日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年9月9日，此次2021年股票期權激勵計劃股指期貨具體授于8,535人，388名激勵對象個人原因放棄認購。因而我們公司具體向8,147名激勵對象授于總共30,059.40萬分個股期權。詳細公司在2021年9月9日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2021年10月22日，公司召開第七屆股東會第二十八次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》，因為公司2021年上半年度A股權益分派已執行結束，依據《2021年股票期權激勵計劃》的有關規定，企業對初次授予個股期權的行權價格作出調整。變更后的初次授于股票期權行權價格是33.26元/股。詳細公司在2021年10月22日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2022年5月13日，公司召開第七屆股東會第三十九次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》，因為公司2021本年度A股股東分紅執行，依據《2021年股票期權激勵計劃》的有關規定，企業對初次授予個股期權的行權價格作出調整。變更后的初次授于股票期權行權價格是33.19元/股。詳細公司在2022年5月13日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2022年4月29日，結合公司2021年第四次股東大會決議、2021年第二次H股類型股東會議及2021年第二次A股類型股東會議的受權，公司召開了第七屆股東會第三十八次會議及第七屆職工監事第三十五次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留股票期權的議案》，明確我們公司預埋個股期權的授于日是2022年4月29日。并且以25.45元/股的價錢授于6,790名激勵對象7,830萬分個股期權。公司獨立董事對相關事宜發布了單獨建議，與此同時，職工監事出具了《長城汽車股份有限公司監事會關于向激勵對象授予2021年預留限制性股票及股票期權及激勵對象名單的核查意見》，詳細公司在2022年4月29日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2022年6月24日，公司召開第七屆股東會第四十一次會議，審議通過了《關于注銷公司2021年股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》，依據《2021年股票期權激勵計劃》企業方面銷售業績達到狀況，企業注銷方面未行權一部分個股期權，與此同時，因為公司一部分激勵對象辭職、職位調遷、免職或融合激勵對象本年度個人考核狀況，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2021年股票期權激勵計劃》的有關規定，公司擬銷戶《2021年股票期權激勵計劃》項下初次授于一部分個股期權。擬銷戶已獲得授但還沒有行權的首次授于一部分個股期權38,646,252股。詳細公司在2022年6月24日在規定信息公開媒體發布的有關公示。

2023年3月31日，公司召開第七屆股東會第六十二次會議，審議通過了《關于注銷公司2021年股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分股票期權的議案》，依據2021年股票期權激勵計劃》企業方面績效考評規定，因公司2022年銷售業績沒有達到2021年股票期權計劃初次授于個股期權第二個行權期及預埋授于個股期權第一個行權期可行權條件，與此同時因為公司一部分激勵對象辭職或職位調遷，依據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2021年股票期權激勵計劃》的有關規定，公司擬銷戶《2021年股票期權激勵計劃》項下初次授于及預埋授于一部分個股期權。擬銷戶已獲得授但還沒有行權的首次授于一部分個股期權99,460,401股，預埋授于一部分個股期權40,657,250股。同一天，獨董發布了單獨建議，允許向激勵對象銷戶已獲得授但還沒有行權的首次授于及預埋授于一部分個股期權。

二、此次注銷狀況

（一）此次個股期權注銷根據

1、依據《2021股票期權激勵計劃》“第八章個股期權的授于與行權條件”個股期權企業方面績效考評標準的要求：

初次授于個股期權績效考評總體目標如圖所示：

預埋部分個股期權績效考評總體目標如圖所示：

注：之上“純利潤”就是指經審計的歸屬于上市公司股東的純利潤。之上“銷售量”就是指企業年報披露的全年度銷售量。

企業未達到以上績效考評目標，全部激勵對象相匹配考評當初可行權的個股期權均不得行權，由企業注銷。

若本鼓勵期限內任何一個行權期沒有達到行權條件，本期可行權的相對應比例個股期權不可遞延到下一年行權，由企業統一銷戶。

2、依據《2021年股票期權激勵計劃》“第十三章激勵對象產生變動的處理方法”的相關規定，激勵對象因辭職而和公司終止或解除勞動關系（激勵對象因工缺失民事行為、激勵對象因公死亡、激勵對象正常的離休或提前退休政策三種情況以外）或因為職位調遷，沒有在上市企業及其子公司就職，但依然在集團內就職的愛況，已獲得授但還沒有行權的個股期權由企業注銷。

（二）此次個股期權銷戶的原因和總數

1、注銷原因

（1）企業方面績效考評

因2022年度，企業汽車銷售量為106.17萬臺，歸屬于上市公司股東的純利潤為82.66億人民幣。業績總體目標完成率P=76.10%，沒有達到2021年股票期權計劃初次授于個股期權第二個行權期及預埋授于個股期權第一個行權期可行權條件，因而企業方面行權比例（X）=0，企業方面未行權一部分個股期權會由企業統一銷戶。在其中銷戶已獲得授但還沒有行權的首次授于一部分個股期權86,946,437股，預埋授于一部分個股期權34,839,850股。

（2）個人層面激勵對象產生變動

因619名初次授于激勵對象，467名預埋授于激勵對象在《2020年股權激勵計劃》初次授于/預埋授于個股期權等候期屆滿前辭職或職位調遷，依據《2020年股權激勵計劃》“第八章激勵對象產生變動的處理方法”的相關規定，以上激勵對象不會再合乎《2020年股權激勵計劃》有關的激勵條件，經我們公司第七屆股東會第六十二次會議審議根據，向以上619名初次授于股票期權激勵目標銷戶已獲得授但還沒有行權的個股期權總共12,513,964股，向以上467名預埋授于股票期權激勵目標銷戶已獲得授但還沒有行權的個股期權總共5,817,400股。

綜合性企業方面及個人層面，企業注銷《2021年股票期權激勵計劃》初次授于及預埋授于個股期權總共140,117,651股。

2、銷戶總數

公司擬注銷個股期權，總共140,117,651股，占公司現階段A股個股期權備案數量436,596,242股的占比大約為32.09%，占公司總股本的占比大約為1.65%。

三、此次銷戶對本公司的危害

此次股份期權銷戶不受影響企業公司股權結構轉變，不會造成本企業股票分布特征不符企業上市條件的需求，不受影響我們公司《2021年股票期權激勵計劃》的繼續執行，亦不容易對該公司的經營銷售業績產生不利影響。本公司管理團隊還將繼續勤勉盡責，積極為公司股東創造財富。

四、獨董建議

本公司獨立董事發布單獨建議，覺得我們公司依據《2021年股票期權激勵計劃》企業方面績效考評規定，因公司2022年銷售業績沒有達到2021年股票期權計劃初次授于個股期權第二個行權期及預埋授于個股期權第一個行權期可行權條件，與此同時因為公司一部分激勵對象辭職或職位調遷，銷戶初次授于及預埋授于一部分個股期權，合乎《上市公司股權激勵管理辦法》及《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定。個股期權注銷緣故、數量和價錢合理合法、合理。以上事宜不會造成本企業股票分布特征不符企業上市條件的需求，也不會影響我們公司《2021年股票期權激勵計劃》的繼續執行，不存在損害我們公司及股東利益的舉動。允許我們公司向一部分激勵對象銷戶與注銷原因相對應的個股期權。

五、職工監事的審查建議

公司監事會覺得我們公司依據《2021年股票期權激勵計劃》企業方面績效考評規定，因公司2022年銷售業績沒有達到2021年股票期權計劃初次授于個股期權第二個行權期及預埋授于個股期權第一個行權期可行權條件，與此同時因為公司一部分激勵對象辭職或職位調遷，銷戶初次授于及預埋授于一部分個股期權，合乎《上市公司股權激勵管理辦法》及《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定。個股期權注銷緣故、數量和價錢合理合法、合理，以上事宜不會造成本企業股票分布特征不符企業上市條件的需求，也不會影響我們公司《2021年股票期權激勵計劃》的繼續執行，不存在損害我們公司及股東利益的舉動。允許我們公司向一部分激勵對象銷戶與注銷原因相對應的個股期權。

六、法律意見書的結論性意見和建議

北京金誠同達法律事務所對公司本次《2021年股票期權激勵計劃》銷戶相關事宜開具的法律意見書覺得：企業注銷企業《2021年股票期權激勵計劃》初次授于及預埋授于一部分個股期權已經獲得必須的準許和受權，此次銷戶合乎《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《長城汽車股份有限公司章程》及《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定。

特此公告。

長城汽車股份有限責任公司股東會

2023年3月31日

責任編輯：肖曉晨

THE END

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長城汽車股份有限責任公司 有關舉辦2022年度業績說明會的通知

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