證券代碼：000716證券簡稱：黑芝麻公告編號：2023-019

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　南方黑芝麻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月31日召開第十屆董事會2023年第三次臨時會議，審議并通過了《關于終止對天臣新能源有限公司增資暨關聯交易的議案》，董事會同意公司終止擬以持有江西小黑小蜜食品有限責任公司（以下簡稱“江西小黑小蜜”）的股權對天臣新能源有限公司（以下簡稱“天臣新能源”）增資暨關聯交易事項（以下簡稱“本次增資事項”）。

　　現將相關情況公告如下：

　　一、基本情況概述

　　（一）關于對天臣新能源增資暨關聯交易事項情況

　　公司于2017年參股投資天臣新能源，該公司成立后在新能源行業的研究、產品研發、生產技術應用等方面取得了一定成果，積累了較豐富的行業經驗。近年來隨著國家出臺相關的政策，儲能電池產業迎來了良好的發展機遇，公司擬通過增資方式取得對天臣新能源的控制權，增資后利用天臣新能源作為公司向儲能鋰電池等新能源業務發展的平臺，以此抓住機遇拓展公司的新業務。

　　基于以上情況，公司于2022年10月9日召開第十屆董事會2022年第九次臨時會議，審議通過了《關于對天臣新能源有限公司增資暨關聯交易的議案》，董事會同意公司與天臣新能源、天臣新能源（深圳）有限公司（以下簡稱“深圳天臣”）、大連中比動力電池有限公司簽訂《關于天臣新能源有限公司的增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”），公司擬對天臣新能源增資5億元，增資的出資以公司持有江西小黑小蜜的股權評估作價（若不足以自有資金補足），增資完成后，公司將持有天臣新能源59.09%股權，并將天臣新能源納入合并報表范圍；增資完成后天臣新能源擬分別在江西南昌、江蘇南京建設儲能電池生產基地。

　　公司于2022年10月10日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定的信息披露媒體上對上述增資事項作了披露。

　　因天臣新能源的控股股東深圳天臣為本公司董事長韋清文配偶鄭紅梅實際控制的企業，為《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條規定的關聯法人，因此上述對天臣新能源的增資構成關聯交易。該事項須提交公司股東大會審議，截至目前，公司尚未召開股東大會審議該增資事項。

　　（二）本次終止增資的原因

　　2022年10月9日公司董事會審議通過擬對天臣新能源進一步增資5億元的事項，在推動方案實施的過程中，天臣新能源所在地的扶持優惠政策落實又發生變化，政府明確要求在限期完成項目投資建設，與公司原計劃分期投建的安排產生沖突，后續能否取得相關的扶持優惠政策存在重大不確定性，在政策不明朗的情況下《增資協議》約定的實施條件尚不具備，且存在較大風險。鑒此，出于審慎原則經各方協商，一致同意終止各方共同簽署的《增資協議》。

　　二、本次終止增資事項的協議主要內容

　　本次各方共同簽署解除協議的主要內容如下：

　　甲方：天臣新能源有限公司

　　乙方：南方黑芝麻集團股份有限公司

　　丙方：大連中比動力電池有限公司

　　丁方：天臣新能源（深圳）有限公司

　　現因甲方與其所在地政府簽署的《投資協議》等文件約定的扶持優惠政策至本協議簽署日尚未明確得到落實，最終能否取得該等扶持優惠政策存在重大不確定性，在政策不明朗的情況下，《增資協議》約定的項目實施條件尚不具備，存在較大風險，為此，經各方友好協商，就解除《增資協議》事宜達成一致，特簽訂本協議，以茲共同遵守：

　　（一）各方一致確認：各方于2022年10月9日共同簽署的《增資協議》已成立，但尚未成就約定的生效條件。

　　（二）各方一致同意：于本協議生效之日起解除《增資協議》，各方不再承擔《增資協議》相應的義務、且互不承擔違約責任，任何一方不得依據《增資協議》主張基于合同關系享有的權利。

　　（三）各方本次解除《增資協議》后，乙方為發展儲能鋰電池業務，擬將其下屬全資子公司改建為磷酸鐵鋰儲能電池生產基地。為保證乙方的前述項目建設順利進行并達成預期經營目標，甲方承諾：乙方及其下屬公司擬發展的方型磷酸鐵鋰電池儲能電池等新能源業務，需要甲方予以技術、人才支持的，甲方將無償提供相應支持。

　　（四）為避免丁方及丁方控制的公司與乙方及乙方下屬公司擬開展的磷酸鐵鋰電池儲能電池業務構成同業競爭，丁方另行向乙方作出避免同業競爭的承諾。

　　三、本次終止增資事項的審議程序

　　（一）董事會審議情況

　　根據《增資協議》簽署各方的協商結果，公司于2023年3月31日召開第十屆董事會2023年第三次臨時會議，審議并通過了《關于終止對天臣新能源有限公司增資暨關聯交易的議案》，董事會決定終止公司本次對天臣新能源增資事項，解除與交易各方簽署的《增資協議》。

　　本事項涉及關聯交易，關聯董事回避表決，三名非關聯董事參加表決并一致通過。本事項決策權限在董事會，無需提交公司股東大會審議。

　　（二）獨立董事事前認可意見

　　經核查，獨立董事認為：公司本次擬終止對天臣新能源增資和解除與交易各方簽署的《增資協議》，不會對公司發展戰略、正常業務經營及持續發展造成不利影響，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。我們同意公司將本事項相關議案提交董事會進行審議和表決。

　　（三）獨立董事獨立意見

　　獨立董事認為：公司本次終止對天臣新能源增資，是根據項目外部情況變化，經審慎研究并與交易各方共同協商一致后作出的決定，相關決策的程序符合有關法律法規及《公司章程》的相關規定。本次終止前述增資不會對公司經營產生不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。我們同意公司本次終止增資和解除與交易各方簽署的《增資協議》。

　　四、本次終止增資事項對公司的影響

　　1、本次終止對天臣新能源的增資，不會對公司發展戰略、正常業務經營及持續穩定發展造成不利影響，目前公司聚焦于大健康食品業務且經營正常。

　　2、本次終止對天臣新能源的增資，不影響公司在江西南昌投資建設儲能電池的安排，公司仍按原計劃將下屬全資子公司江西小黑小蜜已閑置的土地、廠房等設施改建磷酸鐵鋰儲能電池生產基地，有關詳情請查閱公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）等指定的信披媒體上登載的《關于全資子公司主營業務轉型及投資建設儲能鋰電池生產基地的公告》（公告編號：2023-020）。

　　3、本次終止對天臣新能源的增資，減少新能源項目投資金額，對新業務的投資更加穩健，更有利于投資風險的控制；同時也減輕項目融資的壓力。

　　4、本次終止對天臣新能源的增資，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　五、備查文件

　　1、第十屆董事會2023年第三次臨時會議決議；

　　2、公司獨立董事關于公司第十屆董事會2023年第三次臨時會議相關事項的事前認可意見及獨立意見。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集團股份有限公司

　　董事會

　　二○二三年四月一日

　　證券代碼：000716證券簡稱：黑芝麻公告編號：2023-017

　　南方黑芝麻集團股份有限公司第十屆

　　監事會2023年第二次臨時會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　南方黑芝麻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月31日以現場與通訊相結合的方式召開第十屆監事會2023年第二次臨時會議（以下簡稱“本次會議”），召開本次會議的通知于2023年3月26日以直接送達、郵件或電話等方式通知全體監事。應出席會議的監事三名，實際參加表決的監事三名。

　　本次會議的召集、召開、參會人數符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，經與會監事表決，形成了會議決議，現公告如下：

　　審議《關于2022年度日常關聯交易執行情況及2023年度日常關聯交易預計的議案》

　　公司2022年度與關聯方發生的日常關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則，不存在通過交易轉移利益的情況，不存在損害公司及中小股東利益的情形；交易各方嚴格按照合同規定享有其權利、履行其義務；2022年度發生的日常關聯交易嚴格執行股東大會的決議，累計交易金額未超過經股東大會批準的額度。

　　公司2023年度因經營需要，部分業務仍需與相關關聯方發生日常關聯交易，我們認為關聯交易的必要性充分，符合公司和全體股東的利益；2023年度發生的關聯交易預計金額為1,000萬元，交易仍將遵循市場定價原則，不存在損害公司及股東特別是中小股東權益的情形。

　　表決結果：同意1票、反對0票、棄權0票。

　　本議案為關聯交易事項，監事胡泊、李玉煒回避本項議案表決，由于有表決權的監事人數不足監事會成員二分之一以上，因此監事會決定將本項議案直接提交公司股東大會審議。

　　詳情請查閱公司同日在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上登載的相關公告內容。

　　備查文件：第十屆監事會2023年第二次臨時會議決議。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集團股份有限公司

　　監事會

　　二二三年四月一日

　　證券代碼：000716證券簡稱：黑芝麻公告編號：2023-016

　　南方黑芝麻集團股份有限公司

　　第十屆董事會2023年第三次臨時會議

　　決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　南方黑芝麻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月31日以現場與通訊相結合的方式召開第十屆董事會2023年第三次臨時會議（以下簡稱“本次會議”），召開會議的通知于2023年3月26日以直接送達、郵件或電話等方式通知全體董事。應出席會議的董事八名，實際參加表決的董事八名；公司監事和高級管理人員列席了本次會議。

　　本次會議的召集、召開、表決程序符合《公司法》等法律法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

　　經審議和表決形成了本次會議的決議，現公告如下：

　　一、審議并通過《關于2022年度日常關聯交易執行情況及2023年度日常關聯交易預計的議案》

　　經核查，公司2022年度與關聯方累計發生的日常關聯交易金額為319.62萬元人民幣（未經審計），未超出經股東大會批準的額度，董事會認可2022年度的日常關聯交易金額；董事會同意公司根據生產經營的實際需要，2023年度與關聯方發生的日常關聯交易累計預計金額不超出1,000萬元人民幣。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。韋清文、李維昌、李文全、李玉琦、程富亮共5名關聯董事回避了本議案的表決。本議案獲得通過。

　　公司獨立董事對本事項發表了事前認可意見和獨立意見。

　　本事項涉及關聯交易，尚需提交公司股東大會審議。

　　詳情請查閱公司同日在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上登載的相關公告內容。

　　二、審議并通過《關于終止對天臣新能源有限公司增資暨關聯交易的議案》

　　根據擬增資的目標公司天臣新能源有限公司外部情況的變化，經公司審慎研究并與交易各方協商一致，本次董事會決定終止第十屆董事會2022年第九次臨時會議審議通過的關于擬對天臣新能源有限公司增資暨關聯交易方案的實施，解除與交易各方簽署的《關于天臣新能源有限公司的增資協議》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。韋清文、李維昌、李文全、李玉琦、程富亮共5名關聯董事回避了本議案的表決。本議案獲得通過。

　　公司獨立董事對本事項發表了事前認可意見和獨立意見。

　　本事項無需提交公司股東大會審議。

　　詳情請查閱公司同日在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上登載的相關公告內容。

　　三、審議并通過《關于全資子公司主營業務轉型及投資建設儲能鋰電池生產基地的議案》

　　根據國家產業政策和外部經營環境的變化，為抓住儲能鋰電池等新能源產業的發展機遇，盤活公司的閑置資產，董事會同意全資子公司江西小黑小蜜食品有限責任公司的主營業務轉型為新能源產業生產經營，并在江西省南昌市新建區投資35億元建設磷酸鐵鋰儲能鋰電池生產基地。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。

　　公司獨立董事對本事項發表了事前認可意見和獨立意見。

　　本事項不涉及關聯交易，但尚需提交公司股東大會審議。

　　詳情請查閱公司同日在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上登載的相關公告內容。

　　備查文件：第十屆董事會2023年第三次臨時會議決議。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集團股份有限公司

　　董事會

　　二二三年四月一日