證券代碼：603179證券簡稱：新泉股份公告編號：2023-024

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●投資標的名稱：江蘇緯恩復材科技有限公司（具體名稱以工商核準登記為準）。

　　●投資金額：江蘇緯恩復材科技有限公司注冊資本為2,000萬元人民幣，其中江蘇新泉汽車飾件股份有限公司以貨幣方式認繳出資700萬元，持股比例為35%。

　　●根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》上述投資事項無須提交股東大會審議，也不構成關聯交易和重大資產重組。

　　●風險提示：本次對外投資設立參股公司尚需辦理工商注冊登記相關手續，能否完成相關審批手續存在不確定性。本次設立參股公司因受到政策變化、市場競爭、經營管理等因素影響導致投資收益存在不確定性的風險。

　　一、對外投資概述

　　（一）對外投資的基本情況

　　根據公司發展及戰略規劃需要，江蘇新泉汽車飾件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方”）擬與江蘇韋恩實業投資有限公司（以下簡稱“甲方”）、江蘇集萃碳纖維及復合材料應用技術研究院有限公司（以下簡稱“丙方”）共同出資在江蘇省常州市投資設立合資公司“江蘇緯恩復材科技有限公司”（具體名稱以工商核準登記為準），注冊資本為2,000萬元人民幣，其中甲方以貨幣方式認繳出資900萬元，占注冊資本總額的45%；乙方以貨幣方式認繳出資700萬元，占注冊資本總額的35%；丙方以貨幣方式認繳出資400萬元，占注冊資本總額的20%。

　　（二）審議情況

　　公司于2023年3月30日以現場和通訊結合的方式在公司會議室召開第四屆董事會第十六次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于對外投資設立參股公司的議案》，同意公司與江蘇韋恩實業投資有限公司、江蘇集萃碳纖維及復合材料應用技術研究院有限公司共同出資人民幣2,000萬元設立江蘇緯恩復材科技有限公司。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》上述投資事項無須提交股東大會審議。

　　（三）本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。

　　二、合作方的基本情況

　　1、江蘇韋恩實業投資有限公司

　　公司類型：有限責任公司（自然人獨資）

　　統一社會信用代碼：91320411MA7LKHFQ2N

　　注冊地址：常州市新北區春江街道創業中路1號

　　法定代表人：張偉杰

　　注冊資本：1000萬元整

　　成立日期：2022年04月15日

　　經營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；股權投資；創業投資（限投資未上市企業）；金屬材料銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　股權結構：張偉杰持有江蘇韋恩實業投資有限公司100%股權

　　江蘇韋恩實業投資有限公司資信良好，與公司及子公司不存在任何關聯關

　　系。

　　2、江蘇集萃碳纖維及復合材料應用技術研究院有限公司

　　公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　統一社會信用代碼：91320411MA22AACJ66

　　注冊地址：常州市新北區東海路202號

　　法定代表人：張晉華

　　注冊資本：2,000萬元整

　　成立日期：2020年08月26日

　　經營范圍：一般項目：工程和技術研究和試驗發展；新材料技術研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；玻璃纖維增強塑料制品制造；玻璃纖維增強塑料制品銷售；高性能纖維及復合材料制造；創業投資；知識產權服務；創業空間服務；金屬基復合材料和陶瓷基復合材料銷售；非居住房地產租賃；教育咨詢服務（不含涉許可審批的教育培訓活動）；合成材料銷售；市場調查（不含涉外調查）；新材料技術推廣服務；工業設計服務；以自有資金從事投資活動；科技中介服務；高性能纖維及復合材料銷售；會議及展覽服務；創業投資；樂器制造；樂器零售；銷售代理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　股權結構：常州碳金時代創業投資中心（有限合伙）、常州嘉和達創業投資中心（有限合伙）、江蘇省產業技術研究院有限公司、常州濱創一號創業投資合伙企業（有限合伙）、常州啟賦安泰復合材料科技有限公司分別持有江蘇集萃碳纖維及復合材料應用技術研究院有限公司60%、15%、15%、5%、5%的股權

　　江蘇集萃碳纖維及復合材料應用技術研究院有限公司資信良好，與公司及子公司不存在任何關聯關系。

　　三、投資標的基本情況

　　公司名稱：江蘇緯恩復材科技有限公司（具體名稱以工商核準登記為準）

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地址：江蘇省常州市新北區濱江國際企業港

　　注冊資本：2,000萬元人民幣

　　出資方式：江蘇韋恩實業投資有限公司以貨幣方式認繳出資900萬元，占注冊資本總額的45%；江蘇新泉汽車飾件股份有限公司以貨幣方式認繳出資700萬元，占注冊資本總額的35%；江蘇集萃碳纖維及復合材料應用技術研究院有限公司以貨幣方式認繳出資400萬元，占注冊資本總額的20%。

　　主營業務范圍：碳纖維及碳纖維復合材料部件及組件的研發、生產、銷售（最終以審批機關核準為準）。

　　治理結構：擬設股東會、董事會。董事會成員3名，由甲、乙、丙三方分別各推薦1名董事席位并經股東會決議通過；不設監事會，設監事2名，由股東會任命；設總經理一名，任期三年，由董事會聘任產生；法定代表人由公司董事長擔任。

　　以上信息，最終以工商行政管理部門核準備案的信息為準。

　　四、《投資協議》的主要內容

　　甲、乙、丙三方根據平等互利之原則，通過友好協商，并依據相關法律及法規于2023年3月31日簽署了《投資協議》，共同發起設立合資公司江蘇緯恩復材科技有限公司。

　　甲方：江蘇韋恩實業投資有限公司

　　乙方：江蘇新泉汽車飾件股份有限公司

　　丙方：江蘇集萃碳纖維及復合材料應用技術研究院有限公司

　　（一）經營目標

　　合資公司的目標為僅在中國境內從事碳纖維及碳纖維復合材料部件及組件的研發、生產、銷售。

　　（二）出資情況

　　合資公司注冊資本為人民幣2,000萬元，其中：甲方以貨幣方式認繳出資900萬元，占注冊資本總額的45%；乙方以貨幣方式認繳出資700萬元，占注冊資本總額的35%；丙方以貨幣方式認繳出資400萬元，占注冊資本總額的20%。

　　（三）利潤分配

　　擬分配利潤由公司各方股東按照其實繳注冊資本比例進行分配。

　　（四）違約責任

　　1、由于合資一方不履行協議、章程規定的義務、或嚴重違反協議、章程規定，造成合資公司無法經營或無法達到協議規定的經營目的，視作違約，守約方除索賠外，并有權報審批機構批準終止合同。如繼續經營，違約一方應賠償合資公司的經濟損失。

　　2、任何一方股東未按協議的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約方應繳付應付應繳出資額的5%的違約金給守約方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應繳出資額的15%的違約金外，守約方有權要求終止協議，并要求違約方賠償損失。

　　3、在協議存續期內，如果任何一方有違本協議上述約定的行為時，其他股東有權要求立即停止違約行為，違約方以其給合資公司造成的損失額的2倍作為違約金賠償守約方。

　　4、由于一方的過失，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬多方的過失，根據實際情況，由過失各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　（五）爭議解決

　　如果發生由本合同或其違反、終止或聲稱無效引起或與之相關的任何爭議、糾紛或權利主張（統稱“爭議”），各方應首先爭取通過友好協商解決爭議。若各方無法就爭議達成一致，則任何一方有權就相關糾紛提交公司所在地有管轄權的法院進行訴訟。

　　（六）協議生效

　　本協議及其附件自合資各方法定代表人或委托代理人簽署并加蓋公章之日起即確立各方的法律關系，可開展前期各項準備工作；協議最終需經各自審批機構通過后生效。

　　五、本次投資對公司的影響

　　本次對外投資設立參股公司符合公司發展戰略，有利于培養新的利潤增長點，更好的拓展市場空間，提高公司的綜合競爭實力，對公司具有積極的戰略意義。本次對外投資設立參股公司尚不會對經營成果產生影響，也不會新增關聯交易和同業競爭，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

　　六、本次投資的風險分析及應對措施

　　（一）存在的風險

　　1、本次對外投資設立的參股公司，具體經營范圍及營業期限等尚需取得當地工商行政管理部門的審批，具有不確定性；

　　2、本次對外投資設立參股公司因受到政策變化、市場競爭、經營管理等因素影響導致投資收益存在不確定性的風險。

　　（二）應對風險的措施

　　1、公司將利用自身經營及管理優勢，促使其規范運作和加強風險防控，積極有效防范和降低風險。

　　2、公司將嚴格按照相關法律、法規及規范性文件的要求，履行相應的決策和審批程序，并及時披露后續進展情況。

　　七、備查文件

　　1、第四屆董事會第十六次會議決議；

　　2、三方簽署的《投資協議》。

　　特此公告。

　　江蘇新泉汽車飾件股份有限公司董事會

　　2023年3月31日