廣州新萊福新材料股份有限公司(以下簡稱“新萊福”、“發行人”或“公司”)首次公開發行不超過26,230,723股人民幣普通股(A股)(以下簡稱“本次發行”)并在創業板上市的申請已經深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)創業板上市委員會委員審議通過,并已經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)同意注冊(證監許可〔2023〕527號)。

　　經發行人和本次發行的保薦人(主承銷商)中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”或“保薦人(主承銷商)”)協商確定,本次發行股票數量26,230,723股,全部為公開發行新股,發行人股東不進行老股轉讓。本次發行的股票擬在深交所創業板上市。

　　發行人和保薦人(主承銷商)特別提請投資者關注以下內容:

　　1、本次發行采用向參與戰略配售的投資者定向配售(以下簡稱“戰略配售”)、網下向符合條件的投資者詢價配售(以下簡稱“網下發行”)及網上向持有深圳市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式進行。

　　本次網下發行通過深交所網下發行電子平臺進行;本次網上發行通過深交所交易系統,采用按市值申購定價發行方式進行。

　　2、初步詢價結束后,發行人和保薦人(主承銷商)根據《廣州新萊福新材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市初步詢價及推介公告》(以下簡稱“《初步詢價及推介公告》”)規定的剔除規則,在剔除不符合要求的投資者報價后,協商一致將擬申購價格高于47.82元/股(不含47.82元/股)的配售對象全部剔除;將擬申購價格為47.82元/股、擬申購數量小于800萬股(不含)的配售對象全部剔除;在擬申購價格為47.82元/股、擬申購數量等于800萬股且系統提交時間同為2023年5月19日14:53:01:874的配售對象中,按照深交所網下發行電子平臺自動生成的配售對象順序從后到前剔除13個配售對象。以上過程共剔除73個配售對象,對應剔除的擬申購總量為50,360萬股,約占本次初步詢價剔除不符合要求投資者報價后擬申購數量總和5,018,100萬股的1.0036%。剔除部分不得參與網下及網上申購。

　　3、發行人和保薦人(主承銷商)根據初步詢價結果,綜合有效認購倍數、同行業上市公司估值水平、發行人所處行業、發行人基本面、市場情況、募集資金需求及承銷風險等因素,協商確定本次發行價格為39.06元/股,網下發行不再進行累計投標詢價。

　　投資者請按此價格在2023年5月25日(T日)進行網上和網下申購,申購時無需繳付申購資金。本次網下發行申購日與網上申購日同為2023年5月25日,其中網下申購時間為09:30-15:00,網上申購時間為09:15-11:30,13:00-15:00。

　　4、本次發行的價格不高于剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱“公募基金”)、全國社會保障基金(以下簡稱“社保基金”)、基本養老保險基金(以下簡稱“養老金”)、企業年金基金和職業年金基金(以下簡稱“年金基金”)、符合《保險資金運用管理辦法》等規定的保險資金(以下簡稱“保險資金”)和合格境外投資者資金報價中位數和加權平均數的孰低值,故保薦人相關子公司中信證券投資有限公司無需參與本次發行的戰略配售。

　　本次發行初始戰略配售數量為3,934,608股,約占本次發行數量的15.00%。根據最終確定的價格,本次發行的戰略配售僅由發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃組成。其承諾的認購資金已于規定時間內全部匯至保薦人(主承銷商)指定的銀行賬戶。

　　發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃為中信證券新萊福員工參與創業板戰略配售集合資產管理計劃(以下簡稱“新萊福員工資管計劃”),根據最終確定的發行價格,發行人的高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃最終戰略配售股份數量為1,536,098股,約占本次發行數量的5.86%。

　　本次發行最終戰略配售數量為1,536,098股,約占本次發行數量的5.86%。初始戰略配售數量與最終戰略配售數量的差額2,398,510股將回撥至網下發行。

　　5、本次發行價格39.06元/股,此價格對應的市盈率為:

　　(1)24.04倍(每股收益按照2022年度經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算);

　　(2)27.43倍(每股收益按照2022年度經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算);

　　(3)32.05倍(每股收益按照2022年度經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算);

　　(4)36.57倍(每股收益按照2022年度經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算)。

　　6、本次發行價格為39.06元/股,請投資者根據以下情況判斷本次發行定價的合理性。

　　(1)根據《國民經濟投資者分類》(GB/T4754-2017),公司所屬行業為“C29橡膠與塑料制品業”,截至2023年5月19日(T-4日),中證指數有限公司發布的“C29橡膠與塑料制品業”最近一個月平均靜態市盈率為24.65倍。

　　截至2023年5月19日(T-4日),主營業務與發行人相近的上市公司的市盈率水平情況如下:

　　數據來源:Wind資訊,數據截至2023年5月19日。

　　注1:市盈率計算可能存在尾數差異,為四舍五入造成。

　　注2:2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非經常性損益前/后歸母凈利潤/T-4日總股本。

　　注3:剔除的極端值為風華高科“對應的靜態市盈率-扣非前(2022年)”和“對應的靜態市盈率-扣非后(2022年)”。

　　本次發行價格39.06元/股對應的發行人2022年扣除非經常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為36.57倍,低于同行業上市公司2022年扣除非經常性損益前后孰低歸屬于母公司股東凈利潤的平均靜態市盈率41.17倍(剔除極端值),但高于中證指數有限公司2023年5月19日發布的行業最近一個月平均靜態市盈率24.65倍,超出幅度約為48.36%,存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發行人和保薦人(主承銷商)提請投資者關注投資風險,審慎研判發行定價的合理性,理性做出投資決策。

　　(2)本次發行價格確定后,本次網下發行提交了有效報價的投資者數量為295家,管理的配售對象個數為7,174個,占剔除無效報價后所有配售對象總數的96.66%;有效擬申購數量總和為4,842,270萬股,占剔除無效報價后申購總量的96.50%,為戰略配售回撥后,網上網下回撥前網下初始發行規模的2,689.23倍。

　　(3)提請投資者關注本次發行價格與網下投資者報價之間存在的差異,網下投資者報價情況詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《廣州新萊福新材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發行公告》(以下簡稱“《發行公告》”)。

　　(4)《廣州新萊福新材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》(以下簡稱“《招股意向書》”)中披露的募集資金需求金額為83,000.00萬元,本次發行價格39.06元/股對應融資規模為102,457.20萬元,高于前述募集資金需求金額。

　　(5)本次發行遵循市場化定價原則,在初步詢價階段由網下機構投資者基于真實認購意圖報價,發行人與保薦人(主承銷商)根據初步詢價結果情況并綜合考慮有效申購倍數、發行人基本面及其所處行業、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素,協商確定本次發行價格。本次發行價格不超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金報價中位數、加權平均數孰低值42.4921元/股。任何投資者如參與申購,均視為其已接受該發行價格,如對發行定價方法和發行價格有任何異議,建議不參與本次發行。

　　(6)投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素,知曉股票上市后可能跌破發行價,切實提高風險意識,強化價值投資理念,避免盲目炒作。監管機構、發行人和保薦人(主承銷商)均無法保證股票上市后不會跌破發行價。

　　新股投資具有較大的市場風險,投資者需要充分了解新股投資及創業板市場的風險,仔細研讀發行人招股意向書中披露的風險,并充分考慮風險因素,審慎參與本次新股發行。

　　7、發行人本次發行計劃使用募集資金投入的金額為83,000.00萬元。按本次發行價格39.06元/股和2,623.0723萬股計算,預計募集資金總額為102,457.20萬元,扣除發行費用7,939.57萬元(不含增值稅)后,預計募集資金凈額為94,517.64萬元。本次發行存在因取得募集資金導致凈資產規模大幅度增加對發行人的生產經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產生重要影響的風險。

　　8、本次發行的股票中,網上發行的股票無流通限制及限售期安排,自本次公開發行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　網下發行部分采用比例限售方式,網下投資者應當承諾其獲配股票數量的10%(向上取整計算)限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中,90%的股份無限售期,自本次發行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期為6個月,限售期自本次發行股票在深交所上市交易之日起開始計算。

　　網下投資者參與初步詢價報價及網下申購時,無需為其管理的配售對象填寫限售期安排,一旦報價即視為接受本公告所披露的網下限售期安排。

　　戰略配售方面,新萊福員工資管計劃獲配股票限售期為12個月,限售期自本次公開發行的股票在深交所上市之日起開始計算。限售期屆滿后,參與戰略配售的投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和深交所關于股份減持的有關規定。

　　9、網上投資者應當自主表達申購意向,不得概括委托證券公司代為進行新股申購。

　　10、網下投資者應根據《廣州新萊福新材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網下發行初步配售結果公告》,于2023年5月29日(T+2日)16:00前,按照最終確定的發行價格與獲配數量,及時足額繳納認購資金。

　　認購資金應該在規定時間內足額到賬,未在規定時間內或未按要求足額繳納認購資金的,該配售對象獲配新股全部無效。多只新股同日發行時出現前述情形的,該配售對象當日獲配新股全部無效。不同配售對象共用銀行賬戶的,若認購資金不足,共用銀行賬戶的配售對象獲配新股全部無效。網下投資者如同日獲配多只新股,請按每只新股分別繳款。

　　網上投資者申購新股中簽后,應根據《廣州新萊福新材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網上中簽結果公告》履行資金交收義務,確保其資金賬戶在2023年5月29日(T+2日)日終有足額的新股認購資金,不足部分視為放棄認購,由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。

　　網下和網上投資者放棄認購的股份由保薦人(主承銷商)包銷。

　　11、如出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足扣除最終戰略配售數量后本次公開發行數量的70%,發行人和保薦人(主承銷商)將中止本次新股發行,并就中止發行的原因和后續安排進行信息披露。

　　12、網下投資者應當結合行業監管要求、資產規模等合理確定申購金額,不得超資產規模申購。提供有效報價的網下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網下投資者未及時足額繳納認購款的,將被視為違約并應承擔違約責任,保薦人(主承銷商)違約情況報中國證券業協會備案。網下投資者或其管理的配售對象在證券交易所股票市場各板塊的違規次數合并計算。配售對象被列入限制名單期間,該配售對象不得參與證券交易所股票市場各板塊首發證券網下詢價和配售業務;網下投資者被列入限制名單期間,其所管理的配售對象均不得參與證券交易所股票市場各板塊首發證券網下詢價和配售業務。

　　網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時,自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月(按180個自然日計算,含次日)內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券網上申購。

　　13、任一配售對象只能選擇網下發行或者網上發行一種方式進行申購。凡參與初步詢價的配售對象,無論是否有效報價,均不能再參與網上發行。

　　14、網上、網下申購結束后,發行人和保薦人(主承銷商)將根據總體申購的情況確定是否啟用回撥機制,對網上、網下的發行數量進行調節。具體回撥機制請見《發行公告》中“一、(六)回撥機制”。

　　15、本次發行結束后,需經深交所批準后,方能在深交所公開掛牌交易。如果未能獲得批準,則本次發行股份無法上市,發行人會按照發行價并加算銀行同期存款利息返還給參與網上申購的投資者。

　　16、本次發行前的股份有限售期,有關限售承諾及限售期安排詳見《廣州新萊福新材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》(以下簡稱“《招股意向書》”)。上述股份限售安排系相關股東基于發行人治理需要及經營管理的穩定性,根據相關法律、法規做出的自愿承諾。

　　17、中國證監會、深交所、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見,均不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或對投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關注投資風險,審慎研判發行定價的合理性,理性做出投資決策。

　　18、請投資者關注風險,當出現以下情況時,發行人及保薦人(主承銷商)將協商采取中止發行措施:

　　(1)網下申購總量小于網下初始發行數量的;

　　(2)若網上申購不足,申購不足部分向網下回撥后,網下投資者未能足額申購的;

　　(3)網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足扣除最終戰略配售數量后本次公開發行數量的70%;

　　(4)發行人在發行過程中發生重大會后事項影響本次發行的;

　　(5)根據《管理辦法》和《業務實施細則》,中國證監會和深交所發現證券發行承銷過程存在涉嫌違法違規或者存在異常情形的,可責令發行人和保薦人(主承銷商)暫停或中止發行,對相關事項進行調查處理。

　　如發生以上情形,發行人和保薦人(主承銷商)將中止發行并及時公告中止發行原因、后續安排等事宜。投資者已繳納認購款的,發行人、保薦人(主承銷商)、深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將盡快安排已經繳款投資者的退款事宜。中止發行后,在中國證監會同意注冊的有效期內,且滿足會后事項監管要求的前提下,經向深交所備案后,發行人和保薦人(主承銷商)將擇機重啟發行。

　　19、擬參與本次發行申購的投資者,須認真閱讀2023年5月17日(T-6日)披露于中國證監會指定網站(巨潮資訊網,網址www.cninfo.com.cn;中國證券網,網址www.cnstock.com;證券時報網,網址www.stcn.com;證券日報網,網址www.zqrb.cn;中證網,網址www.cs.com.cn;中國金融新聞網,網址www.financialnews.com.cn;經濟參考網,網址www.jjckb.cn;中國日報網,網址cn.chinadaily.com.cn)上的《招股意向書》全文,特別是其中的“重大事項提示”及“風險因素”章節,充分了解發行人的各項風險因素,自行判斷其經營狀況及投資價值,并審慎做出投資決策。發行人受到政治、經濟、行業及經營管理水平的影響,經營狀況可能會發生變化,由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。

　　20、本投資風險特別公告并不保證揭示本次發行的全部投資風險,建議投資者充分深入了解證券市場的特點及蘊含的各項風險,理性評估自身風險承受能力,并根據自身經濟實力和投資經驗獨立做出是否參與本次發行申購的決定。

　　發行人:廣州新萊福新材料股份有限公司

　　2023年5月24日

　　保薦人(主承銷商):中信證券股份有限公司