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常州聚和新材料股份有限公司關于對外投資暨收購江蘇連銀的進展公告
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證券代碼：688503 證券簡稱：聚和材料 公告編號：2023-024
常州聚和新材料股份有限公司
關于對外投資暨收購江蘇連銀的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、交易概述
常州聚和新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聚和材料”）基于公司發展戰略，使用自有資金12,000萬元人民幣收購江蘇連銀新材料有限公司（以下簡稱“江蘇連銀”）的控股權，本次交易完成后，公司將持有江蘇連銀69.36%的股權，江蘇連銀將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。具體內容詳見公司于2023年2月13日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司關于對外投資暨收購江蘇連銀的自愿性披露公告》（公告編號：2023-008）。
江蘇連銀已完成了股權轉讓相關的工商變更登記手續，并取得了鹽城市大豐區行政審批局換發的《營業執照》。公司已按照《關于江蘇連銀新材料有限公司的股權轉讓協議》的約定向轉讓方大連連城數控機器股份有限公司支付完畢第一期股權轉讓交易款項，本次工商變更登記手續完成后，公司直接持有江蘇連銀69.36%的股權，江蘇連銀將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。具體內容詳見公司于2023年3月3日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司關于對外投資暨收購江蘇連銀的進展公告》（公告編號：2023-010）。
二、進展情況
（一）本次交易的基本情況
基于公司發展戰略，公司擬使用自有資金5,301.33萬元人民幣收購蘇顯峰、馮華、馬一鳴、陶春光、王志檣、羅忠（以下簡稱“轉讓方”）合計持有的江蘇連銀30.64%的股權，本次交易完成后，公司將持有江蘇連銀100.00%的股權，江蘇連銀將成為公司合并報表范圍內的全資子公司。截止本公告披露之日，相關方已簽署具備約束力的協議，并將于近日辦理股權過戶及工商變更手續。
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《公司章程》，本次交易無需提交公司董事會、股東大會審議，無需獲得政府部門批準。本次交易不構成關聯交易，亦未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。
本次收購依托公司自身業務特點和方向，高度契合公司發展戰略，公司將圍繞江蘇連銀加大在粉體研發及量產的投入，會進一步優化公司產業結構，拓展公司在光伏新能源和半導體電子領域的布局，提升公司的綜合競爭力與行業影響力。
（二）交易對方的基本情況
1、自然人：蘇顯峰，男，中國國籍。
2、自然人：馮華，男，中國國籍。
3、自然人：馬一鳴，女，中國國籍。
4、自然人：陶春光，男，中國國籍。
5、自然人：王志檣，男，中國國籍。
6、自然人：羅忠，男，中國國籍。
公司與上述交易對方之間均不存在關聯關系，上述交易對方均不是失信被執行人，股權不存在質押、凍結等權利受限的情形，也不存在涉及標的股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項。
（三）交易標的基本情況
1、基本信息
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2、主營業務
江蘇連銀2021年1月落戶于江蘇省鹽城市大豐經濟開發區電子信息產業園，是研發、生產、銷售電子級銀粉等新材料的高科技現代化企業。
3、收購前江蘇連銀股權結構
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（四）本次交易的定價依據
本次交易本著公平、公正、互利的原則，基于江蘇連銀已吸納國內外優秀專家，在光伏電池銀漿用電子級銀粉研發及量產方面具備一定基礎，且已著手建設千噸級電子級銀粉生產線；江蘇連銀在知識產權、研發技術方面具有潛在價值；結合自身業務特點和方向，高度契合公司發展戰略。收購完成后，亦有助于公司降低原材料成本，提升公司經營業績，豐富產品結構，從而提升公司在光伏材料領域的綜合競爭力，也會進一步拓展公司在光伏新能源和半導體電子領域的布局，提升公司的綜合競爭力與行業影響力。另外，本次交易，將促成產業鏈上下游的高效協同，將增強公司未來的獲利能力。
綜上，結合銀粉產品的供求狀況及對公司的供應鏈的戰略意義等綜合因素，參考了收購江蘇連銀控制權的定價，多方通過商業談判確定了最終收購價格。
（五）、對外投資協議的主要內容
（1）協議的簽署方
受讓方：常州聚和新材料股份有限公司
轉讓方一：蘇顯峰
轉讓方二：馮華
轉讓方三：馬一鳴
轉讓方四：陶春光
轉讓方五：王志檣
轉讓方六：羅忠
注：公司已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，公司與交易對方之間不存在關聯關系。
（2）協議主要條款
2.1協議主要內容
本次交易基于協議各方對交易標的投資價值達成合意；截至本協議簽署之日，轉讓方將其合計持有的目標公司30.64%的股權（對應目標公司注冊資本3,524萬元）的股權按照5,301.33萬元的對價轉讓予聚和材料。
2.2交易款項的支付
①交易款項的支付批次
聚和材料將分兩期向轉讓方支付交易款項。根據協議約定的具體繳付條件，第一期交易價款的支付：聚和材料應當在本協議生效后10日內，且（a）目標公司完成本次交易的內部決策程序并作出股東會決議；（b）目標公司其他股東均放棄其對應享有的優先受讓權并出具書面文件，向各轉讓方支付本次交易總價款的70%，即人民幣3,710.93萬元；
第二期交易價款的支付：聚和材料應當在目標公司按照本協議第三條的約定完成本次交易的工商變更登記手續并取得變更后換發的營業執照后，且不遲于2023年6月30日，向各轉讓方支付本次交易總價款剩余的30%，即人民幣1,590.40萬元。
聚和材料按照上述約定向轉讓方支付了本次交易價款后，視為聚和材料完全履行了本協議約定的本次交易總價款支付義務。
（3）收購后江蘇連銀股權結構如下：
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三、本次交易對上市公司的影響
本次收購依托公司自身業務特點和方向，高度契合公司發展戰略，公司將圍繞江蘇連銀加大在粉體研發及量產的投入，會進一步優化公司產業結構，拓展公司在光伏新能源和半導體電子領域的布局，提升公司的綜合競爭力與行業影響力。
1.公司作為光伏導電銀漿行業龍頭，堅持做強和發展光伏銀漿產品的同時，也在追求其產品原材料領域的積極發展。本次收購將有助于公司降低原材料成本，提升公司經營業績，豐富產品結構，從而提升公司在光伏材料領域的綜合競爭力。
2、江蘇連銀將建設全球頂尖的粉體研發中心，以拓展開發MLCC、鋰離子電池、半導體等領域使用的納米級粉體材料。通過此次收購，公司將與江蘇連銀在上下游市場深度協同，有利于公司進行業務開發與合作，降低整體經營風險。
3.本次對外投資符合公司發展戰略，不存在損害公司及公司股東利益的情形，預計對公司的未來財務狀況和經營成果產生積極影響。
四、風險提示
1.公司與江蘇連銀在產品協同研發、前沿技術開發、產品供應合作等方面擁有良好的基礎，但存在經營管理及業務整合等方面的風險；
2、本次對外投資是公司從長遠利益出發而做出的慎重決策；江蘇連銀處于產品規模化量產的初期，產能使用效率和盈利水平的提升仍存在不確定性。
敬請廣大投資者關注投資風險。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事會
2023年5月31日
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