證券代碼：601965 證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)汽車研究 公告號(hào)：臨2023-034

中國(guó)汽車工程研究院有限公司

股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 取消回購(gòu)的原因：回購(gòu)股權(quán)激勵(lì)限制性股票并取消

● 本次注銷股份的相關(guān)情況

■

總回購(gòu)注銷595股和200股限制性股票

1.取消限制性股票回購(gòu)的決定和信息披露

1.2023年3月30日，中國(guó)汽車工程研究院有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中國(guó)汽車研究”)第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。原限制性股票激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解鎖的667、200只限制性股票，同意回購(gòu)注銷18只（8只已退休，10只已退休）。回購(gòu)價(jià)格總額為3.782.07.20元。公司獨(dú)立董事就回購(gòu)注銷發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，北京嘉園律師事務(wù)所發(fā)表了法律意見(jiàn)，詳見(jiàn)公司于2023年3月31日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券交易所》網(wǎng)站上披露（www.sse.com.cn）《中國(guó)汽車研究第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告》(公告號(hào):臨2023-007)、第四屆中國(guó)汽車研究監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告(公告號(hào):臨2023-008)、《中國(guó)汽車研究公告》(公告號(hào):臨2023-009)關(guān)于擬回購(gòu)注銷限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(二期)部分已授予但尚未解鎖的限制性股票(公告號(hào))、《中國(guó)汽車研究公告》(公告號(hào):臨2023-010)關(guān)于擬回購(gòu)注銷限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(第三期)部分已授予但尚未解鎖的限制性股票。

2、公司已按照法律規(guī)定履行股份回購(gòu)注銷通知債權(quán)人的程序。詳見(jiàn)公司于2023年3月31日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上的詳細(xì)信息（www.sse.com.cn）《中國(guó)汽研關(guān)于擬回購(gòu)注銷限制性股票通知債權(quán)人的公告》(公告號(hào):臨2023-011)。到目前為止，宣傳期已經(jīng)過(guò)去了45天，公司還沒(méi)有收到債權(quán)人要求償還債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

3、由于公司原激勵(lì)對(duì)象尚友先生的證券賬戶因個(gè)人原因被司法凍結(jié)，其持有的7.2萬(wàn)股擬回購(gòu)注銷的限制性股票無(wú)法回購(gòu)注銷。為不影響公司部分授予但尚未解鎖的限制性股票回購(gòu)注銷過(guò)程，公司計(jì)劃逐步回購(gòu)注銷相關(guān)限制性股票，具體如下：

第一次回購(gòu)注銷及本次回購(gòu)注銷:公司首先回購(gòu)注銷除尚游先生持有但司法凍結(jié)的7.2萬(wàn)股限制性股票外，其他17名原激勵(lì)對(duì)象(8名已退休，9名已退休)持有的595、200股限制性股票。第二次回購(gòu)注銷：尚友先生個(gè)人證券賬戶解除凍結(jié)或其他可以辦理回購(gòu)注銷的情況后，公司將首次回購(gòu)注銷其限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（第二階段）授予的72000股限制性股票。詳見(jiàn)《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券交易所》2023年5月18日網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《中國(guó)汽車研究公告》(公告號(hào):臨2023-030)關(guān)于分步實(shí)施回購(gòu)注銷限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分授予但尚未解鎖的限制性股票的公告。

二、限制性股票回購(gòu)注銷情況

1、限制性股票回購(gòu)注銷的原因及依據(jù)

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》)、《中國(guó)汽車研究限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(第二期)草案》(以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃(第二期)》)和《中國(guó)汽車研究限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(第三期)草案》(以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃(第三期)》)。公司原激勵(lì)對(duì)象顏堯、李莉、吳亞?wèn)|、鄧兆祥、代作元、石建華、王述建、王國(guó)華、鄭瑤辰、陳乘浪、陳春雨、蒲紫光、沈斌、王溪、劉建新、石鵬飛、李哲已終止或終止與公司的勞動(dòng)關(guān)系，不再具備激勵(lì)對(duì)象的資格。公司計(jì)劃回購(gòu)和注銷已授予但尚未解鎖的595200只限制性股票。

2、本次回購(gòu)注銷的相關(guān)人員和數(shù)量

限制性股票的回購(gòu)和注銷涉及原激勵(lì)對(duì)象17人，計(jì)劃回購(gòu)和注銷限制性股票595200股；回購(gòu)注銷后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票2702280股。

3、回購(gòu)注銷安排

公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司開(kāi)立回購(gòu)專用證券賬戶；并已向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司申請(qǐng)595200只限制性股票的回購(gòu)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。預(yù)計(jì)限制性股票將于2023年5月31日注銷。

3.限制性股票回購(gòu)注銷后公司股份結(jié)構(gòu)的變化

公司回購(gòu)注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生如下變化：

單位：股

■

四、說(shuō)明和承諾

公司董事會(huì)解釋：本次回購(gòu)取消限制性股票的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定、公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和限制性股票授予協(xié)議的安排，不損害激勵(lì)對(duì)象的合法權(quán)益和債權(quán)人的利益。

公司承諾：已核實(shí)并確保限制性股票回購(gòu)取消所涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、取消日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并充分通知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象回購(gòu)取消，相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未對(duì)回購(gòu)取消提出異議。因回購(gòu)取消與相關(guān)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生爭(zhēng)議的，公司將承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見(jiàn)書的結(jié)論性意見(jiàn)

北京嘉園律師事務(wù)所認(rèn)為，自本法律意見(jiàn)發(fā)布之日起，公司已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并履行現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和激勵(lì)計(jì)劃（第二階段）、激勵(lì)計(jì)劃（第三階段）的相關(guān)規(guī)定。公司回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格和注銷日期符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和激勵(lì)計(jì)劃（第二期）、激勵(lì)計(jì)劃（第三期）的有關(guān)規(guī)定。公司仍需按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理股份注銷登記手續(xù)和工商變更登記手續(xù)。

六、網(wǎng)上公告附件

1、北京嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中國(guó)汽車工程研究院有限公司回購(gòu)注銷部分限制性股票（第二期）的法律意見(jiàn)

2、北京嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中國(guó)汽車工程研究院有限公司回購(gòu)注銷部分限制性股票（第三期）的法律意見(jiàn)

特此公告。

中國(guó)汽車工程研究院有限公司

董事會(huì)

2023年5月29日