證券代碼：002131 證券簡(jiǎn)稱：利歐股份 公告編號(hào)：2023-031

利歐集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司為全資子公司提供擔(dān)保的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、擔(dān)保情況概述

2023年4月28日召開的利歐集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及2023年5月19日召開的公司2022年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2023年度授信規(guī)模及擔(dān)保額度的議案》，同意公司及子公司為納入合并報(bào)表范圍的全資子公司提供的擔(dān)保不超過90.30億元人民幣。具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月29日在《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于2023年度擔(dān)保額度的公告》（公告編號(hào)：2023-017）。

近日，公司與深圳今日頭條信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳今日頭條”）簽署了《保證合同》。鑒于公司全資子公司上海聚勝萬合廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聚勝萬合”）、利歐廣告?zhèn)鞑ビ邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“利歐廣告”）、利歐集團(tuán)數(shù)字科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利歐數(shù)字”）、上海漫酷廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海漫酷”）、利歐萬圣（北京）廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬圣北京”）、利歐萬圣（上海）廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬圣上海”）、利歐聚合廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利歐聚合”）、江蘇萬圣廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“萬圣廣告”）、上海智趣廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智趣廣告”）與深圳今日頭條之間簽訂了《代理商數(shù)據(jù)推廣商務(wù)合作協(xié)議》等協(xié)議，聚勝萬合、利歐廣告、利歐數(shù)字、上海漫酷、萬圣北京、萬圣上海、利歐聚合、萬圣廣告、智趣廣告有義務(wù)按照主合同約定按時(shí)足額向深圳今日頭條支付數(shù)據(jù)推廣費(fèi)用，公司自愿就主合同項(xiàng)下上述全資子公司應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)（包括但不限于數(shù)據(jù)推廣費(fèi)用的支付等）向深圳今日頭條提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。上述擔(dān)保的最高限額為人民幣24億元。

公司與北京快手廣告有限公司簽署了《保證合同》。公司為北京快手廣告有限公司與全資子公司北京微創(chuàng)時(shí)代廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“微創(chuàng)時(shí)代”）之間自2022年11月16日至2023年12月31日期間簽署并生效的《快手2023年度合作伙伴合作協(xié)議》及其任何附件、交易文件和相關(guān)文件項(xiàng)下微創(chuàng)時(shí)代所負(fù)的全部債務(wù)的履行提供連帶責(zé)任保證。上述擔(dān)保責(zé)任的上限為4.5億元人民幣。

二、被擔(dān)保人基本情況

1、上海聚勝萬合廣告有限公司（“聚勝萬合”）

成立時(shí)間：2009年12月17日

注冊(cè)資本：17,050萬元人民幣

法定代表人：鄭曉東

注冊(cè)地址：上海市普陀區(qū)中山北路2900號(hào)13層1307室

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告發(fā)布（非廣播電臺(tái)、電視臺(tái)、報(bào)刊出版單位）；廣告制作；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；企業(yè)形象策劃；會(huì)議及展覽服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；攝像及視頻制作服務(wù)；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；人工智能公共數(shù)據(jù)平臺(tái)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

2022年，聚勝萬合實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入431,942.69萬元，凈利潤(rùn)-7,489.91萬元。截至2022年12月31日，聚勝萬合資產(chǎn)總額為243,783.68萬元，凈資產(chǎn)為11,273.72萬元。

2、利歐廣告?zhèn)鞑ビ邢薰荆ā袄麣W廣告”）

成立時(shí)間：2019年03月15日

注冊(cè)資本：5,000萬元人民幣

法定代表人：鄭曉東

注冊(cè)地址：上海市崇明區(qū)城橋鎮(zhèn)秀山路8號(hào)3幢四層G區(qū)436室（上海市崇明工業(yè)園區(qū)）

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：廣告設(shè)計(jì)、制作、代理，企業(yè)營(yíng)銷策劃，文化藝術(shù)交流與策劃，企業(yè)形象策劃，會(huì)務(wù)服務(wù)，計(jì)算機(jī)軟硬件的開發(fā)、銷售，計(jì)算機(jī)、信息、數(shù)字科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，電子商務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)），國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項(xiàng)目：廣告發(fā)布。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

2022年，利歐廣告實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5,185.88萬元，凈利潤(rùn)-1,596.84萬元。截至2022年12月31日，利歐廣告資產(chǎn)總額為5,209.74萬元，凈資產(chǎn)為-73.54萬元。

3、利歐集團(tuán)數(shù)字科技有限公司（“利歐數(shù)字”）

成立時(shí)間：2015年10月19日

注冊(cè)資本：40,000萬元人民幣

法定代表人：鄭曉東

注冊(cè)地址：上海市普陀區(qū)中山北路2900號(hào)東方國(guó)際元中大廈A棟

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；軟件開發(fā)；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告發(fā)布；廣告制作；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；會(huì)議及展覽服務(wù)；禮儀服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項(xiàng)目：第二類增值電信業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

2022年，利歐數(shù)字實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,596,060.48萬元，凈利潤(rùn)4,687.61萬元。截至2022年12月31日，利歐數(shù)字資產(chǎn)總額為628,725.78萬元，凈資產(chǎn)為282,065.87萬元。（上述數(shù)據(jù)為合并數(shù)據(jù)）

4、上海漫酷廣告有限公司（“上海漫酷”）

成立時(shí)間：2005年10月12日

注冊(cè)資本：15,150萬元人民幣

法定代表人：鄭曉東

注冊(cè)地址：上海市嘉定區(qū)嘉戩公路688號(hào)B12-38

經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類廣告，企業(yè)營(yíng)銷策劃，文化藝術(shù)交流策劃，企業(yè)形象策劃，會(huì)務(wù)服務(wù)，電腦安裝維修，計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備的銷售，從事計(jì)算機(jī)軟硬件技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，電子商務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)）。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

2022年，上海漫酷實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入442,203.00萬元，凈利潤(rùn)-3,406.55萬元。截至2022年12月31日，上海漫酷資產(chǎn)總額為254,553.59萬元，凈資產(chǎn)為43,964.97萬元。（上述數(shù)據(jù)為合并數(shù)據(jù)）

5、利歐萬圣（北京）廣告有限公司（“萬圣北京”）

成立時(shí)間：2020年10月27日

注冊(cè)資本：100萬元人民幣

法定代表人：柯瑨

注冊(cè)地址：北京市朝陽區(qū)安家樓50號(hào)院A6號(hào)樓一層102室

經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；市場(chǎng)調(diào)查；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含演出）；企業(yè)策劃；會(huì)議服務(wù)；軟件開發(fā)；技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理；銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、機(jī)械設(shè)備。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

2022年，萬圣北京實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入110,618.61萬元，凈利潤(rùn)437.92萬元。截至2022年12月31日，萬圣北京資產(chǎn)總額為9,748.53萬元，凈資產(chǎn)為1,094.44萬元。

6、利歐萬圣（上海）廣告有限公司（“萬圣上海”）

成立時(shí)間：2020年10月30日

注冊(cè)資本：100萬元人民幣

法定代表人：柯瑨

注冊(cè)地址：上海市普陀區(qū)中山北路2900號(hào)13層1306室

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告發(fā)布（非廣播電臺(tái)、電視臺(tái)、報(bào)刊出版單位）；廣告制作；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；企業(yè)形象策劃；會(huì)議及展覽服務(wù)；圖文設(shè)計(jì)制作；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

2022年，萬圣上海實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入32,533.47萬元，凈利潤(rùn)416.74萬元。截至2022年12月31日，萬圣上海資產(chǎn)總額為2,050.80萬元，凈資產(chǎn)為909.81萬元。

7、利歐聚合廣告有限公司（“利歐聚合”）

成立時(shí)間：2016年9月28日

注冊(cè)資本：50,000萬元人民幣

法定代表人：鄭曉東

注冊(cè)地址：浙江省臺(tái)州市溫嶺市城東街道萬昌中路806號(hào)青商大廈2201室(僅限辦公用)

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；企業(yè)形象策劃；個(gè)人商務(wù)服務(wù)；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；項(xiàng)目策劃與公關(guān)服務(wù)；咨詢策劃服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；會(huì)議及展覽服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；軟件開發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

2022年，利歐聚合實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入770,918.82萬元，凈利潤(rùn)7,894.38萬元。截至2022年12月31日，利歐聚合資產(chǎn)總額為219,966.57萬元，凈資產(chǎn)為70,399.17萬元。（上述數(shù)據(jù)為合并數(shù)據(jù)）

8、江蘇萬圣廣告?zhèn)髅接邢薰荆ā叭f圣廣告”）

成立時(shí)間：2015年04月29日

注冊(cè)資本：1,000萬元人民幣

法定代表人：柯瑨

注冊(cè)地址：淮安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)承德南路266號(hào)（淮安軟件園）5#樓507室

經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類廣告；企業(yè)營(yíng)銷策劃、廣告藝術(shù)交流活動(dòng)策劃、企業(yè)形象策劃；會(huì)務(wù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件的開發(fā)、銷售并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；增值電信業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

2022年，萬圣廣告實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入35,238.57萬元，凈利潤(rùn)-201.17萬元。截至2022年12月31日，萬圣廣告資產(chǎn)總額為17,904.25萬元，凈資產(chǎn)為4,371.32萬元。

9、上海智趣廣告有限公司（“智趣廣告”）

成立時(shí)間：2013年4月1日

注冊(cè)資本：1,000萬元人民幣

法定代表人：邱立駿

注冊(cè)地址：上海市崇明區(qū)新村鄉(xiāng)耀洲路741號(hào)2幢341室（上海新村經(jīng)濟(jì)小區(qū)）

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：廣告設(shè)計(jì)、制作、代理，廣告發(fā)布，動(dòng)漫設(shè)計(jì)，電腦動(dòng)畫設(shè)計(jì)，圖文設(shè)計(jì)，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)，展覽展示服務(wù)，從事信息、計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

2022年，智趣廣告實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16,823.15萬元，凈利潤(rùn)-149.77萬元。截至2022年12月31日，智趣廣告資產(chǎn)總額為5,924.59萬元，凈資產(chǎn)為4,358.77萬元。（上述數(shù)據(jù)為合并數(shù)據(jù)）

10、北京微創(chuàng)時(shí)代廣告有限公司（“微創(chuàng)時(shí)代”）

成立時(shí)間：2011年8月8日

注冊(cè)資本：1,000萬元人民幣

法定代表人：吳海亮

注冊(cè)地址：北京市東城區(qū)安定門外大街138號(hào)4層A座407-013

經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；電腦圖文設(shè)計(jì)；編輯服務(wù)；翻譯服務(wù)；承辦展覽展示；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；禮儀服務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；銷售工藝品、文化用品、通訊器材、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、日用品。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

2022年，微創(chuàng)時(shí)代實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入317,465.72萬元，凈利潤(rùn)957.36萬元。截至2022年12月31日，微創(chuàng)時(shí)代資產(chǎn)總額為87,985.72萬元，凈資產(chǎn)為43,643.56萬元。（上述數(shù)據(jù)為合并數(shù)據(jù)）

三、擔(dān)保合同的主要內(nèi)容

（一）聚勝萬合等公司擔(dān)保合同情況

擔(dān)保人（丙方）：利歐集團(tuán)股份有限公司

債權(quán)人（甲方）：深圳今日頭條信息技術(shù)有限公司

債務(wù)人（乙方）：上海聚勝萬合廣告有限公司、利歐廣告?zhèn)鞑ビ邢薰尽⒗麣W集團(tuán)數(shù)字科技有限公司、上海漫酷廣告有限公司、利歐萬圣（北京）廣告有限公司、利歐萬圣（上海）廣告有限公司、利歐聚合廣告有限公司、江蘇萬圣廣告?zhèn)髅接邢薰尽⑸虾Ｖ侨V告有限公司

1、擔(dān)保概況

甲方與乙方簽訂了《代理商數(shù)據(jù)推廣商務(wù)合作協(xié)議》等協(xié)議，具體以雙方實(shí)際簽署的協(xié)議名稱為準(zhǔn)，包括但不限于對(duì)代理商務(wù)協(xié)議的修改、更替、補(bǔ)充、延展或重述等文本均統(tǒng)稱“主合同”。

根據(jù)主合同約定，乙方委托甲方為乙方客戶提供數(shù)據(jù)推廣服務(wù)并應(yīng)向甲方支付相應(yīng)的數(shù)據(jù)推廣費(fèi)用。

乙方及丙方知悉并充分理解主合同的全部條款和條件以及相關(guān)的全部事實(shí)和背景。

各方確認(rèn)，乙方有義務(wù)按照主合同約定按時(shí)足額向甲方支付數(shù)據(jù)推廣費(fèi)用，丙方自愿就主合同項(xiàng)下乙方應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)（包括但不限于數(shù)據(jù)推廣費(fèi)用的支付等）向甲方提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

2、擔(dān)保債權(quán)

（1）乙方應(yīng)當(dāng)按照主合同約定按時(shí)足額向甲方支付相應(yīng)的數(shù)據(jù)推廣費(fèi)用，具體金額及付款時(shí)間以主合同約定為準(zhǔn)。

（2）保證范圍：包括但不限于主合同項(xiàng)下乙方應(yīng)向甲方支付的數(shù)據(jù)推廣費(fèi)用；滯納金、違約金、損害賠償金等因乙方違反主合同約定而應(yīng)承擔(dān)的全部費(fèi)用和應(yīng)賠償?shù)娜繐p失；手續(xù)費(fèi)等其他為簽訂或履行擔(dān)保合同而發(fā)生的費(fèi)用；甲方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于調(diào)查費(fèi)、訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、保全費(fèi)及保全擔(dān)保費(fèi)（或保全保險(xiǎn)費(fèi)）、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、公告費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、差旅費(fèi)等）；以及乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付的所有其他費(fèi)用和款項(xiàng)（統(tǒng)稱“被擔(dān)保債務(wù)”）。

（3）擔(dān)保合同項(xiàng)下丙方對(duì)被擔(dān)保債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的最高限額為：人民幣貳拾肆億元整（小寫：2,400,000,000.00）。

3、保證方式

丙方自愿為擔(dān)保債權(quán)的按時(shí)足額償付向甲方提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，甲方同意接受該保證。

4、保證期間

保證期間為至主合同項(xiàng)下全部債務(wù)履行期屆滿之日后3年止。債權(quán)展期的，保證期間為展期協(xié)議重新約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起3年。若債務(wù)提前到期的，保證期間為該債務(wù)提前到期之日起3年。如果主合同項(xiàng)下的債務(wù)分期履行，則每期債務(wù)的保證期間均為自每期債務(wù)履行期限屆滿之日起至主合同項(xiàng)下最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日起3年。

5、發(fā)生下列情形之一的，債權(quán)人有權(quán)立即要求保證人履行保證責(zé)任：

（1）乙方未按主合同約定按期、足額履行主合同項(xiàng)下到期債務(wù)或提前到期的債務(wù)，主合同項(xiàng)下的債務(wù)為分期履行的，乙方未按時(shí)依約履行當(dāng)期債務(wù)的，包括但不限于乙方未按主合同約定按時(shí)足額支付數(shù)據(jù)推廣費(fèi)用、違約金或其他應(yīng)付款項(xiàng)；

（2）乙方或丙方申請(qǐng)（或被申請(qǐng)）破產(chǎn)、重整或和解、被宣告破產(chǎn)、被解散、被注銷、被撤銷、被關(guān)閉、被吊銷、歇業(yè)、合并、分立、組織形式變更或出現(xiàn)其他類似情形；

（3）乙方或丙方發(fā)生危及或損害債權(quán)人權(quán)利、權(quán)益或利益的其他事件；

（4）乙方或丙方違反擔(dān)保合同項(xiàng)下的承諾、保證或發(fā)生其他違約行為。

6、發(fā)生前款約定的任一情形的，甲方有權(quán)通知丙方立即履行保證責(zé)任，丙方應(yīng)當(dāng)在甲方的通知要求送達(dá)后2日內(nèi)將乙方在主合同和擔(dān)保合同項(xiàng)下應(yīng)當(dāng)支付的金額一次性全額支付至甲方的指定賬戶。

（二）微創(chuàng)時(shí)代擔(dān)保合同情況

保證人（乙方）：利歐集團(tuán)股份有限公司

債權(quán)人（甲方）：北京快手廣告有限公司

債務(wù)人：北京微創(chuàng)時(shí)代廣告有限公司

為確保甲方與北京微創(chuàng)時(shí)代廣告有限公司在2022年11月16日至2023年12月31日期間簽署并生效的《快手2023年度合作伙伴合作協(xié)議》（具體以雙方正式簽署的協(xié)議名稱為準(zhǔn)）及其任何附件、交易文件和相關(guān)文件（以下簡(jiǎn)稱“被保證交易”）項(xiàng)下債務(wù)人所負(fù)的全部債務(wù)的履行，乙方同意向甲方提供無條件的、獨(dú)立的、不可撤銷的連帶責(zé)任保證。

1、保證范圍

乙方就被保證交易下產(chǎn)生的債務(wù)人對(duì)甲方的所有應(yīng)付貨款、滯納金、利息、逾期利息、違約金、損害賠償金和甲方實(shí)現(xiàn)債權(quán)的所有費(fèi)用（以下簡(jiǎn)稱“主債務(wù)”），向甲方提供無條件的、不可撤銷的、獨(dú)立的連帶責(zé)任保證，保證債務(wù)人全面履行被保證交易并按期償付其因此所產(chǎn)生的對(duì)甲方的債務(wù)。

乙方就擔(dān)保合同項(xiàng)下的主債務(wù)向甲方承擔(dān)連帶保證責(zé)任。當(dāng)債務(wù)人未按被保證交易約定償付主債務(wù)，或債務(wù)人出現(xiàn)可能導(dǎo)致其無法按時(shí)償付主債務(wù)時(shí)，包括但不限于財(cái)產(chǎn)狀況惡化、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、被申請(qǐng)或宣告破產(chǎn)、受到重大行政或刑事處罰或者涉及重大訴訟、仲裁案件等，無論甲方對(duì)主債務(wù)是否擁有其他擔(dān)保權(quán)利（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置或其他任何形式的擔(dān)保），甲方無須先行向債務(wù)人追償，即有權(quán)直接要求乙方清償主債務(wù)。乙方同意在接到甲方書面索款通知后3日內(nèi)清償上述款項(xiàng)。

2、保證期間

擔(dān)保合同項(xiàng)下乙方的保證期間為：直至主債務(wù)履行期屆滿之日起三年。

3、擔(dān)保限額：擔(dān)保責(zé)任的上限為4.5億元人民幣。

四、董事會(huì)意見

公司與媒體簽訂擔(dān)保合同，是為保證公司全資子公司與媒體的長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，促進(jìn)雙方業(yè)務(wù)合作的增長(zhǎng)，目的是使公司全資子公司獲得在一定額度和期限內(nèi)的付款賬期，無需全額預(yù)付款項(xiàng)，能夠減輕公司的資金壓力，提升資金使用效率，有利于開展業(yè)務(wù)，符合上市公司整體利益。本次擔(dān)保對(duì)象為公司全資子公司，因此風(fēng)險(xiǎn)較小并可控，不會(huì)損害上市公司的利益。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告披露日，公司對(duì)控股子公司實(shí)際擔(dān)保余額為254,917.33萬元，占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（2022年度合并報(bào)表）的21.94%。

截至本公告披露日，公司及控股子公司未發(fā)生逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情況。

六、備查文件

1、《保證合同》（聚勝萬合等）；

2、《保證合同》（微創(chuàng)時(shí)代）。

特此公告。

利歐集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年5月25日