本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　根據公司戰略發展規劃需要，為進一步拓展及鞏固公司業務領域，更好地借助專業機構的專業力量及資源優勢，整合各方資源，提高公司競爭力，廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司瓴匯(深圳)產業發展有限公司（以下簡稱“瓴匯深圳”）擬通過投資入伙寧波錦鄴泗成企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波錦鄴泗成”），從而投資專業投資機構張家港金沙新興產業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“張家港金沙基金”）。

　　近日，瓴匯深圳與寧波錦鄴泗成合伙人馬開茂、張云、卞開勤、宋立宏、陶靜秋簽署了《寧波錦鄴泗成企業管理合伙企業（有限合伙）合伙協議》，瓴匯深圳作為有限合伙人以自有資金出資認購寧波錦鄴泗成份額3,000萬元，并約定合伙企業資金定向投資至張家港金沙基金。本次入伙完成后，寧波錦鄴泗成總出資規模增加至8,750萬元，其中瓴匯深圳的出資比例為34.2857%。

　　具體投資架構如下：

　　本次對外投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等規章規則及公司《章程》《董事會議事規則》的規定，本次對外投資無需提交董事會和股東大會審議。

　　二、合伙企業波錦鄴泗成的基本情況

　　1、合伙人基本情況

　　關聯關系或其他利益關系說明：上述合伙人均與公司不存在關聯關系或利益安排，均與公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排等情況。

　　上述合伙人均不屬于失信被執行人。

　　2、合伙企業基本情況

　　1、企業名稱：寧波錦鄴泗成企業管理合伙企業（有限合伙）

　　2、企業類型：有限合伙企業

　　3、執行事業合伙人：馬開茂

　　4、經營場所：浙江省寧波市北侖區梅山街道梅山鹽場1號辦公樓二十號463室

　　5、成立日期：2021年3月24日

　　6、經營期限：2021年3月24日至長期

　　7、經營范圍：一般項目：企業管理(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。

　　8、合伙企業規模與出資情況：

　　（1）入伙前各合伙人出資情況

　　（2）入伙后各合伙人出資情況

　　合伙企業具體信息以工商登記為準。

　　三、專業投資機構張家港金沙基金的基本情況

　　公司全資子公司瓴匯深圳擬通過入伙寧波錦鄴泗成，從而間接投資合伙型基金“張家港金沙基金”。張家港金沙基金基本情況如下：

　　1、企業名稱：張家港金沙新興產業投資基金合伙企業（有限合伙）

　　2、企業類型：有限合伙企業

　　3、經營范圍：一般項目:以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　4、主要經營場所：張家港市楊舍鎮暨陽湖商業街1幢B1-134號

　　5、存續期限：存續期為7年。為本合伙企業的經營需要，經管理人提議并經有限合伙人代表委員會批準，投資期、管理及退出期均可延長一年

　　6、管理人：上海錦沙股權投資基金管理有限公司，已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，管理人登記編碼【P1067430】

　　7、認繳出資情況：

　　8、合伙人基本情況

　　（1）上海錦沙股權投資基金管理有限公司（普通合伙人/執行事務合伙人）

　　成立時間：2017年5月27日

　　企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　法定代表人：徐磊

　　注冊資本：1,000萬人民幣

　　注冊地址：上海市崇明區新河鎮新中路786弄5號314室

　　經營范圍：股權投資管理。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

　　（2）寧波梅山保稅港區錦程沙洲股權投資有限公司（有限合伙人）

　　成立時間： 2016年4月29日

　　企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　法定代表人： 錢正

　　注冊資本：19,000萬元人民幣

　　注冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室B區M0267

　　經營范圍：股權投資及相關咨詢服務;鐵礦石、鋼材、煤炭（無儲存）、冶金原輔材料、冶金產品、化工產品（除危險化工品）、建材、焦炭（無儲存）批發、零售。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　（3）張家港市黃泗浦企業管理有限公司（有限合伙人）

　　成立時間： 2020年4月3日

　　企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　法定代表人： 陸陽

　　注冊資本：200,000萬元人民幣

　　注冊地址：蘇州市張家港市塘橋鎮南京西路259號

　　經營范圍：一般項目：企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；以自有資金從事投資活動；集貿市場管理服務；針紡織品銷售；金屬材料銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；針紡織品及原料銷售；金屬制品銷售；日用品銷售；建筑材料銷售；木材銷售；機械設備銷售；化肥銷售；禮品花卉銷售；林業產品銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　（4）寧波錦揚泗達企業管理合伙企業（有限合伙）（有限合伙人）

　　成立時間： 2021年3月24日

　　企業類型： 有限合伙企業

　　法定代表人： 馬開茂

　　注冊資本：3,000萬元人民幣

　　注冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山街道梅山鹽場1號辦公樓二十號464室

　　經營范圍：一般項目：企業管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　四、合伙協議的主要內容

　　1、合伙目的

　　全體合伙人通過合伙，將有不同資金條件和不同技術、管理能力的人或企業組織起來，在遵守國家法律、法規的前提下，將合伙企業資金定向投資至張家港金沙新興產業投資基金合伙企業，爭取企業利潤的最大化。

　　2、經營范圍

　　一般項目：企業管理(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。

　　3、出資繳付期限

　　（1）全體合伙人在此不可撤銷的確認并同意，所有合伙人應按本協議約定及/或張家港金沙基金執行事務合伙人的繳付通知及時出資，如存在逾期的，應就逾期繳付的金額按照每日萬分之三的比例向有限合伙企業支付逾期出資利息，直至其將應繳金額繳齊。

　　（2）在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應縮減有限合伙企業的總認繳出資額。普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。

　　4、合伙企業的費用

　　合伙企業無需向執行事務合伙人支付管理費，執行事務合伙人將負擔與其日常運營相關的所有費用。

　　5、利潤分配、虧損分擔辦法

　　（1）合伙企業的利潤分配方式：合伙企業當年產生的利潤，在彌補完以前年度虧損后，按以下順序進行分配：

　　①返還合伙人實繳資本：按照各合伙人實繳出資比例進行分配，直至該合伙人累計分配的金額達到截止該分配時點其累計實繳出資額；

　　②支付基礎收益：按照各合伙人實繳出資比例進行分配，直至該合伙人收到以其在合伙企業的累計實繳出資為基數按照百分之八（8%）年度單利計算的金額為止（核算收益期間為：自該合伙人實繳出資之日起至該合伙人收回該部分出資之日止，若其出資系分期繳付，收益分段計算）。

　　③以上分配完成后的余額，按照各合伙人實繳出資比例進行分配。

　　未經投資決策委員會同意，合伙企業經營期間取得的項目投資收入不得用于再投資。

　　（2）合伙企業存續期間，經全體合伙人一致同意，可以增加對合伙企業的出資。

　　（3）普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　6、合伙企業事務執行

　　（1）全體合伙人以簽署本協議的方式一致同意選擇普通合伙人馬開茂任有限合伙企業的執行事務合伙人。

　　（2）其他合伙人不再執行合伙企業事務。不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況，有權查閱、復制本合伙企業的會計賬本及其他經營、決策資料。

　　7、投資決策委員會

　　本合伙企業設投資決策委員會，投資決策委員會由2名委員組成，分別為馬開茂先生、徐三善先生。投資決策委員會有權對投資項目、被投企業的相關事項進行最終決策，投資決策委員會做出的決議需一致同意方可。

　　五、對外投資的目的、存在的風險

　　1、本次投資的目的

　　公司本次投資入伙寧波錦鄴泗成，旨在間接投資張家港金沙基金，拓展專業投資渠道，發掘優質項目，豐富項目來源，強化產業協同，為公司的產業鏈拓展和整合并購提供支持。本次投資的資金來源為公司自有資金，不會影響公司正常生產經營，不會對公司財務及經營狀況產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　2、本次投資存在的風險

　　公司本次的投資可能面臨較長的投資回收期，同時，基金在投資運作過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，合伙企業存在投資失敗等不能實現預期效益的風險。

　　六、其他說明

　　1、公司本次投資前12個月內不存在將超募資金用于永久補充流動資金的情形。

　　2、公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與合伙企業份額認購。

　　3、公司本次對外投資合作事項不會導致同業競爭或關聯交易。

　　特此公告。

　　廣州天賜高新材料股份有限公司董事會

　　2023年5月27日