我們公司及股東會全體人員確保公告內容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提醒

1.此次股東會存有否定提議的情況，被否定的提案為《關于公司及下屬子公司2023年貸款額度預計的議案》及《關于公司及下屬子公司2023年擔保額度預計的議案》。

2.此次股東會未涉及到變動上次股東會議決議。

一、會議召開和到場狀況

㈠會議召開狀況

1.舉辦時長：

⑴現場會議時長：2023年5月25日（星期四）在下午14:30；

⑵網上投票時長：利用深圳交易所交易軟件網絡投票時間為2023年5月25日早上9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；根據深圳交易所互聯網技術投票軟件網絡投票時間為2023年5月25日9:15至15:00階段的隨意時長；

2.現場會議地址：渤海租賃有限責任公司董事會辦公室（烏魯木齊新華北路165號廣匯中天廣場39樓）；

3.會議召開方法：當場決議與網絡投票緊密結合；

4.會議召集人：渤海租賃有限責任公司股東會；

5.會議主持：執行董事馬偉華老先生。

此次股東會的會議報告、提示性公告及有關文件已分別在2023年4月28日、2023年5月23日發表在《上海證券報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。此次會議的集結、舉辦合乎《公司法》《股票上市規則》及《公司章程》的有關規定。

㈡列席會議股東情況：

1.公司股東參加的整體情況：

進行現場和網上投票股東66人，意味著股權3,045,245,624股，占上市企業總股份的49.2398％。

在其中：進行現場網絡投票股東7人，意味著股權2,707,021,968股，占上市企業總股份的43.7709％。

根據網上投票股東59人，意味著股權338,223,656股，占上市企業總股份的5.4689％。

2.中小投資者（除董事、公司監事、高管人員及其直接或總計持有公司5%之上股權股東之外的公司股東）參加的整體情況：

進行現場和網絡投票的中小投資者60人，意味著股權338,510,956股，占上市企業總股份的5.4735％。

在其中：進行現場網絡投票的中小投資者1人，意味著股權287,300股，占上市企業總股份的0.0046％。

利用網上投票的中小投資者59人，意味著股權338,223,656股，占上市企業總股份的5.4689％。

3.有關人員參加狀況：

企業一部分執行董事、公司監事、高管人員參加和出席了此次股東會，北京市浩天（烏魯木齊市）法律事務所印證侓師參加并承載了此次股東會。

二、提案的決議和表決狀況

此次會議以當場決議與網上投票結合的表決方式對提案開展決議，提案決議結論如下所示：

㈠決議《2022年度董事會工作報告》

1.總決議狀況：

允許3,033,605,066股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.6177％；抵制10,954,958股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.3597％；放棄685,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.0225％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許326,870,398股，占列席會議的中小投資者持有股份的96.5612％；抵制10,954,958股，占列席會議的中小投資者持有股份的3.2362％；放棄685,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.2025％。

提案決議結論：表決通過。

㈡決議《2022年度監事會工作報告》

1.總決議狀況：

允許3,033,621,166股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.6183％；抵制10,938,858股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.3592％；放棄685,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.0225％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許326,886,498股，占列席會議的中小投資者持有股份的96.5660％；抵制10,938,858股，占列席會議的中小投資者持有股份的3.2315％；放棄685,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.2025％。

提案決議結論：表決通過。

㈢決議《2022年年度報告及摘要》

1.總決議狀況：

允許3,035,148,703股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.6684％；抵制9,411,321股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.3090％；放棄685,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.0225％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許328,414,035股，占列席會議的中小投資者持有股份的97.0173％；抵制9,411,321股，占列席會議的中小投資者持有股份的2.7802％；放棄685,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.2025％。

提案決議結論：表決通過。

㈣決議《2022年度財務決算報告》

1.總決議狀況：

允許3,035,121,403股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.6675％；抵制9,438,621股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.3099％；放棄685,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.0225％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許328,386,735股，占列席會議的中小投資者持有股份的97.0092％；抵制9,438,621股，占列席會議的中小投資者持有股份的2.7883％；放棄685,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.2025％。

提案決議結論：表決通過。

㈤決議《2023年度財務預算方案》

1.總決議狀況：

允許2,981,626,638股，占列席會議全部公司股東持有股份的97.9109％；抵制63,499,386股，占列席會議全部公司股東持有股份的2.0852％；放棄119,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.0039％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許274,891,970股，占列席會議的中小投資者持有股份的81.2062％；抵制63,499,386股，占列席會議的中小投資者持有股份的18.7584％；放棄119,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.0353％。

提案決議結論：表決通過。

㈥決議《2022年度利潤分配預案》

1.總決議狀況：

允許3,034,258,666股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.6392％；抵制10,767,358股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.3536％；放棄219,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.0072％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許327,523,998股，占列席會議的中小投資者持有股份的96.7543％；抵制10,767,358股，占列席會議的中小投資者持有股份的3.1808％；放棄219,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.0649％。

提案決議結論：表決通過。

㈦決議《2022年度內部控制評價報告》

1.總決議狀況：

允許3,033,421,166股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.6117％；抵制11,038,858股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.3625％；放棄785,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.0258％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許326,686,498股，占列席會議的中小投資者持有股份的96.5069％；抵制11,038,858股，占列席會議的中小投資者持有股份的3.2610％；放棄785,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.2321％。

提案決議結論：表決通過。

㈧決議《關于公司與控股股東及其關聯方2023年度日常關聯交易預計的議案》

本提案涉及到關聯方交易，關系公司股東海航資本投資有限公司、天津市燕山股權基金有限責任公司、天津通萬投資合伙企業（有限合伙企業）、渤海灣國際信托有限責任公司、上海貝御信息科技有限公司、寧波梅山保稅港區德通暢和投資管理有限公司回避表決該項提案。

1.總決議狀況：

允許328,736,635股，占列席會議全部公司股東持有股份的97.1126％；抵制9,554,721股，占列席會議全部公司股東持有股份的2.8226％；放棄219,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.0649％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許328,736,635股，占列席會議的中小投資者持有股份的97.1126％；抵制9,554,721股，占列席會議的中小投資者持有股份的2.8226％；放棄219,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.0649％。

提案決議結論：表決通過。

㈨決議《關于公司與持股5%以上股東及其關聯方2023年度日常關聯交易預計的議案》

本提案涉及到關聯方交易，關系公司股東深圳市興航融投股權基金合伙制企業（有限合伙企業）回避表決該項提案。

1.總決議狀況：

允許3,034,071,066股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.6330％；抵制11,054,958股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.3630％；放棄119,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.0039％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許327,336,398股，占列席會議的中小投資者持有股份的96.6989％；抵制11,054,958股，占列席會議的中小投資者持有股份的3.2658％；放棄119,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.0353％。

提案決議結論：表決通過。

㈩決議《關于公司及下屬子公司2023年貸款額度預計的議案》

1.總決議狀況：

允許905,480,682股，占列席會議全部公司股東持有股份的29.7342％；抵制10,855,721股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.3565％；放棄2,128,909,221股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的69.9093％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許327,535,635股，占列席會議的中小投資者持有股份的96.7578％；抵制10,855,721股，占列席會議的中小投資者持有股份的3.2069％；放棄119,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.0353％。

提案決議結論：不通過。

（十一）決議《關于公司及下屬子公司2023年擔保額度預計的議案》

本提案為特別決議議案，須經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據。

1.總決議狀況：

允許852,820,917股，占列席會議全部公司股東持有股份的28.0050％；抵制63,515,486股，占列席會議全部公司股東持有股份的2.0857％；放棄2,128,909,221股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的69.9093％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許274,875,870股，占列席會議的中小投資者持有股份的81.2015％；抵制63,515,486股，占列席會議的中小投資者持有股份的18.7632％；放棄119,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.0353％。

提案決議結論：此提案沒有獲得列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據，不通過。

（十二）決議《關于公司及下屬子公司開展衍生品交易的議案》

1.總決議狀況：

允許3,035,644,503股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.6847％；抵制9,481,521股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.3114％；放棄119,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.0039％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許328,909,835股，占列席會議的中小投資者持有股份的97.1637％；抵制9,481,521股，占列席會議的中小投資者持有股份的2.8009％；放棄119,600股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.0353％。

提案決議結論：表決通過。

（十三）決議《關于授權公司全資子公司天津渤海租賃有限公司對外擔保的議案》

本提案為特別決議議案，須經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據。

1.總決議狀況：

允許2,981,610,538股，占列席會議全部公司股東持有股份的97.9103％；抵制63,635,086股，占列席會議全部公司股東持有股份的2.0897％；放棄0股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.0000％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許274,875,870股，占列席會議的中小投資者持有股份的81.2015％；抵制63,635,086股，占列席會議的中小投資者持有股份的18.7985％；放棄0股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.0000％。

提案決議結論：此提案早已列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據，表決通過。

（十四）決議《關于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向波音公司購買飛機的議案》

1.總決議狀況：

允許3,036,347,903股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.7078％；抵制8,897,721股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.2922％；放棄0股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.0000％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許329,613,235股，占列席會議的中小投資者持有股份的97.3715％；抵制8,897,721股，占列席會議的中小投資者持有股份的2.6285％；放棄0股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.0000％。

提案決議結論：表決通過。

三、侓師開具的法律意見

㈠法律事務所名字：北京市浩天（烏魯木齊市）法律事務所；

㈡侓師名字：聶曉江、張瑞；

㈢總結性建議：經辦人員律師認為公司本次股東會的召集人資質，集結、舉辦程序流程，列席會議工作的人員資質，決議程序流程均符合規定法律法規、行政規章、《上市公司股東大會規則》及其《公司章程》的相關規定，此次股東會申請的決定合理合法、合理。

四、備查簿文檔

㈠渤海租賃有限責任公司2022年年度股東大會決定；

㈡法律意見書。

特此公告。

渤海租賃有限責任公司

股東會

2023年5月25日