公司代碼：688280 公司簡稱：精進電動

　　半年度報告摘要

　　2023

　　第一節(jié) 重要提示

1.1本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)缴虾ＷC券交易所（www.sse.com.cn）網(wǎng)站仔細閱讀半年度報告全文。

1.2重大風險提示

公司已在本報告中描述了可能存在的相關風險，具體詳見本報告“第三節(jié) 管理層討論與分析”之“五、風險因素”中的內容。

1.3本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證半年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

1.4公司全體董事出席董事會會議。

1.5本半年度報告未經(jīng)審計。

1.6董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

因公司尚未盈利，本年度沒有利潤分配預案及公積金轉增股本預案。

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事項

√適用 □不適用

公司治理特殊安排情況：

√本公司存在表決權差異安排

（一）特別表決權的設置情況

1、設置特別表決權安排的股東大會決議

2019年10月14日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《授予菏澤北翔新能源科技有限公司（原正定北翔能動科技有限公司）所持股份特別表決權的議案》，并修改公司章程，設置特別表決權。

根據(jù)特別表決權設置安排，將控股股東菏澤北翔新能源科技有限公司所持有的69,677,522股公司股份轉換為特別表決權股份，北翔新能源持有股份每股擁有的表決權數(shù)量為其他股東所持有的股份每股擁有的表決權的10倍。

北翔新能源及其實際控制人余平對公司的經(jīng)營管理以及對需要股東大會決議的事項具有絕對控制權。

公司為首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市而發(fā)行的股票，及公司在二級市場進行交易的股票，均屬于普通股份，不擁有特別表決權。

2、特別表決權安排的運行期限

2019年10月14日，公司設置了特別表決權。特別表決權設立至今，運行正常。除非經(jīng)公司股東大會決議終止特別表決權安排，公司特別表決權設置將持續(xù)、長期運行。

3、持有人資格

持有特別表決權股份的股東應當對公司發(fā)展或業(yè)務發(fā)展或業(yè)務增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司的董事的人員或者該等人員實際控制的控制主體。持有特別表決權股份的股東在公司中擁有權益的股份合計達到公司全部已發(fā)行有表決權股份10%以上。

公司控股股東北翔新能源及其實際控制人余平符合上述要求。

4、特別表決權股份擁有的表決權數(shù)量與普通股股份擁有表決權數(shù)量的比例安排

北翔新能源持有公司11.81%的股份及57.24%的表決權，實際控制人余平通過北翔新能源、賽優(yōu)利澤和Best E-Drive合計控制公司59.29%的表決權。

5、持有人所持有的特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍

根據(jù)《公司章程》規(guī)定，除北翔新能源外的股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。北翔新能源持有的69,677,522股股份為擁有特別表決權的股份，每一特別表決權擁有的表決權數(shù)量與每一普通股份擁有的表決權數(shù)量的比例為10:1。

盡管有前述安排，公司股東對下述事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數(shù)量應當與每一普通股份的表決權數(shù)量相同：

（1） 修改公司章程；

（2） 改變特別表決權股份享有的表決權數(shù)量；

（3） 聘任或者解聘獨立董事；

（4） 聘請或者解聘為公司定期報告出具審計意見的會計事務所；

（5） 公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

公司股東大會對前述第（2）項作出決議，應當經(jīng)過不低于出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，但根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定將相應數(shù)量特別表決權股份轉換為普通股份的除外。

除上述情形外，持有特別表決權股份的股東對股東大會決議進行表決時，應按照《公司章程》的規(guī)定進行差異化表決。

6、股份鎖定安排及轉讓限制

（1）不得增發(fā)特別表決權股份

公司股票在證券交易所上市后，除同比例配股、轉增股本情形外，不得在境內外發(fā)行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時采取將相應的數(shù)量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。

（2）特別表決權股份轉讓限制

特別表決權股份不得在二級市場進行交易，但可以按照《公司章程》和證券交易所有關規(guī)定進行轉讓。

（3）特別表決權股份的轉換

出現(xiàn)下列情形之一的，特別表決權股份應當按照1:1的比例轉換為普通股份：

① 擁有的特別表決權股份的股東不再符合《公司章程》規(guī)定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡；

② 實際持有特別表決權股份的股東失去對相關持股主體的實際控制；

③ 擁有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委托他人行使；

④ 公司的控制權發(fā)生變更

發(fā)生前述情形的，特別表決權股份自相關情形時即轉換為普通股份，相關股東應當立即通知公司。公司應當及時披露具體情形、發(fā)生時間、轉換為普通股份的特別表決權股份數(shù)量、剩余特別表決權股份數(shù)量等情況。

發(fā)生前述第④項情形的，公司已發(fā)行的全部特別表決權股份均應當轉換為普通股份。

（二）特別表決權對股東大會議案的影響及對中小股東權益可能的影響

特別表決權機制下，公司控股股東北翔新能源及實際控制人余平能夠決定公司股東大會的普通決議，對股東大會特別決議也能起到類似的決定性作用，限制了除控股股東及實際控制人外的其他股東通過股東大會對公司重大決策的影響。

若包括公眾投資者在內的中小股東因對公司重大決策與北翔新能源及余平持有不同意見而在股東大會表決時反對，則有較大可能因每股對應投票權數(shù)量的相對顯著差異而無足夠能力對股東大會的表決結果產(chǎn)生實質影響。

在特殊情況下，北翔新能源及余平的利益可能與公司其他股東，特別是中小股東利益不一致，存在損害其他股東，特別是中小股東利益的可能。

特別表決權機制影響股東大會議案的具體情況如下：

1、如下決議不適用特別表決權：

（1） 修改公司章程；

（2） 改變特別表決權股份享有的表決權數(shù)量；

（3） 聘任或者解聘獨立董事；

（4） 聘請或者解聘為公司定期報告出具審計意見的會計事務所；

（5） 公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

2、適用特別表決權且屬于股東大會特別決議（即股東所持表決權的2/3以上）事項，適用特別表決權后，公司控股股東及實際控制人對該等事項的決策能力提升，仍無法確保其同意的議案經(jīng)股東大會審議通過，即其他股東的反對票達1/3以上，該議案無法經(jīng)股東大會審議通過。該等具體事項如下：

（1）公司增加或者減少注冊資本；

（2）章程第四條第（四）項所列擔保交易，即按照擔保金額連續(xù)12個月累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保；

（3）公司購買、出售資產(chǎn)交易，涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)12個月內累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（4）股權激勵計劃；

（5）對現(xiàn)金分紅政策進行調整或變更；

（6）法律、行政法規(guī)或者章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。

3、適用特別表決權且屬于股東大會普通決議（即股東所持表決權的1/2以上）事項，設置特別表決權后，控股股東及實際控制人有絕對決策控制能力，能夠確保由其同意的議案通過股東大會。其他股東即使達成一致，仍不能否決控股股東及實際控制人表決同意的議案。

（三）防范特別表決權濫用及保護中小股東利益的具體措施

1、防范特別表決權機制濫用的措施

（1）安排合適的特別表決權比例以平衡控制權

（2）嚴格限制特別表決權權限范圍

公司設置特別表決權，系為了保證公司實際控制人余平對公司的控制權，確保公司的生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，從而保護公司全體股東的利益。余平作為精進電動的創(chuàng)始人、實際控制人及核心管理層能夠集中公司表決權，有助于提升公司治理效果。特別表決權邊界清晰，不適用有關投資者基本權利的若干重大事項。

（3）對特別表決權股份施加更嚴格的減持限制

特別表決權股份相對于普通股份受到更嚴格的減持限制，使持有特別表決權股份股東相對于持有普通股份的其他股東、公眾投資者更加重視公司的長期、穩(wěn)定的發(fā)展，制約其濫用特別表決權損害公司利益的行為。

根據(jù)《上市規(guī)則》第4.5.8條和《公司章程》規(guī)定，特別表決權股份不得在二級市場交易，但可以按照交易所有關規(guī)定進行轉讓。

根據(jù)《上市規(guī)則》第4.5.9條和《公司章程》規(guī)定，出現(xiàn)持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委托他人行使時，特別表決權股份應當按照1:1的比例轉換為普通股份。

2、對中小股東利益的保護措施

除以上防范特別表決權機制濫用的措施外，公司還設置了如下具體制度及措施，能夠充分保護中小股東權益：

（1） 重視股東分紅權

公司已于第二屆董事會第四次會議及2019年年度股東大會審議通過了《利潤分配管理制度》，公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當對股東回報事宜進行專項研究探討，詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。公司應當通過多種渠道（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等）充分聽取中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露。在滿足現(xiàn)金分紅條件時，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

（2） 發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督職能

公司設置了3名獨立董事，并建立了《獨立董事工作制度》，賦予了獨立董事提議召開董事會、提請召開臨時股東大會，獨立聘請外部審計和咨詢機構、就重大關聯(lián)交易事項進行判斷等特殊職權，并規(guī)定其有權對重大事項出具獨立意見。股東大會在審議聘請或者解聘獨立董事時，每一特別表決權股份享有的表決權數(shù)量與每一普通股份的表決權數(shù)量相同，更有利于強化獨立董事代表中小股東利益發(fā)揮獨立監(jiān)督的職能。

（3） 中小股東享有董事提名權及董事會臨時會議召開權

根據(jù)《公司章程》，代表1/10以上表決權的股東，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當親自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。單獨或者合計持有公司3%以上股份額股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。

（4） 建立規(guī)范關聯(lián)交易等一系列制度

公司依法建立了《關聯(lián)交易管理制度》《對外擔保管理制度》《內部審計制度》《投資管理制度》《獨立董事工作制度》等制度，通過將數(shù)額較大的交易及重要事項的審批權限置于公司股東大會層面，形成總經(jīng)理決策、董事會審議批準、股東大會審議批準的不同層級決策程序，防范管理層損害公司及公眾投資者利益的不當行為。

（5） 強化信息披露及投資者關系管理

公司將嚴格遵守《上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)督辦法（試行）》對于信息披露的監(jiān)督要求。公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《信息披露管理制度》，就信息披露的基本原則、程序、媒體、權限和責任、保密措施、機構和聯(lián)系方式等作出明確規(guī)定。

除遵守信息披露的一般性要求外，公司還將嚴格遵守《上市規(guī)則》第4.5.11條規(guī)定，在定期報告中披露特別表決權安排在報告期內的實施和變化情況，以及特別表決權安排下保護投資者合法有關措施的實施情況。

3、控股股東北翔新能源就特別表決權出具的相關承諾

就公司特別表決權事項，控股股東北翔新能源出具了《關于行使特別表決權的承諾函》，承諾：

菏澤北翔新能源科技有限公司（以下簡稱“本企業(yè)”）系精進電動科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股股東，根據(jù)《公司章程》持有公司特別表決權。本企業(yè)承諾按照相關法律法規(guī)以及公司章程行使權益，不得濫用特別表決權，不得損害投資者的合法權益，如損害投資者合法權益，本企業(yè)將及時改正，并依法承擔對投資者的損害承擔賠償責任。

第二節(jié) 公司基本情況

2.1公司簡介

公司股票簡況

　　公司存托憑證簡況

　　□適用 √不適用

　　聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　2.2主要財務數(shù)據(jù)

　　單位：元 幣種：人民幣

　　2.3前10名股東持股情況表

　　單位: 股

　　2.4前十名境內存托憑證持有人情況表

　　□適用 √不適用

　　2.5截至報告期末表決權數(shù)量前十名股東情況表

　　√適用 □不適用

　　單位:股

　　2.6截至報告期末的優(yōu)先股股東總數(shù)、前10名優(yōu)先股股東情況表

　　□適用 √不適用

　　2.7控股股東或實際控制人變更情況

　　□適用 √不適用

　　2.8在半年度報告批準報出日存續(xù)的債券情況

　　□適用 √不適用

　　第三節(jié) 重要事項

　　公司應當根據(jù)重要性原則，說明報告期內公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項

　　□適用 √不適用